Ato de Concentração Sumário nº 08700.004968/2018-67

SEI/CADE - 0517498 - Parecer PARECER Nº 227/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004968/2018-67 REQUERENTES: Société Nationale pour la recherche, la production, le transport, la transformation et la commercialisation des hydrocarbures SPA e Esso Italiana SRL. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Société Nationale pour la recherche, la production, le transport, la transformation et la commercialisation des hydrocarbures SPA e Esso Italiana SRL. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setores econômicos envolvidos: CNAE 0600-0/01 - Extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 Société Nationale pour la recherche, la production, le transport, la transformation et la commercialisation des hydrocarbures SPA (“Sonatrach”) A Sonatrach (em conjunto com suas subsidiárias “Grupo Sonatrach”) é uma empresa estatal argelina que atua no segmento de óleo e gás. A Sonatrach desenvolve atividades integradas de exploração, produção de petróleo bruto, refino, transporte e comercialização de hidrocarbonetos. As atividades do Grupo Sonatrach englobam todos os aspectos da produção, quais sejam, exploração, extração, transporte, refino, comercialização e remessa de hidrocarbonetos, líquidos e gasosos.

O Grupo Sonatrach atua na comercialização de petróleo bruto, condensado e líquido de gás natural (LGN), produtos refinados, aromáticos e gás liquefeito de petróleo (GLP). A Sonatrach é uma holding e não possui subsidiárias nem ativos no Brasil. Assim, a Sonatrach não possui atividades diretas no país. A empresa que realiza a comercialização de produtos para o Brasil [ACESSO RESTRITO À SONATRACH] O faturamento bruto registrado pelo Grupo Sonatrach, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 ESSO ITALIANA SRL (“Esso Italiana”) A Esso Italiana é uma subsidiária integral da empresa estadunidense Exxon Mobil Corporation (em conjunto suas subsidiárias “Grupo ExxonMobil”). A Esso Italiana, principal empresa do Grupo ExxonMobil na Itália, atua na refinação, distribuição e comercialização de produtos derivados de petróleo e químicos. O Grupo ExxonMobil atua mundialmente na exploração, desenvolvimento, produção e venda de petróleo bruto e gás natural; refinação e venda de produtos petrolíferos refinados; desenvolvimento, produção e venda de diversos produtos químicos; produção e venda de lubrificantes e produtos especializados; e geração de energia. O Grupo ExxonMobil é organizado em três segmentos principais: Upstream, Downstream e Químicos.

No Brasil, o Grupo ExxonMobil está presente no Rio de Janeiro, São Paulo, Paulínia e Curitiba, e atua na produção e comercialização de intermediários químicos, polímeros e elastômeros especiais. O Grupo ExxonMobil também possui uma subsidiária que participa dos processos de licitação pública realizados pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP)[1]. O Grupo ExxonMobil faturou montante superior a R$ 750.000.000,00, no Brasil, em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0514777). Data da notificação ou emenda 16/08/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 291/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/08/2018 (SEI 0515922). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da aquisição, pela Sonatrach, do controle de determinados ativos ("Negócios Alvo") detidos e controlados pela Esso Italiana, subsidiária da ExxonMobil, nos termos do Contrato de Transferência de Negócio formalizado em 08 de maio de 2018 (SEI 0514216) ("Operação"). Portanto, a Operação consiste em uma aquisição de ativos e abrange apenas parcialmente as atividades desenvolvidas pela Esso Italiana. Como resultado da Operação, os Negócios Alvo serão detidos exclusivamente pela Sonatrach.

Os Negócios Alvo englobam a refinaria de Augusta, na Sicília, Itália, e ativos complementares.[2] [ACESSO RESTRITO À ESSO ITALIANA SRL] [3] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa estratégica da Operação, as Requerentes argumentam que a Sonatrach conseguirá diversificar suas atividades, entrando em novos mercados geográficos, [ACESSO RESTRITO À SONATRACH] As Requerentes informaram que a Operação já foi aprovada pela Comissão Europeia e aguarda aprovação das autoridades concorrenciais da Turquia e da Ucrânia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A Operação ocorre no mercado de extração de petróleo e gás natural, mais especificamente basestocks, que são os produtos finais do refino do petróleo bruto, os quais são misturados com aditivos químicos para produzir lubrificantes. Os basestocks possuem diversas capacidades de desempenho devido às suas diferentes composições físicas e químicas resultantes de diferentes matérias-primas brutas e processos de refino. Os basestocks são, portanto, categorizados em estruturas independentes com base em suas características inerentes, como viscosidade e volatilidade.

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Em precedentes[4], o CADE já considerou os produtos basestocks como sendo um mercado relevante único, sob a perspectiva do produto. Com relação à dimensão geográfica, as autoridades antitruste brasileiras analisaram o mercado de produtos basestocks em âmbito nacional. Nessa perspectiva, considerando que [ACESSO RESTRITO À SONATRACH], a Operação não acarretará quaisquer sobreposições horizontais ou integrações verticais. Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo informado pelas Requerentes, não há cláusulas de não concorrência e/ou exclusividade previstas no Contrato de Transferência de Negócio especificamente relacionadas ao mercado brasileiro. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] O Grupo ExxonMobil controla as seguintes empresas que possuem atividades no Brasil: Esso Exploração Amazonas Norte Ltda.; Esso Exploração e Desenvolvimento Ltda.; Esso Exploração Offshore Ltda.; Esso Exploração Santos Ltda.; Esso Exploração Sudeste Ltda.; ExxonMobil Business Support Center Brasil Ltda.; ExxonMobil Exploração Brasil Ltda.; ExxonMobil Química Ltda.; Mobil Exploração e Desenvolvimento do Brasil Ltda.; Infineum Brasil Ltda.

[2] [ACESSO RESTRITO À ESSO ITALIANA SRL] [3] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [4] Vide Ato de Concentração nº 08012.000028/2011-81, Requerentes ExxonMobil Lubricants Trading Company e Cosan Combustíveis e Lubrificantes S.A.