Ato de Concentração Sumário nº 08700.000446/2019-77

SEI/CADE - 0574643 - Parecer PARECER Nº 31/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000446/2019-77 REQUERENTE: Queiroz Galvão Exploração e Produção S.A., BARRA ENERGIA DO BRASIL PETRÓLEO E GÁS LTDA. e DOMMO ENERGIA S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Queiroz Galvão Exploração e Produção S.A., Barra Energia do Brasil Petróleo e Gás Ltda. e Dommo Energia S.A. Natureza da operação: aquisição de participação em bloco. Setor econômico envolvido: extração de petróleo e gás natural (CNAE 0600-0/01). Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. QUEIROZ GALVÃO EXPLORAÇÃO E PRODUÇÃO S.A. ("QGEP") A QGEP é uma empresa brasileira que atua, sobretudo, na exploração, produção e comercialização de petróleo e gás natural. O controle da QGEP é integralmente detido pela QGEP Participações S.A. A QGEP Participações S.A. consiste, a seu turno, em empresa de capital aberto cujo controle é compartilhado pelas seguintes empresas: (i) Queiroz Galvão S.A.; e (ii) Quantum - Fundo de Investimentos em Participações. O faturamento bruto registrado pelo Grupo QG, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. BARRA ENERGIA DO BRASIL PETRÓLEO E GÁS LTDA.

("BARRA ENERGIA") A BARRA ENERGIA é uma empresa brasileira que atua na exploração, desenvolvimento e produção de hidrocarbonetos, com a ênfase de sua atuação sendo depositada nas 3 (três) principais bacias marítimas brasileiras, a saber: (i) Santos; (ii) Campos; e (iii) Espírito Santo. Segundo estimativa da Requerente, o faturamento bruto registrado pelo Grupo Barra Energia, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.3. DOMMO ENERGIA S.A. ("DOMMO") A DOMMO é uma empresa brasileira integrante do Grupo OGX, que atua no segmento de exploração e produção de petróleo e gás natural. O faturamento bruto registrado pelo Grupo OGX, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0571150) Data da notificação ou emenda 18/01/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 17/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/01/2019 (0571506) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação proposta corresponde ao exercício de opção contratual, por parte da BARRA ENERGIA, relativa à exclusão da DOMMO do Acordo de Operação Conjunta BS-4 ("JOA"), do Contrato de Consórcio do BS-4 e do Contrato de Concessão do Bloco BS-4 nº 48000.003573/97-91. Conforme informado pelas Requerentes, o Bloco BS-4 está localizado na Bacia de Santos, a 185 km da costa brasileira, e compreende os campos de Atlanta e Oliva. A iniciativa tem como antecedente imediato a abertura, pela BARRA ENERGIA, de procedimentos de cessão compulsória para a transferência de 40% de participação da DOMMO no Bloco BS-4, sendo 20% para a BARRA ENERGIA e 20% para QGEP, respectivamente. Por oportuno, registra-se que, atualmente, a BARRA ENERGIA e a QGEP detêm, cada uma delas, 30% de participação no referido Bloco BS-4. Como justificativas para proposição da Operação - e para a abertura dos procedimentos de cessão compulsória acima mencionados - indicam as Requerentes: (i) a constatação da incapacidade, por parte da DOMMO, de remediar sua condição de inadimplente até o sexagésimo dia após o envio, pela QGEP, na condição de operadora do Bloco BS-4, de notificações de inadimplemento àquela empresa; e (ii) a execução de Cláusula de Mandato prevista no Acordo de Operação Conjunta BS-4 ("JOA"), que prevê a cessão compulsória da participação da consorciada inadimplente em favor das consorciadas adimplentes.

A Figura 2, a seguir, reproduz organogramas disponibilizados pela Requerente e ilustram as alterações nas relações entre as Partes a serem verificadas na hipótese de aprovação da Operação proposta. Figura 1 - As relações entre as Partes antes e após a Operação proposta: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: exploração e produção de petróleo e gás natural Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Passando à análise da Operação, considera-se, de início, a possibilidade de geração de efeitos concorrenciais nos mercados brasileiros de exploração e produção de petróleo e gás natural. Conforme registro constante do Item III, acima, a Operação proposta decorre do exercício, por parte da BARRA ENERGIA, de opção contratual relativa à exclusão da DOMMO do Acordo de Operação Conjunta BS-4 ("JOA"), do Contrato de Consórcio e do Contrato de Concessão BS-4 nº 48000.003573/97-91. O Bloco BS-4 está localizado na Bacia de Santos, e compreende os campos de Atlanta e Oliva. A Operação resultará na transferência de 40% de participação da DOMMO no Bloco BS-4, sendo 20% para a BARRA ENERGIA e 20% para QGEP.

No cenário pós-Operação, a BARRA ENERGIA e a QGEP deterão, cada uma delas, 50% de participação no empreendimento-alvo. Segundo alegações da Requerente, a iniciativa constituiria mera transferência de participação da DOMMO para as demais consorciadas para fins de exploração do empreendimento-alvo, o Bloco BS-4, e não ensejaria a análise de eventuais efeitos de sobreposição ou integração das atividades das Partes, que seriam, conforme argumentado, pré-existentes à Operação em apreço. Da perspectiva desta SG, dado o aumento das participações da BARRA ENERGIA e da QGEP no empreendimento-alvo, a Operação poderia ensejar, em exercício marcadamente conservador, a análise de efeitos eventualmente decorrentes de reforço de sobreposição horizontal das atividades das Partes nos mercados de exploração e produção de petróleo e gás natural. Para consideração desse ponto, a partir de dados apresentados pelas Partes, oriundos do Boletim da Produção de Petróleo e Gás Natural da Agência Nacional de Petróleo - ANP (novembro de 2018)[1], cumpre notar que as participações da QGEP na produção nacional de petróleo e gás natural, com base nas quantidades diariamente produzidas, são de aproximadamente 0,48% e 0,07%, respectivamente, tornando esta empresa a sétima maior operadora desse segmento em atuação no país. Conforme apurado pelas Requerentes, com base nessa mesma fonte, a BARRA ENERGIA sequer figuraria na listagem das 29 empresas operadoras desse segmento incluídas na publicação da ANP.

Quanto ao empreendimento-alvo, ressalta-se, também conforme informações da Requerente, que o Bloco BS-4 ingressou em fase de produção em maio de 2018, sendo sua capacidade de produção de petróleo estimada de 20 mil barris diários, o que corresponde a aproximadamente 0,77% da produção nacional. Considerados esses dados, infere-se que as Partes são detentoras de diminuta participação nos mercados em análise. Ademais, ressalta-se que os mercados brasileiros de exploração e produção de petróleo e gás natural são amplamente dominados pela PETROBRÁS, empresa que responde por mais de 90% da produção do conjunto dos 29 operadores incluídos no Boletim da Produção de Petróleo e Gás Natural da ANP[2]. Diante desses dados, particularmente pelas baixas participações das Partes no cenário nacional, e por ser a presente operação uma mera reorganização societária do bloco BS-4, infere-se ser a Operação proposta incapaz de alterar a estrutura dos mercados de produção e exploração de petróleo e gás natural no Brasil. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusulas de não-concorrência. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] Disponível em: <http://www.anp.gov.br/images/publicacoes/boletins-anp/Boletim_Mensal-Producao_Petroleo_Gas_Natural/boletim-novembro-2018.pdf>. Acesso em: 28/01/2019. [2] idem.