Ato de Concentração Sumário nº 08700.006308/2018-11

SEI/CADE - 0548061 - Parecer PARECER Nº 315/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006308/2018-11 requerentes: Companhia Brasileira de Soluções de Marketing e Netpoints Fidelidade S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Companhia Brasileira de Soluções de Marketing e Netpoints Fidelidade S.A.. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Mercado afetado: programas de fidelização. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Companhia Brasileira de Soluções de Marketing ("Dotz") A Dotz atua há mais de dezoito anos no mercado de programas de fidelização por meio de um programa de fidelização por coalizão. No Programa Dotz, empresas parceiras de diversos segmentos (supermercados, instituições financeiras, farmácias, postos de gasolina, provedores de acesso à Internet etc.) distribuem uma mesma moeda - os dotz - aos seus consumidores, permitindo que estes realizem trocas por produtos diversos como passagens aéreas, créditos para celular e ingressos de cinema, entre outros. I.2. Netpoints Fidelidade S.A. ("Netpoints") A Netpoints também atua no mercado de programas de fidelização por meio de um programa de fidelização por coalizão. No Programa Netpoints, o participante acumula pontos ao realizar compras em uma das lojas parceiras. Os pontos podem ser trocados por diversos prêmios, disponíveis no site da empresa. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0542759) Data da notificação 31/10/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 394, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/11/2018 (0545355) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na planejada aquisição pela Dotz, por meio de Memorando de Entendimentos (“MoU”) celebrado entre as partes, de todo o capital social e votante da Netpoints, atualmente detido por [ACESSO RESTRITO] (os "Vendedores"). As requerentes explicam que, da perspectiva da Dotz, a Operação representa uma oportunidade de expansão da base de parceiros de acúmulo e da base de usuários do programa. Do ponto de vista da Netpoints, a Operação representa uma oportunidade para dirimir divergências estratégicas que podem comprometer a continuidade da empresa. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de programas de fidelização por coalizão Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A Operação gera sobreposição horizontal no mercado de programas de fidelização por coalizão, os quais têm, como objetivo principal, a atração e a fidelização de clientes. Para tanto, operam com base em mecanismos de acúmulo e resgate de pontos, como forma de recompensa dos consumidores e almejado encorajamento à repetição de negócios[1]. Os consumidores participantes destes programas acumulam pontos, por meio de suas compras em determinados estabelecimentos e/ou da utilização de determinados meios de pagamento (e.g. cartões de crédito), os quais podem ser resgatados pelos consumidores na forma de produtos ou outras vantagens. Na dimensão produto, pela jurisprudência do CADE[2], o mercado pode ser segmentado, com base nas diferenças de relacionamento entre os programas e seus parceiros, na escala de suas operações e no tipo de produtos ofertados, em: (i) programas de fidelização individual, por meio dos quais os consumidores acumulam pontos por meio da aquisição de produtos/serviços de uma empresa específica e podem trocar esses pontos apenas por produtos ou vantagens dessa mesma empresa; e (ii) programas de fidelidade por coalizão, os quais se baseiam em um arranjo que permite aos consumidores participantes do programa acumularem e resgatarem pontos em diferentes empresas parceiras.

Do ponto de vista geográfico, a jurisprudência do CADE considera o mercado de programas de fidelidade por coalizão como nacional, uma vez que o acúmulo e o resgate de pontos podem ser realizados em parceiros espalhados por todo o território nacional. As partes apresentaram estimativas da dimensão total do mercado e das participações de mercado detidas por cada uma delas e por seus concorrentes no ano de 2017. Os cálculos de participação de mercado foram construídos pela consultoria econômica Ferres Economia, que coletou informações de faturamento das principais empresas por meio de dados públicos, como demonstrações financeiras[3], apresentações institucionais[4], notícias veiculadas com informações oficiais das próprias empresas[5] e estimativas próprias[6]. As seguintes métricas foram utilizadas, de acordo com a jurisprudência do CADE[7], para estimar a participação de mercado dos players ativos no mercado brasileiro de fidelização por coalizão neste cenário: (i) total de pontos emitidos e (ii) receita total registrada com a emissão de pontos: Tabela 1 - Market share das requerentes mercado de programas de fidelização por coalizão - Brasil - 2017 Fonte: Ferres Economia. Os dados de mercado elaborados pela consultoria Ferres Economia permitem concluir que a participação de mercado a ser conferida à Dotz após a Operação, abaixo de 20%, não é suficiente para lhe conferir possibilidade de exercício de poder unilateral de mercado.

As requerentes apresentaram um segundo cenário concorrencial que, na sua visão, retrataria melhor a dinâmica do mercado, baseado numa divisão do mercado de programas de fidelização por coalizão em três segmentos: (i) mercado de parcerias de acúmulo, mercado este que corresponderia à definição de mercado conforme a jurisprudência do CADE e no qual a concorrência ocorreria entre os programas de fidelidade pelos parceiros de acúmulo, os quais compram pontos do programa de fidelidade para recompensar seus consumidores (daí a métrica "pontos emitidos"); (ii) mercado de parcerias de resgate, no qual a concorrência ocorreria entre os programas de fidelidade pelos parceiros de resgate, dos quais o programa de fidelidade compra produtos ou serviços para recompensar seus participantes (neste caso a métrica utilizada passa a ser "pontos resgatados"); e (iii) mercado de plataformas de fidelidade, o qual ilustraria a concorrência entre os programas de coalizão pela fidelização dos consumidores. Essa nova segmentação do mercado proposta pelas partes tem como premissa a multidimensionalidade da concorrência no mercado de programas de fidelidade por coalizão, em que os programas de fidelidade operam como intermediários entre diferentes mercados e atores, como uma plataforma (mercado de dois lados).

Assim, argumentam que o que se observa no mercado de fidelização por coalizão é a existência de uma estrutura com caráter multidimensional, na qual interagem os programas de coalizão (plataformas), os parceiros de acúmulo, os parceiros de resgate e os consumidores/ participantes do programa. Sob essa nova e segmentada ótica de dimensão produto do mercado, o market share das partes seria o seguinte, ainda segundo levantamento de dados da Ferres Economia, com a utilização das seguintes métricas nestes cenários: (i) total de pontos emitidos; (ii) receita total registrada com a emissão de pontos; (iii) receita total registrada após o resgate de pontos; e (iv) pontos resgatados: Tabela 2 - Market share das requerentes mercado de programas de fidelização por coalizão - mercado de parcerias de acúmulo - Brasil - 2017 Tabela 3 - Market share das requerentes mercado de programas de fidelização por coalizão - mercado de parcerias de resgate - Brasil - 2017 Tabela 4 - Market share das requerentes mercado de programas de fidelização por coalizão - mercado de plataformas de fidelização - Brasil - 2017 Fonte: Ferres Economia. Também neste cenário alternativo, onde o mercado seria dividido em três devido à multidimensionalidade dos atores nele atuantes, observa-se que mesmo assim a Dotz não passa a ter participação acima de 10%, assim como no cenário tradicionalmente aceito pelo CADE.

Por todo o exposto, em que pese o diferente olhar sobre o mercado na dimensão produto elaborado pelas requerentes, em que utiliza a teoria do mercado de dois lados, e independentemente de qualquer conclusão quanto a qual cenário retrataria melhor como se dá a concorrência no mercado de programas de fidelização, observa-se que o incremento de participação de mercado conferido à Dotz após a Operação não será capaz de lhe conferir posição dominante, visto que em nenhum cenário sua participação chegará a 20%, situando-se razoavelmente abaixo de 10%, inclusive, o que leva a se descartar, desta forma, uma eventual possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência desta operação. Conclui-se, assim, que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, conforme cláusula de não contratação e não solicitação prevista no MoU: [ACESSO RESTRITO] De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. _______________________________________ [1] - Dorotic, Matilda & Bijmolt, Tammo & Verhoef, Peter. (2011). Loyalty Programmes: Current Knowledge and Research Directions. International Journal of Management Reviews. 14. 10.1111/j.1468-2370.2011.00314.x. [2] - Ato de Concentração n. 08700.002327/2018-78 (Requerentes: Votorantim Cimentos S/A, Tigre S.A e Participações e Gerdau Aços Longos S.A.), Ato de Concentração n.

08700.006142/2016-71 (Requerentes: Banco Itaucard S.A. e Multiplus S.A.), Ato de Concentração n. 08700.005305/2014-36 (Requerentes: Banco Bradesco S.A., Banco do Brasil S.A. e Companhia Brasileira de Soluções e Serviços), Ato de Concentração n. 08700.002636/2014-14 (Requerentes: Netpoints Fidelidade S.S. e Marisa Lojas S.A.), Ato de Concentração n. 08700.009606/2013-58 (Requerentes: Smiles S.A. e Netpoints Fidelidade S.A.), Ato de Concentração n. 08012.012321/2011-91 (Requerentes: Multiplus S.A. e Groupe Aeroplan, Inc.). [3] - Caso da Multiplus e da Smiles, cujas demonstrações financeiras estão disponíveis, respectivamente em: http://ri.pontosmultiplus.com.br/default_pt.asp?idioma=0&conta=28 e http://ri.smiles.com.br/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=45386. [4] - Caso da TudoAzul, cuja apresentação institucional está disponível em: http://ri.voeazul.com.br/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=54762&id=0&submenu=0&img=0&ano=2018. As partes informam que os dados da TudoAzul foram inferidos a partir da referida apresentação, uma vez que os dados de market share apresentados pela empresa fazem referência aos faturamentos obtidos por Multiplus e Smiles. [5] - Caso da Livelo, vide: https://ecommercenews.com.br/noticias/balancos/livelo-encerra-2017-com-receita-operacional-de-r-9743-milhoes-e-atinge-breakeven/. [6] - Caso do Amigo, cujo market share foi calculado com base em informações públicas, assumindo que a empresa possui posição residual no mercado.

As informações para o cálculo foram obtidas em: https://exame.abril.com.br/mercados/ipo-do-amigo-e-possivel-mas-nao-iminente-diz-banco/ e https://www.mercadoeeventos.com.br/_destaque_/slideshow/site-do-programa-amigo-agora-permite-resgatar-milhas-de-companhias-star-alliance/. [7] - As partes observam que, no passado, o CADE costumava usar o número de usuários cadastrados como uma das métricas para estimar participação de mercado. No caso Smiles/Netpoints, a Superintendência-Geral reconheceu que o número de usuários cadastrados não é uma proxy adequada para estimar as participações de mercado, em razão do fato de que (i) há uma significativa discrepância entre o número de usuários cadastrados e o número de usuários ativos no programa de fidelização e (ii) do fato de que muitos usuários participam concomitantemente de vários programas de fidelização. Com isso, nesse precedente e nos seguintes o CADE usou como métricas para estimar participação de mercado apenas a receita auferida com a emissão de pontos e o número de pontos emitidos. As partes informam concordar com a Superintendência-Geral que o número de usuários cadastrados não é uma métrica adequada para aferir participação de mercado. Para ilustrar, a Dotz estima que em 2017, [ACESSO RESTRITO]. Da mesma forma, a Netpoints estima que em 2017 [ACESSO RESTRITO].