Ato de Concentração Sumário nº 08700.001574/2019-38

SEI/CADE - 0601896 - Parecer PARECER Nº 111/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001574/2019-38 REQUERENTES: Bayer S/A e Bravium Comércio Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Bayer S/A e Bravium Comércio Ltda. Natureza da operação:constituição de joint venture. Setor econômico envolvido: programa de fidelização (CNAEs 7319-0/02 e 6203-1/00). Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Bayer S/A ("BAYER") A BAYER é uma empresa brasileira subsidiária do Grupo Bayer. As empresas do Grupo Bayer atuam, sobretudo, nas seguintes áreas de negócio: (i) farmacêutico; (ii) produtos de saúde; e (iii) Crop Science, único segmento relevante a análise da Operação em apreço, e cuja ênfase recai sobre a produção e comercialização de insumos agrícolas e de produtos relacionados ao segmento de biotecnologia. Para fins da análise a ser realizada a seguir, registra-se, em particular, que: (i) o Grupo Bayer atua na exploração, em caráter de projeto-piloto, da plataforma de venda de commodities e cafés especiais Made in Farm, atualmente operada pela BAYER, com o suporte da Bravium Comércio Ltda., e que passará a ser explorada pela joint venture cuja criação é objeto da Operação proposta pelo ato de concentração em epígrafe; e (ii) XXX [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BAYER E AO CADE].

O faturamento bruto registrado pelo Grupo Bayer, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Bravium Comércio Ltda. (" BRAVIUM") A BRAVIUM é uma empresa voltada à estruturação e gestão de programas de fidelidade e programas de incentivos, tendo como principal atividade a prestação de serviços de consultoria com vistas ao desenvolvimento de programas correlatos. A BRAVIUM também atua na criação e desenvolvimento de campanhas de marketing e como operadora de plataformas de e-commerce e marketplace. A BRAVIUM é uma entidade do Grupo Satelital, cujas empresas constituintes atuam nos seguintes segmentos: (i) prestação de serviços de estruturação e gestão de programas de fidelidade; (ii) plataformas de e-commerce e marketplace; (iii) fulfillment de prêmios; (iv) armazenagem, logística, desenvolvimento e gestão de fornecedores de brindes e produtos; e (v) suporte para atendimento dos participantes dos programas. Para fins da análise a ser realizada a seguir, registra-se que a Produtor Agro Comércio Ltda. ("PRODUTOR AGRO"), subsidiária da BRAVIUM, cujas atividades serão incorporadas pela joint venture a ser constituída em decorrência da Operação em apreço, tem como principais áreas de atuação: (i) a intermediação de vendas de produtos agropecuários; e (ii) o desenvolvimento de soluções de tecnologia para o agronegócio.

No que se refere ainda às atividades da PRODUTOR AGRO, registra-se, adicionalmente, que: (i) a entidade é detentora de uma plataforma de marketplace de insumos agrícolas; e (ii) a empresa atua no licenciamento de softwares de monitoramento de pragas. O Grupo Satelital atua, ainda, nos seguintes segmentos: (i) licenciamento de plataformas de e-commerce e de marketplace; e (ii) prestação de serviços de fulfillment. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Satelital, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0596467) Data da notificação ou emenda 21/03/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 104/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/03/2019 (0596814) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da constituição, pela BAYER e pela BRAVIUM, de joint venture ("NEWCO") que terá como principais frentes de atuação: Um programa de fidelidade por coalizão, XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]; Uma plataforma de commodities, incluindo plataforma de gestão agrícola, originada de projeto-piloto correspondente à plataforma de venda de commodities e cafés especiais do Grupo Bayer, a Made in Farm, atualmente operada com o suporte da BRAVIUM;

e Uma plataforma de marketplace de insumos agrícolas e de serviços de tecnologia agrícola, a ser constituída pela transferência, para NEWCO, das atividades da Produtor Agro Comércio Ltda. ("PRODUTOR AGRO"), entidade do Grupo Satelital, detentora de plataforma de marketplace de insumos agrícolas XXX [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SATELITAL E AO CADE], licenciadora de um software Farm Management Software ("FMS") que consiste em plataforma de gestão agrícola utilizada no monitoramento de pragas de lavouras de milho e soja, a Produtor Agro Agtech. Conforme relato das Requerentes, a NEWCO atuará, ainda, nos seguintes segmentos: (i) prestação de serviços de consultoria em marketing; e (ii) prestação serviços de gestão de programas de rebate[1]. Por oportuno, assinalam as Partes que esses serviços serão prestados em condições isonômicas para a BAYER e/ou quaisquer outras empresas interessadas. A Figura 1, a seguir, reproduz organograma apresentado pelas Requerentes com ilustração da estrutura societária da NEWCO após a Operação. Figura 1 - A estrutura societária da NEWCO: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] XXX Como justificativas para proposição da Operação, indicam as Requerentes:

(i) da perspectiva da BAYER, o seu alinhamento com as iniciativas de sua divisão de Crop Science voltadas à intensificação do uso de ferramentas digitais para expansão do grau de interação dos players atuantes nos diferentes elos da cadeia produtiva e para aumento dos níveis de sustentabilidade das atividades agrícolas, agregação de valor ao agronegócio e otimização dos níveis de colaboração e eficiência; e (ii) do ponto de vista da BRAVIUM, o entendimento de que a Operação representa oportunidade relevante para a expansão de suas atividades relacionadas ao setor agrícola. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: plataformas digitais de gestão agrícola. Integrações verticais: licenciamento de softwares e programas de fidelidade por coalizão; licenciamento de softwares e marketplaces de insumos e de produtos agrícolas; parcerias de acúmulo e programas de fidelidade por coalizão; programas de fidelidade por coalizão e parcerias de resgate. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1.

Escopo da JV e atividades das partes Conforme indicações constantes do Item III, acima, a joint venture a ser constituída em decorrência da Operação proposta, a NEWCO, terá como principais frentes de atuação: (i) um programa de fidelidade por coalizão; (ii) uma plataforma de commodities; e (iii) uma plataforma de marketplace de insumos agrícolas e de serviços de tecnologia agrícola. O Quadro 3, a seguir, traz indicação das possíveis relações de sobreposição horizontal e de integração vertical entre as atividades da NEWCO e dos grupos econômicos envolvidos nos mercados potencialmente afetados. As setas indicam possíveis relações horizontais e verticais entre a NEWCO e partes, sendo que as setas tracejadas indicam atividades do Grupo Bayer e do Grupo Satelital que serão transferidas para a NEWCO. Quadro 3 - As possíveis relações de sobreposição horizontal e integração vertical em decorrência das atividades das Partes e seus grupos econômicos nos mercados potencialmente afetados: Fonte: Requerentes. Para que a análise realizada a seguir seja mais facilmente acompanhada e para melhor esclarecimento das relações entre as atividades da futura joint venture e aquelas atualmente desempenhadas pelo Grupo Bayer e pelo Grupo Satelital, convém a apresentação, no Quadro 4, a seguir, de breves registros sobre a atuação da NEWCO e suas relações com cada um dos mercados afetados, conforme esclarecido pelas Requerentes.

Quadro 4 - A atuação da NEWCO e suas relações com os mercados potencialmente afetados: Passando à análise da Operação, tem-se, nas Seções VI.2 a VI.4, a seguir, a apreciação dos potenciais efeitos da iniciativa proposta nos seguintes mercados: (i) mercado de softwares (plataformas digitais de gestão agrícola e licenciamento de softwares); (ii) mercado de fidelização por coalizão; e (iii) marketplaces de insumos e produtos agrícolas. VI.2. Mercado de softwares para plataformas digitais de gestão agrícola e licenciamento de softwares Em manifestações sobre operações envolvendo o mercado de softwares[2], a partir de classificação proposta pelo International Data Corporation ("IDC"), o CADE tem admitido a plausibilidade da consideração, sob a ótica do produto, e para fins de análise concorrencial, dos seguintes segmentos: (i) software de aplicativos (application software); (ii) software de desenvolvimento de aplicações e de implantação (application development and deployment software); e (iii) software de infraestrutura de sistemas (systems infrastructure software). A jurisprudência do CADE não é uníssona quanto à delimitação, na dimensão geográfica, do mercado de softwares, embora tenha considerado em grande parte dos julgados a dimensão nacional para esses produtos.

Considerados esses elementos, recorda-se que Operação proposta implicará, conforme mencionado acima, na transferência da plataforma digital de gestão agrícola Produtor Agro Agtech (serviço "PATRULHA PERCEVEJO")[3], da PRODUTOR AGRO, entidade do Grupo Satelital, para a NEWCO. A plataforma digital Produtor Agro Agtech é um Farm Management software ("FMS") útil ao monitoramento da incidência de pragas em lavouras de soja e milho. Ao lado disso, ressalta-se ser o Grupo Bayer detentor da Climate FieldView, plataforma digital de gestão agrícola útil a atividades de monitoramento de solos e de atividades de plantio, pulverização e colheita. Esta plataforma tem a sua operação viabilizada pela instalação de sensores em máquinas de produção rural e pela integração desses mesmos sensores a um FMS. Em linha com entendimento assumido por esta SG, por ocasião da análise do Ato de Concentração nº 08700.002056/2018-51 - que tratou da aquisição, pela Syngenta Proteção de Cultivos Ltda. ("SYNGENTA"), do controle da Strider Desenvolvimento de Software Ltda. ("STRIDER") -, as plataformas digitais de gestão agrícola de tipo Farm Management Software ("FMS") utilizadas pelas Partes do Ato de Concentração em epígrafe são consideradas, para fins da presente análise, como soluções de FMS. As Requerentes defenderam que suas plataformas possuem funcionalidades complementares e não são concorrentes diretos/próximos, como reproduzido no Quadro 5, abaixo.

Quadro 5 - As plataformas digitais de gestão agrícola do Grupo Bayer e do Grupo Satelital comparadas Fonte: Requerentes. Tendo particularmente em vista o caráter mais especializado da plataforma Produtor Agro Agtech, a ser transferida à NEWCO, e o fato de sua comercialização encontrar-se restrita ao fornecimento de licenças para consultores também especializados que prestam serviços a produtores diretos, infere-se, de modo próximo às alegações das Requerentes, que a Operação proposta resultará em sobreposição bastante limitada entre as atividades das Partes no mercado de plataformas digitais de gestão agrícola, sendo mais factível o entendimento de que as plataformas dos grupos econômicos envolvidos são dotadas de caráter de complementaridade e se mostram apenas marginalmente concorrentes. VI.2.1. Sobreposição horizontal no mercado de plataformas digitais FMS De todo modo, para o cálculo das participações dos grupos econômicos envolvidos nesse mercado, em perspectiva conservadora (soluções das Requerentes como partes de um mesmo mercado), propuseram as Requerentes a consideração de metodologia proposta pelas partes do Ato de Concentração nº 08700.002056/2018-51, baseada na proporção da área monitorada por diferentes plataformas de gestão digital relativamente à área total cultivável do país.

Para obtenção dessas estimativas, as Requerentes do Ato de Concentração em epígrafe mobilizaram, de início, dado divulgado pela Empresa Brasileira de Pesquisa Agropecuária ("EMBRAPA"), segundo o qual a área total cultivável do país era, no ano de 2017, correspondente a 158,133 milhões de acres (63.994.479 hectares). Registraram, ao lado disso, que as áreas monitoradas pelas plataformas Climate FieldView, do Grupo Bayer, e Produtor Agro Agtech, do Grupo Satelital, até o ano de 2018, foram de XXX [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BAYER E AO CADE] e de XXX [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SATELITAL E AO CADE], respectivamente. Com base nessas informações, estimaram as Requerentes que as participações do Grupo Bayer e da NEWCO no mercado de plataformas digitais de gestão agrícola seriam de 0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BAYER E AO CADE] e de 0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SATELITAL E AO CADE], respectivamente. Sendo assim, no cenário pós-Operação, a participação conjunta dos grupos econômicos envolvidos nesse mercado seria de aproximadamente 0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO CADE], percentual que se encontraria abaixo do limite de 20% estabelecido pela legislação vigente e pelo Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE.

Diante desses elementos, infere-se ser a restrita sobreposição entre as atividades da joint venture a ser constituída, a NEWCO, e do Grupo Bayer no mercado de plataformas digitais para gestão agrícola incapaz de gerar danos concorrenciais ou alterar, de modo relevante, a estrutura desse mercado, no cenário pós-Operação. VI.2.2. Integração vertical entre licenciamento de softwares e programa de fidelização/marketplace de produtos agrícolas Registra-se que a Operação proposta também implicará no licenciamento, para a NEWCO, pelo Grupo Satelital, de softwares de aplicativos PRW utilizados na autonomização de comércio digital e em atividades de operacionalização de programas de fidelidade. Assim sendo, pela atuação do Grupo Satelital no mercado de licenciamento de softwares (mercado upstream), de um lado, e pelas atividades da NEWCO nos mercados de marketplace de insumos e de commodities agrícolas e no mercado de fidelidade por coalizão (mercados downstream), de outro, poder-se-ia cogitar sobre os eventuais efeitos decorrentes dessas integrações das atividades das Partes nesses mercados. O referido software é atualmente licenciado para o Grupo Bayer, com vistas à viabilização da operacionalização da plataforma Made in Farm. Para apreciação deste ponto, cumpre notar que os softwares PRW em questão são referidos pelas Partes como passíveis de caracterização como Customer Relationship Manegement - CRM.

Ainda segundo relato das Requerentes, a tecnologia desses softwares PRW não se encontra protegida por patentes, podendo, portanto, ser replicada por terceiros. Ademais, informam as Partes que, no cenário pós-Operação, os softwares PRW seguirão sendo licenciados para terceiros, razão pela qual entendem que a iniciativa não resultará em risco de fechamento do mercado de licenciamento de softwares. Semelhante entendimento parece ser corroborado pela recordação, a partir de dado apresentado pelas Partes, divulgado pela Associação Brasileira das Empresas Software ("ABES"), que estima em aproximadamente R$ 129,0 milhões[4] o tamanho do mercado de softwares CRM no país. Ao lado disso, a partir de fontes próprias, informam as Partes que a receita obtida pelo Grupo Satelital nesse mercado, no ano de 2017, foi de aproximadamente, XXX [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SATELITAL E AO CADE], o que corresponderia a uma participação de cerca de 0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SATELITAL E AO CADE] mercado brasileiro de licenciamento de softwares, estando, portanto, bem abaixo do limite de 30% estabelecido pela legislação vigente e pelo Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE.

No que se refere aos mercados de marketplaces de insumos e de produtos agrícolas, a atuação NEWCO será viabilizada, pela transferência da plataforma on-line de comercialização de commodities da PRODUTOR AGRO, entidade do Grupo Satelital, e da plataforma Made in Farm, atualmente operada pela BAYER com suporte da BRAVIUM. Como analisado em maior detalhe nas Seções VI.4, adiante, essas atividades não ensejam preocupações com a possibilidade de fechamento de mercado ou abuso de poder dominante por parte dos grupos envolvidos, visto que: (i) XXX [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SATELITAL E AO CADE]; (ii) XXX [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BAYER E AO CADE]. Por fim, do lado do mercado de fidelidade por coalizão, convém assinalar, também a partir de dados das Requerentes, que XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], o que resultaria em estimativa de participação no mercado de fidelidade por coalizão, pelos indícios disponíveis, abaixo do limite estabelecido pela legislação vigente, conforme exercício proposto pelas Partes e considerado na Seção VI.3, a seguir. Por todos esses motivos, infere-se serem as relações de integração entre as atividades das Partes e de seus respectivos grupos econômicos nos mercados de licenciamento de softwares, de fidelidade por coalizão e comercialização on-line de insumos e produtos agrícolas são incapazes de gerar danos concorrenciais ou alterar de modo relevante as estruturas desses mercados. VI.3.

Mercados de fidelização por coalizão A jurisprudência do CADE entende por programas de fidelização as iniciativas de promoção de vendas correspondentes à oferta de benefícios aos consumidores, por meio de sistema de acúmulo de pontos, com posterior possibilidade de troca por brindes ou por vantagens a serem desfrutadas por ocasião da realização de compras futuras. No Ato de Concentração nº 08012.012321/2011-91, foi proposta a distinção entre duas modalidades de programas de fidelização: (i) programas de fidelização individual, nos quais é facultada aos consumidores a possibilidade de acumulação e resgate de pontos em única empresa emissora; e (ii) programas de fidelização por coalizão, que permitem o acúmulo de pontos em virtude de compras realizadas em um conjunto de empresas parceiras, pontos esses passíveis de serem resgatados por ocasião da aquisição de item (itens) de uma gama mais ou menos extensa de produtos e/ou serviços. Este mesmo precedente sugeriu, ainda, a possibilidade de segmentação adicional do mercado de fidelização por coalizão pela consideração da emissão ou não de uma "moeda de fidelização". Quanto a esse ponto específico, por ocasião da apreciação do Ato de Concentração nº 8700.005305/2014-36, esta SG opinou, no entanto, pela insuficiência desse elemento, considerado isoladamente, para fins de delimitação de segmentos específicos do mercado de fidelização por coalizão.

Em manifestações recentes[5], o CADE tem se referido aos programas de fidelização por coalizão como constitutivos de um único mercado de produto. Particularmente, por ocasião da apreciação do Ato de Concentração nº 08700.006311/2018-34 - que tratou de operação de aquisição, pela Companhia Brasileira de Soluções de Marketing ("DOTZ"), do controle da Netpoints Fidelidade S.A. ("NETPOINTS") - esta SG analisou, adicionalmente, cenário construído sob a admissão de plausibilidade da premissa de multidimensionalidade da dinâmica concorrencial do mercado de programas de fidelidade por coalizão, resultando na indicação da seguinte possibilidade de segmentação, na dimensão produto: (i) mercado de parcerias de acúmulo, marcado pela concorrência de diferentes programas de fidelidade pela adesão de parceiros de acúmulo - ou seja, empresas que adquirem pontos dos programas de fidelidade elegidos para posterior repasse aos consumidores; (ii) mercado de parcerias de resgate, caracterizados pelas disputas entre diferentes programas de fidelidade pela adesão dos chamados parceiros de resgate - ou seja, empresas que vendem produtos e/ou serviços destinados à compensação dos consumidores participantes; e (iii) mercado de plataformas de fidelidade, que constituiriam "plataformas" ("mercado de dois lados"), marcados, particularmente, pela concorrência, estabelecida por diferentes programas de fidelização por coalizão, pela adesão de novos consumidores.

A Figura 2, a seguir, oferece ilustração bastante simples, mas possivelmente útil à compreensão deste último cenário, tal como considerado por ocasião da apreciação, por esta SG, do Ato de Concentração nº 08700.006311/2018-34. Figura 2 - O mercado de fidelização por coalizão como uma "plataforma" ("mercado de dois lados"): No que se refere aos aspectos geográficos, conforme manifestações recentes do CADE[6], considera-se o mercado de programas de fidelização por coalizão como dotado de caráter nacional. Considerados esses elementos, e retornando à Operação proposta, recorda-se que o programa de fidelidade por coalizão da joint venture a ser constituída, a NEWCO, XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. A Operação representa, pois, o ingresso no Grupo Bayer no mercado de programas de fidelidade por coalizão no país. VI.3.1. Integração vertical entre programas de fidelidade por coalizão e parceria de acúmulo Apenas em análise bastante conservadoramente - tal como sugerido pelas Requerentes -, poder-se-ia cogitar sobre os eventuais efeitos de integração entre as atividades da BAYER no mercado de parceria de acúmulo (mercado upstream) e da joint venture a ser constituída, a NEWCO, no mercado de programas de fidelidade por coalizão (mercado downstream).

Mesmo nesse caso, para afastamento de quaisquer preocupações concorrenciais, recorda-se, de início, dado da Associação Brasileira das Empresas do mercado de Fidelização (ABEMF), veiculado em reportagem do jornal Valor Econômico[7], que estima em 251,6 bilhões o total de pontos emitidos, no ano de 2017, pelo conjunto das empresas atuantes no mercado de programas de fidelidade no país. A partir de fontes internas, também informam as Partes ter sido a BAYER, em decorrência de suas atividades no mercado de parcerias de acúmulo, responsável pela emissão, no ano de 2017, de XXX [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BAYER E AO CADE]. Em exercício bastante conservador, tal como proposto pelas Requerentes, se considerássemos a possibilidade de conversão de todos esses pontos para o mercado brasileiro de fidelidade por coalizão, ter-se-ia uma participação estimada da BAYER nesse mercado de aproximadamente 0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BAYER E AO CADE], percentual que se encontra bem abaixo do limite de 30% estabelecido pela Resolução CADE nº 02/2012.

Do ponto de vista da presente análise, mesmo com a impossibilidade de obtenção de estimativa para a participação efetiva da NEWCO nos mercados de parceria de acúmulo e de fidelidade de coalizão, dado que a joint venture se encontra em estágio ainda não operacional de atuação, tem-se o exercício proposto pelas Partes indica que a Operação não tem o condão de promover o fechamento desses mercados ou de exercício abusivo de poder dominante pelos grupos econômicos envolvidos. Da perspectiva da presente análise, a razoabilidade do exercício proposto pelas Requerentes decorre, ademais, XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. A partir desses elementos, e considerado o cenário específico analisado por esta SG por ocasião da apreciação do Ato de Concentração nº 08700.006311/2018-34, destaca-se a impossibilidade de geração, pela Operação proposta, de efeitos concorrenciais adversos para os mercados de parcerias de acúmulo e de programas de fidelidade por coalizão no país. VI.3.2. Integração vertical entre programas de fidelidade por coalizão e parceria de resgate No que se refere às parcerias de resgate, ainda com referência à análise realizada por ocasião da apreciação do Ato de Concentração nº 08700.006311/2018-34, ressalta-se, a partir de relato das Requerentes, serem as entidades inicialmente aderentes ao programa de fidelidade por coalizão a ser operado pela NEWCO:

(i) a PRODUTOR AGRO, pela disponibilização de acesso à plataforma Produtor Agro Agtech, e outras empresas do Grupo Satelital, pela prestação de serviços de fulfillment[8], relacionados especialmente ao processamento de pedidos de resgate de produtos físicos; e (ii) a BAYER, pela disponibilização de acesso à Climate FieldView, plataforma digital útil a iniciativas de monitoramento integral das atividades de cultivo do solo, plantio, pulverização e colheita. Para afastamento de preocupações com eventuais efeitos de integração entre a atuação da NEWCO no mercado de fidelidade por coalizão e as atividades do Grupo Satelital e do Grupo Bayer - por meio das plataformas Produtor Agro Agtech e da Climate FieldView - no mercado de parcerias de resgate (mercado downstream), primeiramente, recordam as Partes que o futuro programa de fidelidade por coalizão plataforma representa, tão somente, um novo canal para comercialização da plataforma Climate FieldView. No que se refere às atividades do Grupo Satelital, ressalta-se que as atividades de prestação de serviços de fulfillment atualmente prestadas para a BAYER serão ofertadas, no cenário pós-Operação, para a NEWCO.

Ademais, segundo dado da Associação Brasileira das Empresas do Mercado de Fidelização ("ABEMF") estima-se em 203,4 bilhões de pontos a demanda total das empresas do mercado de parcerias de resgate atuantes no país, bem como de informações internas que indicam que o Grupo Satelital respondeu, nesse mesmo ano, pelo resgate de XXX [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SATELITAL E AO CADE]. Decorre disto, uma participação do Grupo Satelital no mercado de parcerias de resgate (incluída a prestação de serviços de fulfillment) de aproximadamente 0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SATELITAL E AO CADE], percentual que se encontra bem abaixo do limite de 30% estabelecido pela legislação vigente e pelo Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE. Quanto ao mercado de fidelidade por coalizão, como retrato acima, a participação estimada para a Bayer no mercado de programas de fidelização por coalização seria reduzida, sendo inferior a parcela de 30% do mercado. Por todos esses elementos, infere-se ser a Operação proposta incapaz da geração de dano concorrencial relevante ao mercado de fidelidade por coalizão, e que as relações verticais cogitadas mostram-se, ao que tudo indica, pouco relevantes e igualmente incapazes de ocasionar problemas de fechamento ou exercício abusivo de posição dominante nos mercados potencialmente afetados. VI.4.

Marketplaces de insumos e de produtos agrícolas Como realçado pelas Partes, alguns casos avaliados pelo CADE trataram sobre marketplaces de produtos específicos. Por ocasião da análise do Ato de Concentração nº 08700.006631/2018-94 - que tratou da transferência de ativos da Empresa Brasileira de Comercialização de Ingressos S.A. ("EBCI") relacionados ao Negócio de Casas Fixas para a Sympla Internet Soluções S.A. ("SYMPLA"), esta SG reconheceu as atividades de comercialização de ingressos on-line como constitutivas de um único mercado de produto. Por ocasião da análise do Ato de Concentração nº 08700.007262/2017-76 - que tratou da aquisição, pela Naspers Limited ("NASPERS"), de participação de aproximadamente 13% na Delivery Hero AG ("DELIVERY HERO") - a SG reconheceu, similarmente, as atividades relacionadas à operação de plataformas on-line de pedidos de comida como constitutivas de um único mercado de produto. Feitas essas ponderações, e retornando à Operação em apreço, recorda-se que uma das frentes de atuação da joint venture a ser constituída, a NEWCO, consistirá na operação de plataforma de marketplace de insumos e serviços de tecnologia agrícola que terá origem na transferência da plataforma on-line da PRODUTOR AGRO, XXX [ACESSO DE RESTRITO AO GRUPO SATELITAL E AO CADE].

A NEWCO também atuará na operação de plataforma online para comercialização de commodities agrícolas, que possibilitará a interação direta entre fornecedores e compradores, não sendo prevista a atuação direta da NEWCO na aquisição e posterior revenda dos produtos transacionados. Essas atividades serão iniciadas com a assunção, pela NEWCO, das atividades atualmente realizadas, em caráter experimental, por meio da plataforma Made in Farm, pelo Grupo Bayer. A plataforma Made in Farm permite a conexão entre produtores rurais de café, de um lado, e restaurantes, de outro, para fins de comercialização de cafés especiais. A partir de dado da Associação Brasileira de Cafés Especiais ("BSCA"), divulgados pela Associação Brasileira da Indústria de Café ("ABIC"), estima-se ter o comércio varejista de cafés especiais no país movimentado, no ano de 2018, montante da ordem de R$ 2,6 bilhões[9]. Ao lado disso, a partir de fontes próprias, as Requerentes indicam que, no ano de 2018, o faturamento obtido pela plataforma Made in Farm foi de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BAYER E AO CADE], o que representaria menos de 0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BAYER E AO CADE] do mercado de cafés especiais no país, sendo uma proxy apenas para demonstrar a limitada atuação da plataforma em questão. XXX [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BAYER E AO CADE].

Por todos esses dados, e particularmente pela reduzida participação da plataforma Made in Farm no comércio de café e XXX [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SATELITAL E AO CADE], infere-se ser a Operação proposta incapaz de gerar dano concorrencial ou de alterar de modo relevante a estrutura dos mercados de marketplaces de insumos e de produtos e insumos agrícolas no país, seja na ótica de uma possível sobreposição horizontal, seja quanto às eventuais integrações verticais, como apurado acima. Cabe destacar, por fim, que a recomendação de aprovação do presente ato de concentração não afasta a possibilidade de investigação de condutas anticompetitivas que porventura sejam praticadas pelas empresas no futuro em decorrência da formatação do programa de fidelidade com cláusulas anticoncorrenciais, como descontos não lineares, rebates que resultem em exclusividades, etc. VII. Cláusula de Não-Concorrência XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. XXX[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Frente ao teor dessas cláusulas, e considerado o estrito limite das competências desta autarquia, registra-se o entendimento de estarem elas de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] Os programas de rebate são semelhantes a programas de fidelidade, mas dirigidos a empresas atuantes em diferentes etapas da cadeia de produção em questão - a exemplo de empresas distribuidoras.

Os programas de rebate permitem, por exemplo, o resgate de produtos e serviços por terceiros em função de metas de vendas alcançadas. [2] Atos de Concentração nº 08700.004093/2014-70, 08700.004653/2013-05 e 08012.005884/2010-41. [3] A expressão PATRULHA PERCEJO refere-se, a rigor, a serviço de monitoramento de pragas em lavouras de soja e milho, atualmente ofertado pela BAYER, com base na plataforma digital Produtor Agro Agtech, da PRODUTOR AGRO, entidade do Grupo Satelital. Informações básicas sobre esse serviço são encontradas em: BAYER BRASIL. Patrulha Percevejo – monitoramento e aplicação correta, 13 de dezembro de 2016. Disponível em: <https://www.bayer.com.br/midia/sala-de-imprensa/crop-science/releases/patrulha-percevejo-monitoramento-e-aplicacao-correta.php>. Disponível em: 05/04/2019 e BAYER BRASIL. Bayer lança serviço Patrulha Percevejo na 18ª Agrotins, 10 de maio de 2018. Disponível em: <https://www.bayer.com.br/midia/sala-de-imprensa/crop-science/releases/bayer-lanca-servico-patrulha-percevejo-na-18-agrotins.php>. Acesso em: 05/04/2019. [4] Dado apresentado em dólares americanos e convertido segundo a taxa de câmbio de 29 de dezembro de 2017 (US$ 1 = R$ 3,308). [5] Atos de Concentração nº 08700.002327/2018-78, 08700.006142/2016-71 e 08700.005305/2014-36. [6] Idem. [7] OLIVEIRA, João José. Faturamento de empresas de programa de fidelidade cresce 9% em 2017. Valor Econômico, 18 de abril de 2018. Disponível em:

<https://www.valor.com.br/empresas/5463911/faturamento-de-empresas-de-programa-de-fidelidade-cresce-9-em-2017>. Acesso em: 18/04/2018. [8] A prestação de serviços de fulfillment consiste no fornecimento de prêmios, brindes, vouchers para empresas com vistas à compensação de usuários de programas de fidelidade ou programas de incentivo. As empresas prestadoras desses serviços incumbem-se de atividades comerciais, logísticas e de distribuição essencias à viabilização dos programas de fidelidade e/ou incentivo aos quais se encontram associadas. Pela não identificação de precedentes do CADE que tenham analisado, de modo específico, este segmento e pela não identificação de riscos concorrenciais da Operação relacionados especificamente a este mercado, optou, na presente análise, pela consideração dessas atividades como integrantes do mercado de parcerias de resgate. [9] JE Online. Mercado de cafés especiais deve crescer 19% em 2018, 4 de junho de 2018. Disponível em: <http://abic.com.br/mercado-de-cafes-especiais-deve-crescer-19-em-2018/>. Acesso em: 05/04/2018.