Ato de Concentração Sumário nº 08700.001421/2019-91

SEI/CADE - 0593094 - Parecer PARECER Nº 95/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001421/2019-91 Requerentes: BV EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., VOTORANTIM S.A. E TELLUS III HOLDING S.A. COMPANY EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: BV Empreendimentos e Participações S. A., Votorantim S.A. e Tellus III Holding S. A. Company. Natureza da operação: Aquisição de ações. Setores econômicos envolvidos: Gestão e administração da propriedade imobiliária (CNAE 68.22-6/00). Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. BV Empreendimentos e Participações S.A. (“BVEP”) A BVEP é uma sociedade anônima pertencente ao Grupo Votorantim, sendo seu capital social detido integralmente pelo Banco Votorantim. Sua principal atividade consiste em deter participação acionária em diversas sociedades, sendo em sua maioria sociedades de propósito específico que investem em empreendimentos imobiliários. Além dessas atividades, a empresa presta serviço de consultoria imobiliária para Fundos de Investimento. O faturamento bruto registrado pelo grupo econômico Votorantim, em 2017, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Votorantim S.A. (“VSA”) A VSA é a holding que controla o conglomerado de empresas que integram o Grupo Votorantim.

A empresa atua como holding investidora responsável pela alocação de capital em diversas atividades econômicas, como financeira, cimento, alumínio, minérios, energia elétrica, bebidas (suco de laranja), siderúrgico, papel e celulose. I.3. Tellus III Holding S.A. Company (“Tellus III”) A Tellus III é uma joint venture entre os Grupos SDI e GIC Realty que tem como principal atividade investir em segmentos imobiliários comerciais, de varejo, residenciais e/ou industriais no Brasil. A empresa tem como objeto social adquirir, deter, administrar, desenvolver, construir, supervisionar, alugar e dispor de tais investimentos, além de desempenhar atividades relacionadas e/ou acessórias a estas, quer diretamente, quer via participação em outras sociedades, consórcios, fundos e joint ventures que tenham o mesmo objeto social da companhia. De acordo com as Requerentes, o faturamento registrado pelo Grupo GIC Reality no Brasil justifica a notificação da presente Operação, de modo a atender os requisitos da Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU (0591079) juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0593086) Data da notificação ou emenda 12/03/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 91, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 15/03/2019 (0592464). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, por parte da VSA e da Tellus III, da totalidade das ações detidas pela BVEP no capital social da Jaguatirica Empreendimento Imobiliário SPE S.A. (“SPE Jaguatirica”), na proporção de 50% para cada adquirente. Atualmente, BVEP, VSA e Tellus III são sócias na SPE Jaguatirica, na proporção de um terço para cada. A SPE Jaguatirica tem como principal atividade a locação e comercialização do empreendimento imobiliário comercial de alto padrão denominado “Atlas Office Park”, localizado na Avenida Manuel Bandeira, nº 291, Vila Leopoldina, Zona Oeste da cidade de São Paulo. Do ponto de vista operacional, considerando as informações prestadas pelas Requerentes ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), os efeitos da operação proposta na estrutura societária das empresas envolvidas podem ser ilustrados nas figuras abaixo: [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Reforço de sobreposição horizontal: atividade de incorporação de empreendimentos imobiliários Participações de mercado Reduzida VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme descrito, a presente Operação consiste na aquisição, por parte da VSA e da Tellus III, das ações detidas pela BVEP na SPE Jaguatirica, que tem como principal atividade a locação e comercialização do empreendimento imobiliário comercial de alto padrão denominado “Atlas Office Park”, localizado na Zona Oeste do Município de São Paulo. De acordo com as informações das Requerentes, cabe mencionar que o empreendimento Atlas Office (único ativo da SPE Jaguatirica), cuja entrega ocorreu em 2016, possuía 36.862,09m² de área total para comercialização e locação, sendo que atualmente só restam disponíveis 13.887,12 m² (cerca de 38% do empreendimento). Sob a ótica do produto, a jurisprudência do Cade[1] segmenta o mercado relevante envolvendo a atividade de incorporação imobiliária entre (i) empreendimentos imobiliários e (ii) locação e venda de imóveis, subdividindo a análise entre empreendimentos/imóveis com finalidade residencial ou comercial. Considera-se, portanto, que esta Operação envolve o mercado relevante, sob a ótica do produto, do segmento de locação e venda de imóveis comerciais de alto padrão. Com relação à dimensão geográfica[2], a segmentação se faz entre o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou mais restrito (como zona ou bairro, por exemplo), a depender da dimensão do município objeto da análise.

Existem, ainda, alguns precedentes do Cade em que a análise do mercado de locação e venda de imóveis comerciais foi segmentada entre imóveis de alto padrão e demais imóveis[3]. Considerando as diferentes segmentações recentemente adotadas nessa atividade específica, sob a ótica geográfica de mercado relevante, depreende-se a possibilidade de adoção no presente caso de cenários que considerem as óticas/abordagens geográficas (i) municipal e (ii) região/zona. De acordo com as Requerentes, a Operação seria incapaz de gerar quaisquer preocupações concorrenciais, na medida em que não acarretaria sobreposição horizontal e/ou integração vertical significativas, seja (i) porque as participações das Requerentes nos mercados relevantes relacionados a esta operação são pequenas; seja ainda (ii) porque as relações são pré-existentes, portanto, sem nexo de causalidade com a operação. A Operação poderia, contudo, gerar reforço de sobreposição horizontal no mercado afetado (apenas no cenário retratado na Tabela I, abaixo, no caso da Tellus III, pertencente aos Grupos SDI e GIC). Isto porque o Grupo Votorantim atua neste mercado relevante apenas por meio de suas participações na empresa alvo, não havendo que se falar em reforço na sobreposição horizontal pré-existente. À luz dessas considerações, as Requerentes apresentaram dados que demonstram que a Operação, independentemente do cenário analisado, não tem o condão de gerar riscos ao ambiente concorrencial.

[ACESSO RESTRITO] Conforme se verifica a partir das Tabelas acima, em qualquer dos cenários, seja municipal ou Zona Oeste de São Paulo, as Requerentes não atingem uma participação de mercado superior a 20%. As Requerentes atingiriam um market share de [0-10]% no mercado de incorporação imobiliária comercial de alto padrão no Município de São Paulo, e de [0-10]% na Zona Oeste de São Paulo. Neste último caso, não haveria sequer a possibilidade de reforço de sobreposição horizontal, pois o Grupo GIC não havia lançado, até o período citado, na Zona Oeste de São Paulo outros empreendimentos comerciais de alto padrão que não por meio de sua participação na empresa-alvo. Todavia, caso sejam considerados tais projetos em fase de desenvolvimento, ainda assim o Grupo GIC alcançaria uma participação de [0-10]% que, somada à da SPE Jaquatirica, atingiria [0-10]%, portanto, abaixo do limite legal de 20% que caracteriza posição dominante em determinado mercado. Diante do exposto, conclui-se que o reforço de sobreposição horizontal derivado da Operação em tela não impactará negativamente o ambiente competitivo, razão pela qual a presente Operação pode ser aprovada por meio de procedimento sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Ato de Concentração nº 08700.001207/2016-91 NIHAL – Fundo de Investimento Imobiliário; YM Investimentos Ltda.

e Verdemares Administração de Bens e Participações Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.006790/2018-99 (Fundo de Investimento Imobiliário – FII BTG Pactual Corporate Office Fund e Sapucaí Rio Fundo de Investimento Imobiliário – FII). [2] Ato de Concentração nº 08700.002120/2016-31 (PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, BVIA – BV Empreendimentos Alternativos e Gestão de Recursos S.A. e BV Empreendimentos e Participações S.A); Ato de Concentração nº 08700.000419/2018-13 (Carvalho Hosken S.A Engenharia e Construções e Ilha Pura Empreendimentos Imobiliários e Participações S.A.). [3] Ibidem.