Ato de Concentração Sumário nº 08700.006396/2018-51

SEI/CADE - 0548781 - Parecer PARECER Nº 321/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006396/2018-51 REQUERENTES: OESA Comércio e Representações S.A. E Imperial Importação e Exportação Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: OESA Comércio e Representações S.A. e Imperial Importação e Exportação Ltda. Natureza da operação: aquisição de ações. Setores econômicos envolvidos: comércio atacadista de produtos alimentícios em geral (CNAE 4639-7/01). Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. OESA COMÉRCIO E REPRESENTAÇÕES S.A. ("OESA") A OESA é uma sociedade limitada com controle detido pela Congebras Alimentos S.A. (“CONGEBRAS”). A CONGEBRÁS é controlada pela DFS Holding S.A. (“DFS Holding”). A DFS HOLDING integra, a seu turno, o portfólio de investimentos do Brazilian Private Equity V - Fundo de Investimento de Participações (“BPE V”). As 4(quatro) principais linhas de investimentos do BPE V são: (i) farmácias; (ii) comércio atacadista de produtos alimentícios; (iii) clínicas e hospitais especializados em oftalmologia; e (iv) prestação de serviços de operadoras de planos de saúde e de serviços médico-hospitalares.

Conforme informações das Requerentes, por meio da OESA e de suas demais empresas controladas, a CONGEBRAS atua na armazenagem e na distribuição de ampla gama de produtos alimentícios para supermercados, atacados, hotéis e outros distribuidores e estabelecimentos comerciais. As principais categorias de produtos ofertados pela CONGEBRAS são: (i) lácteos; (ii) bebidas; (iii) industriais; (iv) mercearia; (v) panificação e confeitaria; (vi) proteínas in natura; (vii) utensílios descartáveis; (viii) vegetais; e (ix) frutas. A CONGEBRAS atua, hoje, em mais de 600 (seiscentas) cidades, situadas nas seguintes unidades da Federal: (i) Alagoas; (ii) Distrito Federal; (iii) Mato Grosso do Sul; e (iv) Minas Gerais. O faturamento bruto registrado pelo BPE V, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. IMPERIAL IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO LTDA. ("IMPERIAL") A IMPERIAL é uma sociedade limitada que atua, igualmente, na distribuição de produtos alimentícios no segmento foodservice. Dentre os produtos ofertados pela IMPERIAL, encontram-se: (i) aves e bovinos; (ii) conservas e condimentos; (iii) defumados, embutidos e empanados; (iv) frutas; (v) gorduras; (vi) lácteos; (vii) legumes e vegetais; e (viii) peixes e frutos do mar ("Formulário Procedimento Sumário", Etapa I, p. 2, Etapa II, p. 11, Etapa V, p. 32-35).

A IMPERIAL atua, hoje, em mais de 300 (trezentos) estados, localizados nas seguintes unidades da Federação: (i) Alagoas; (ii) Bahia; (iii) Ceará; (iv) Distrito Federal; (v) Espírito Santo; (vi) Minas Gerais; (vii) Pará; (viii) Paraíba; (viii) Pernambuco; (ix) Rio Grande do Norte; (x) Rio de Janeiro; (xi) Santa Catarina; (xii) São Paulo; e (xiii) Sergipe. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Imperial, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0546449) Data da notificação ou emenda 06/11/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 407/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/11/2018 (0547780) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela OESA, da totalidade do capital social da IMPERIAL, atualmente detido pela AESA Participações Ltda. ("AESA") e por pessoas físicas. A Figura 1, a seguir, reproduz organogramas disponibilizados pelas Requerentes e ilustra as relações estabelecidas entre as Partes nos cenários antes e após a Operação ("Formulário Procedimento Sumário", Etapa III, p. 24). Figura 1 - Relações entre as Partes nos cenários antes e após a Operação: Como justificativas para proposição da Operação, indicam as Requerentes:

(i) do ponto de vista do BPE V, o oferecimento de oportunidade para expansão de seus investimentos, bem como o caráter de complementariedade existente entre as áreas de atuação da IMPERIAL relativamente à CONGEBRÁS, entidade controladora da OESA; e (ii) da perspectiva da IMPERIAL, a possibilidade de realocação de recursos e esforços em suas principais frentes de atuação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: distribuição de produtos alimentícios Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Passando à análise da Operação, considera-se, no que se refere à dimensão produto, e conforme precedente do CADE[1], a possibilidade de geração de efeitos concorrenciais sobre o mercado de distribuição de produtos alimentícios para foodservice. Quanto à dimensão geográfica, nesse mesmo precedente, registra-se o entendimento de ser o mercado de distribuição de produtos alimentícios para foodservice como dotado de dimensão regional ou, alternativamente, estadual.

A partir desses elementos, diante dos registros constantes dos Itens I e III, acima, tem-se que a Operação proposta em sobreposição das atividades da empresa-objeto, a IMPERIAL, e a CONGEBRAS, empresa controladora da empresa adquirente, no mercado de distribuição de alimentos em Alagoas, Distrito Federal e Minas Gerais e, por consequência, nas regiões Nordeste, Centro-Oeste e Sudeste. Tendo em vista as diminutas participações do grupo vendedor e das baixas representatividade das regiões Nordeste e Centro-Oeste no mercado nacional de distribuição de produtos alimentícios para foodservice (tendo sido estas estimadas, pelas Partes, em 10% A 20% [ACESSO RESTRITO AO BPE V E AO CADE] e 0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO BPE V E AO CADE] do mercado nacional), privilegiaram as Requerentes, por ocasião da notificação da Operação em apreço, a apresentação de informações sobre seguintes cenários regional e estadual, identificados como os mais desfavoráveis: (i) mercado de distribuição de produtos alimentícios da região Sudeste, estimado em 50% A 60%[ACESSO RESTRITO AO BPE V E AO CADE] do mercado nacional; e (ii) mercado mineiro de distribuição de produtos alimentícios.

Com base nesse entendimento, e com a mobilização de informações próprias e dados constantes de estudo da Euromonitor Internacional que as participações do grupo adquirente, por meio da OESA e da CONGEBRÁS, e da sociedade-alvo, a IMPERIAL, no mercado de distribuição de produtos alimentícios para foodservice seriam de 0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÁS REQUERENTES E AO CADE] e 0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], respectivamente. Disso, infere-se, pois, que a participação do grupo adquirente nesse mercado seria, no cenário pós-Operação, de aproximadamente 0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÁS REQUERENTES E AO CADE]. Para o mercado mineiro de distribuição de produtos alimentícios para foodservice, as estimativas apresentadas pelas Partes, com base nas mesmas fontes, são de 0% A 10%[ACESSO RESTRITO ÁS REQUERENTES E AO CADE], para a OESA e a CONGEBRÁS, e 0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÁS REQUERENTES E AO CADE] para a IMPERIAL. De onde se infere que, no cenário pós-Operação, a participação do grupo adquirente no mercado mineiro de distribuição de produtos alimentícios para foodservice seria de aproximadamente 0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÁS REQUERENTES E AO CADE].

Para afastamento de preocupações com os efeitos concorrenciais da Operação proposta, as Requerentes recordam, ainda, o caráter marcadamente pulverizado do mercado de distribuição de produtos alimentícios para foodservice, que, segundo informações do Instituto Foodservice Brasil, teria 90% dos clientes do canal foodservice formado por redes comerciais de até 5(cinco) estabelecimentos e aproximadamente 64% dos clientes com faturamento mensal até R$ 540 mil. VII. CONCLUSÃO Diante dos elementos acima considerados, particularmente pelas baixas participações do grupo adquirente nos cenários regional (região Sudeste) e estatual (Minas Gerais), conclui-se ser a Operação em apreço incapaz de alterar de modo relevante a estrutura do mercado de distribuição de produtos alimentícios para foodservice. VII. Cláusula de Não-Concorrência XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Frente ao teor dessas cláusulas, e considerado o estrito limite das competências desta autarquia, registra-se o entendimento de estarem elas de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Atos de Concentração nº 08700.007971/2017-51.