Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005972/2018-42

SEI/CADE - 0566150 - Nota Técnica NOTA TÉCNICA Nº 2/2019/CGAA1/SGA1/SG/CADE Processo nº 08700.005972/2018-42 Interessado(s): SM Empreendimentos Farmacêuticos Ltda. e All Chemistry do Brasil Ltda. Advogados: Leonardo Maniglia Duarte, Alberto Afonso Monteiro e outros. EMENTA: Ato de Concentração referente à aquisição da All Chemistry do Brasil Ltda. pela SM Empreendimentos Farmacêuticos Ltda. Mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para o segmento magistral. Declaração de complexidade. Possível estratégia comercial envolvendo sucessivas aquisições de concorrentes. Eficiências. Diligências adicionais. I. RELATÓRIO No dia 11 de outubro de 2018 foi apresentada ao CADE a notificação do Ato de Concentração nº 08700.005972/2018-42, referente à aquisição pela SM Empreendimentos Farmacêuticos Ltda. da empresa All Chemistry do Brasil Ltda. Não houve emenda à notificação. A operação consistiu na aquisição, pela SM Empreendimentos, da totalidade da All Chemistry, anteriormente detida por Cintia Regina Maestre Paschoal e Rodrigo Umburanas Paschoal. A SM Empreendimentos é uma sociedade limitada pertencente ao Grupo Fagron, de origem holandesa. Em linhas gerais, a SM Empreendimentos atua no mercado nacional de distribuição de insumos farmacêutico. O principal foco de atuação do Grupo Fagron dá-se no mercado nacional de distribuição de insumos farmacêuticos.

A All Chemistry do Brasil é uma sociedade limitada de origem brasileira que também atua no mercado nacional de distribuição de insumos farmacêuticos. A presente operação foi formalizada em 29 de setembro de 2017 e concretizada em 11 de outubro de 2017, através da 7ª Alteração de Contrato Social da All Chemistry. A análise da operação por esta Superintendência se dá em virtude da Certidão Plenária (Doc SEI 0521182) constante do Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração nº 08700.006335/2017-83, exarada pelo Tribunal Administrativo do CADE que, nos termos do artigo 88, § 7º da Lei 12.529/2011, manteve a decisão da Superintendência-Geral do CADE e determinou a notificação da operação. A decisão do Tribunal, desse modo, confirmou o Despacho SG nº 948/2018 (Doc SEI 0506390), sendo publicada em 11 de setembro de 2018. A SM Empreendimentos justificou a operação como uma oportunidade atrativa de ampliar sua atuação no segmento de distribuição de insumos farmacêuticos. Para os antigos detentores da All Chemistry, a operação constituiu uma oportunidade de conferir liquidez a seu capital.

O Edital nº 365/2018 (Doc SEI 0538260), que deu publicidade à operação, foi publicado no Diário Oficial da União em 18 de outubro de 2018 (Doc SEI nº 0539073) Por fim, registre-se que foi habilitada como terceira interessada no presente processo a Associação Nacional de Farmacêuticos Magistrais (ANFARMAG), conforme Despacho SG 1437 (Doc SEI nº 0544483), que aprovou a Nota Técnica nº 37/2018/CGAA1/SGA1/SG/CADE (Doc SEI nº 0544428). A instrução realizada até o momento pela Superintendência-Geral apontou, dentre outros fatores, que a operação resulta em concentrações elevadas no mercado nacional de distribuição de insumos farmacêuticos para o segmento magistral. Ademais, terceiros consultados pela SG apresentaram preocupações relacionadas a um movimento de sucessivas aquisições de concorrentes pelo Grupo Fragon por meio de operações que não são de notificação obrigatória. Tal movimento, segundo alegado por algumas das empresas oficiadas, teria o condão de gerar efeitos deletérios no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para o segmento magistral. Considerando as preocupações levantadas por terceiros ao longo da instrução, faz-se necessário aprofundar a análise do caso e oportunizar às partes a possibilidade de apresentação das eficiências decorrentes da operação, que poderiam contrabalançar eventuais preocupações concorrenciais. II.

RECOMENDAÇÕES Diante do exposto, recomenda-se que o ato de concentração seja declarado complexo, nos termos do artigo 56 da Lei nº 12.529/2011 e do artigo 160 do Regimento Interno do CADE, para a realização das seguintes diligências, sem prejuízo de outras: Facultar às partes a apresentação das eficiências econômicas geradas pela operação; Aprofundar a análise dos efeitos da operação, em especial considerando movimento de aquisições de concorrentes pelo Grupo Fragon, nos últimos anos. Esta Superintendência resguarda a sua faculdade de posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que se trata os artigos 56, parágrafo único, e 88, § 2º e § 9º, da Lei nº 12.529/2011 e artigo 160, §1º, do Regimento Interno do CADE, o que por ora não se faz necessário. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.