Ato de Concentração Sumário nº 08700.006490/2018-18

SEI/CADE - 0549024 - Parecer PARECER Nº 323/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006490/2018-18 Requerentes: KINEA RENDA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO–FII E ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário–FII e Aliansce Shopping Centers S.A. Mercado Afetado: compra, venda e aluguel de imóveis próprios . Natureza da Operação: aquisição de ativos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública[1] I. AS REQUERENTES I.1. Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário–FII ("FII Kinea" ou "Compradora") O FII Kinea é um fundo de investimento gerido pela Kinea Investimentos Ltda., que, por sua vez, faz parte do Grupo Econômico Kinea, sendo essa considerada parte do Grupo Econômico Itaú Unibanco, com atuação na atividade de locação de imóveis comerciais e galpões logísticos. I.2. Aliansce Shopping Centers S.A. ("Aliansce" ou "Vendedora") A Aliansce é uma companhia aberta brasileira que atua majoritariamente no setor de administração de shopping centers. Suas principais atividades estão relacionadas à (i) administração de shopping centers; (ii) comercialização de espaços em shopping centers; e (iii) planejamento e desenvolvimento de shopping centers.

Para a presente Operação, registra-se que a Aliansce é detentora de 100% das cotas do CTBH Fundo de Investimento Imobiliários FII ("CTBH FII"), que, por sua vez, é proprietário do empreendimento imobiliário corporativo denominado “Boulevard Corporate Tower” ("Negócio Alvo"), localizado na cidade de Belo Horizonte/MG. Nos termos da regulamentação do CADE, a Aliansce pertence ao grupo econômico da Canada Pension Plan Investment Board - CPPIB. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0548340) Data da notificação ou emenda 12/11/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 414, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/11/2018 (0549290) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo FII KINEA, do empreendimento Boulevard Corporate Tower, atualmente de propriedade do CTBH FII, cujas cotas são 100% (cem por cento) de titularidade da Aliansce. As Requerentes informam no Formulário de Notificação que: "[...] a operação se dará em três fases, podendo, caso superadas todas as condições precedentes - incluindo a aprovação da presente operação por este e. CADE -, haver a aquisição total do Empreendimento pelo FII KINEA.

Caso as condições precedentes relativas à captação de recursos para a segunda fase e/ou a terceira fase não sejam superadas, o FII KINEA passará a ter a opção de comprar os andares remanescentes até novembro de 2021 e o direito de preferência para a aquisição dos andares do Empreendimento de propriedade do CTBH FII, enquanto que o CTBH FII passará a ter o direito de preferência para a aquisição dos andares do Empreendimento de propriedade do FII KINEA." Segundo as Requerentes, o Boulevard Corporate Tower, é localizado na Avenida dos Andradas, nº 3000, Bairro Santa Efigênia, no município de Belo Horizonte/MG, sendo composto por 68 (sessenta e oito) unidades autônomas e possuindo 23.377,26m² de área total construída e 20.426,18 m² de Área BOMA[2]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Os aspectos concorrenciais da presente operação foram analisados pelo CADE em consecutivas operações envolvendo o Negócio Alvo. No caso em tela, conforme descrito no item III deste parecer, a presente operação consiste na aquisição, pelo FII KINEA, do Boulevard Corporate Tower, atualmente de propriedade do CTBH FII, cujas cotas são 100% (cem por cento) de titularidade da Aliansce.

O mercado relevante de incorporação imobiliária, conforme jurisprudência desse CADE, pode ser segmentado em (i) empreendimentos imobiliários e (ii) locação e venda de imóveis. O recorte do mercado de empreendimentos imobiliários contém, ainda, outras duas divisões. A primeira segmenta projetos e incorporações imobiliárias (envolvendo planejamento do projeto e financiamento da obra) de construção civil. A segunda (outra segmentação sob a ótica do produto) separa o mercado em residencial e comercial[3]. Sob a ótica geográfica, nas análises precedentes, este Conselho tem considerado duas possíveis abrangências: municipal ou por região/bairro. No caso em questão, considera-se o mercado de locação de imóveis comerciais no município de Belo Horizonte/MG, haja vista que, em qualquer cenário possível, não decorrerá sobreposição horizontal ou integração vertical, como se verá a seguir. Considerando que, segundo as Requerentes, o Grupo Econômico Kinea e o Grupo Econômico Itaú Unibanco[4] não possuem empreendimentos imobiliários para locação comercial em Belo Horizonte/MG - dimensão geográfica do mercado afetado pela presente operação -, esta operação se configura em uma substituição de agente econômico no mercado relevante afetado. Pelo exposto, é possível concluir que não há efeitos anticompetitivos decorrentes do ato de concentração, razão pela qual pode ser aprovado sob o rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] Área BOMA significa a área total locável calculada de acordo com a Norma para o Cálculo de Áreas de Pavimentos em Prédios Comerciais (Standard Method of Measurement–ANSI/BOMA Z65.1 (1996)) editada pela Building Owners and Managers Association–BOMA Internacional. [3] Atos de Concentração nº: 08700.009200/2012-94; 08700.006242/2014-35; 08700.006613/2014-89; 08700.007471/2015-58; 08700.006467/2015-72; 08700.012340/2015-92; 08700.001207/2016-91; entre outros. [4] Para fim de completude as Requerentes informaram que o Grupo Itaú Unibanco: "há alguns de seus imóveis, classificados no BNU (bens não de uso) (ex. retomados), que estão alugados para empresas do próprio grupo, com isso não representando exploração de atividade econômica de locação comercial. Além disso, é de se considerar que a atividade de gestão de fundos de investimento da Kinea Investimentos Ltda. é realizada por ela de forma independente e autônoma do Grupo Econômico Itaú Unibanco e em benefício exclusivo dos quotistas, razão pela qual eventual atuação do Grupo Econômico Itaú Unibanco na dimensão geográfica do mercado relevante objeto da presente análise poderia ser dispensada na análise".