Ato de Concentração Sumário nº 08700.005596/2018-96

SEI/CADE - 0533572 - Parecer PARECER Nº 269/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005597/2018-31 Requerentes: BV Empreendimentos e Participações S/A e Alicerce Empreendimentos Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: BV Empreendimentos e Participações S/A e Alicerce Empreendimentos Ltda. Mercado afetado: segmento de comercialização de terrenos para loteamentos residenciais. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO Publica[1] I. AS REQUERENTES I.1. BV Empreendimentos e Participações S/A (“BVEP” "Vendedora"). A BVEP é uma sociedade anônima subsidiária do Banco Votorantim S.A., integrante do Grupo Votorantim. É uma empresa de participações que detém participação acionária em diversas sociedades, sendo, em sua maioria, sociedades de propósito específico que investem em empreendimentos imobiliários. Além dessa atividade, presta serviço de consultoria imobiliária para Fundos de Investimento. I.2. Alicerce Empreendimentos Ltda (“Alicerce” "Compradora") A Alicerce Empreendimentos Ltda. é controlada, indiretamente, pela Tangará Importadora e Exportadora SIA ("Tangará"). A Alicerce desenvolve, por intermédio de outras sociedades operacionais, atividades de construção civil e de incorporação imobiliária. Pertence ao Grupo Tangará. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0528490) Data da notificação ou emenda 18/09/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 337, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/09/2018 (0530306) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Alicerce, da totalidade das ações titularizadas pela BVEP na CSul Desenvolvimento Urbano S/A (atual denominação de ASM Alicerce 1 Empreendimentos Imobiliários S/A, “CSUL”), que corresponde a 50% do capital social da Companhia. Atualmente, 50% das ações da CSUL são titularizadas pela BVEP e os outros 50% são de titularidade da Novos Horizontes Participações e Empreendimentos Imobiliários S.A. A Novos Horizontes é uma sociedade anônima fechada, controlada pela ASM Alicerce Participações Societárias Ltda, que detém 51% de seu capital social. A ASM Alicerce Participações Ltda, por sua vez, é controlada pela Alicerce Empreendimentos, que detém 48,53% de suas quotas sociais. A presente operação implica a seguinte reorganização societária, na qual o Grupo Tangará aumenta sua participação societária na CSUL em mais 50%, tornando-se o seu maior acionista, com a saída da BVEP: Fonte: Requerentes. Fonte: Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal sim (potencial) Integração Vertical sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical incorporação, construção e venda de terrenos para construção de loteamentos Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme descrito no item III deste parecer, após a operação, a Alicerce irá adquirir as ações titularizadas pela BVEP na CSUL, tornando-se a principal acionista da CSUL. Esta, atualmente, detém diversos terrenos localizados, essencialmente, no município de Nova Lima, região metropolitana de Belo Horizonte-MG. A CSUL detém, ainda, alguns poucos terrenos em Itabirito e em Brumadinho, também localizados na mesma região metropolitana de Belo Horizonte. As partes informam que a CSUL não desenvolve atividades de construção nem de incorporação imobiliária, tendo como objeto social a comercialização de terrenos do complexo "Lagoa dos Ingleses" para incorporadores imobiliários interessados em lotear as glebas, vendê-las para loteadores e construir empreendimentos imobiliários tanto residenciais quanto comerciais em Nova Lima. As partes destacam, ainda, que a CSUL detém participação de 77,85% em ações preferenciais na Costa Laguna SPE Empreendimentos Imobiliários S.A., da qual são sócias as demais requerentes, BVEP e Alicerce.

A Costa Laguna é um loteamento residencial localizado na Lagoa dos Ingleses, mesma localidade do complexo Lagoa dos Ingleses. O mercado relevante de incorporação imobiliária, conforme jurisprudência desse CADE, pode ser segmentado em (i) empreendimentos imobiliários e (ii) locação e venda de imóveis. O recorte do mercado de empreendimentos imobiliários contém, ainda, outras duas divisões. A primeira segmenta projetos e incorporações imobiliárias (envolvendo planejamento do projeto e financiamento da obra) de construção civil. A segunda (outra segmentação sob a ótica do produto) separa o mercado em residencial e comercial[2]. Sob a ótica geográfica, nas análises precedentes este Conselho tem considerado duas possíveis abrangências: municipal ou por região/bairro. No presente caso, poder-se-ia levantar a possibilidade de reforço de integração vertical e de sobreposição horizontal, haja vista que o Grupo Tangará, controlador da Alicerce, desenvolve atividades de incorporação imobiliária por meio de outra subsidiária, a MASB, na qual detém participação minoritária indireta de 38%, por meio da ATG Participações. A MASB atua nos setores de incorporação e de construção de imóveis, sobretudo residenciais, em São Paulo, Belo Horizonte, Goiás e Minas Gerais. Esta empresa detém, ainda, participação em sociedades que têm por objeto a construção e incorporação imobiliária.

Desta forma, os terrenos detidos pela CSUL poderiam ser insumos para as atividades do Grupo Tangará em incorporação e construção de imóveis. No tocante ao possível reforço de sobreposição horizontal, este se daria entre os loteamentos Costa Laguna e Lagoa dos Ingleses. No entanto, as partes informam que nos últimos três anos a MASB [ACESSO RESTRITO], o que por si só já demonstraria sua ausência de poder de mercado em incorporação imobiliária nessa região. Ademais, em 2017, as partes informam que a MASB vendeu de seus estoques [ACESSO RESTRITO]. (residenciais e comerciais), contando todas as localidades em que atua no Brasil. Em 2016, [ACESSO RESTRITO]. Por fim, com relação ao empreendimento Costa Laguna, no qual a CSUL detém participação de 77,85%, e a Tangará, 17,68%, as partes destacam que 70% dos lotes já foram comercializados, restando poucos em estoque para venda, o que denota a baixa potencialidade de efeitos no mercado, considerando um potencial reforço de sobreposição horizontal entre esse empreendimento e o Lagoa dos Ingleses, ambos na mesma localidade. Ademais, tal sobreposição é anterior à operação, não decorre desta em análise, a qual representa apenas um incremento na participação do Grupo Tangará na CSUL. Diante do exposto, é possível concluir que trata-se de uma operação de baixo potencial ofensivo à concorrência, razão pela qual pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições.

Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] Atos de Concentração nº: 08700.009200/2012-94; 08700.006242/2014-35; 08700.006613/2014-89; 08700.007471/2015-58; 08700.006467/2015-72; 08700.012340/2015-92; 08700.001207/2016-91; entre outros.