Ato de Concentração Sumário nº 08700.006429/2018-62

SEI/CADE - 0549247 - Parecer PARECER Nº 324/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006429/2018-62 REQUERENTES: BS Holding Financeira Ltda. e BBN Banco Brasileiro de Negócios S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BS Holding Financeira Ltda. e BBN Banco Brasileiro de Negócios S.A.. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Mercado afetado: bancos múltiplos, com carteira comercial. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. BS Holding Financeira Ltda. (“BS Holding” ou "Compradora") A BS Holding é uma holding financeira controlada diretamente pela Pagseguro Digital Ltd. e, de forma indireta, pelo UOL S.A. Dessa forma, a compradora integra o Grupo UOL (ou Grupo Requerente), que possui uma plataforma completa de produtos e serviços baseados em tecnologia e internet. O Grupo atua nas áreas de conteúdo e publicidade, meios de pagamento online e presencial, soluções de hospedagem para pequenas e médias empresas, soluções em outsourcing de TI, plataforma completa de cloud computing, cursos online, entre outros produtos e serviços baseados em tecnologia. I.2. BBN Banco Brasileiro de Negócios S.A.

(“Banco BBN” ou "Empresa Alvo") O Banco BBN é um banco múltiplo de capital fechado, detentor de carteira de banco comercial e de banco de investimento, devidamente autorizado pelo Banco Central nos termos da Resolução CMN nº 2.099, de 17.8.1994, habilitado a realizar operações bancárias nos moldes da regulamentação em vigor, possuindo as estruturas legais e regulatórias para operação no Brasil. O Banco BBN integra o grupo econômico do Banco Rendimento S.A. que, por sua vez, atua nos segmentos de (i) banco comercial, (ii) câmbio e (iii) serviços financeiros internacionais. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0547464) Data da notificação ou emenda 08/11/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 412, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/11/2018 (0547791) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação refere-se à aquisição, por BS Holding (empresa do Grupo UOL), do BBN, que atualmente pertence ao Banco Rendimento. Após a operação, o BS Holding passará a deter 100% das ações representativas do capital do Banco BBN (a “Operação”).

As requerentes esclarecem que, para o Grupo UOL, a internalização de determinadas atividades bancárias trará eficiências em termos de redução de custos, otimização de serviços e a possibilidade de oferta de novos produtos aos seus clientes (em sua grande maioria micro e pequenas empresas com reduzido e/ou alto custo de acesso aos canais tradicionais bancários, ou mesmo não bancarizados). Nesse contexto, a Operação representaria a possibilidade de ampliar os serviços oferecidos pelo Grupo UOL para serviços bancários (serviços financeiros propriamente ditos, uma vez que o Grupo UOL iniciou suas atividades no mercado de meios de pagamento por meio da empresa PagSeguro). Por meio da Operação, o Grupo UOL pretende, portanto, ingressar no segmento de atividades financeiras bancárias, de forma que as externalidades positivas da Operação se estendam ao mercado como um todo e ao consumidor final. Do ponto de vista do Grupo Rendimento, informam que a venda das ações do BBN ao Grupo UOL se justifica principalmente pela não efetivação do plano de negócios para o qual o Banco BBN fora originalmente planejado pelos seus sócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Tendo em vista as atividades das requerentes, a Operação não resultará em sobreposição horizontal tampouco integração vertical no Brasil, uma vez que o Grupo UOL não oferece, atualmente, nenhum serviço bancário. Como visto acima, as requerentes pontuam que a Operação decorre justamente do interesse do Grupo UOL em otimizar e ampliar os serviços atualmente prestados para seus clientes por meio do PagSeguro, utilizando a estrutura do BBN. Apesar de o Grupo UOL já atuar no mercado de pagamentos, por meio do PagSeguro, o grupo ainda não atua no mercado bancário e ingressará neste através da Operação. O Grupo UOL informou que pretende, com a aquisição do BBN, poder replicar o que considera o bem-sucedido modelo de atendimento aos micro e pequenos estabelecimentos que estavam à margem do mercado de pagamentos eletrônicos no Brasil para o mercado bancário. Assim, informam que a Operação busca viabilizar a oferta de serviços bancários para um público alvo que hoje não seria o foco dos grandes bancos, assim como, no mercado de meios de pagamento, tal público-alvo não era o foco das grandes credenciadoras.

As requerentes argumentam ainda que a complementariedade entre o segmento de meios de pagamentos no qual o Grupo UOL atua por meio do PagSeguro e o segmento bancário no qual passará a atuar por meio do BBN não tem o potencial de afetar negativamente o setor bancário e/ou de pagamentos, visto que o BBN é atualmente um banco com pouquíssimas atividades e participação de mercado reduzida. Ao mesmo tempo, acreditam que o PagSeguro, apesar de também deter participação de mercado reduzida, aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO UOL] (0% - 10%)[1], de acordo com os dados internos da empresa e as informações disponibilizadas pela ABECS, desempenha um papel importante no setor em termos de inovação, concorrência e, sobretudo, inclusão financeira. As requerentes defendem, ainda, que a ampliação das atividades de um player com reduzida participação no segmento bancário (o Banco BBN), ligado a um parceiro que vem fornecendo soluções inovadoras no mercado de meios de pagamento (o PagSeguro), poderá não só ampliar o leque de produtos que o Grupo UOL já oferece, mas também aperfeiçoar e elevar a eficiência de custo das soluções bancárias hoje disponíveis no mercado, tal como o grupo teria feito no mercado de meios de pagamento, o que poderia ter como consequência, inclusive, a ampliação da concorrência e os incentivos à inovação tanto no setor bancário quanto no segmento de instituições de pagamento.

Por fim, ainda que se pudesse aventar uma possível integração vertical entre as atividades do Banco BBN e do PagSeguro, essa potencial integração não teria o condão de levantar maiores preocupações em termos de uma eventual tentativa de adoção de condutas restritivas verticais por parte do Grupo UOL, haja vista o reduzido market share de ambas as requerentes nos seus respectivos mercados de atuação (atividades bancárias e meios de pagamento), segundo informações de mercado. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _____________________________________ [1] - [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO UOL].