Ato de Concentração Sumário nº 08700.001353/2019-60

SEI/CADE - 0592885 - Parecer PARECER Nº 094/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001353/2019-60 REQUERENTES: Edenred Holding Financeira S.A. e Banco Topázio S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Edenred Holding Financeira S.A. e Banco Topázio S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: CNAE 6422-1/00 - Bancos múltiplos, com carteira comercial. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 EDENRED HOLDING FINANCEIRA S.A. (“Edenred Holding Financeira") A Edenred Holding Financeira é uma holding pertencente ao Grupo Edenred (França) que tem como objeto a participação societária em instituições financeiras. As principais atividades exercidas pelo Grupo Edenred no país podem ser divididas em três grupos: (i) benefícios ao trabalhador na área de alimentação, refeição, transporte, cultura e qualidade de vida; (ii) gestão de despesas de abastecimento e manutenção de frotas corporativas; e (iii) premiação, incentivos e fidelidade. O faturamento bruto registrado em 2018 pelo Grupo Edenred no Brasil foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 BANCO TOPÁZIO S.A.

(“Banco Topázio”) O Banco Topázio, sociedade por ações de capital fechado pertencente ao Grupo Buzau (Uruguai), é um Banco Múltiplo de Carteira Comercial autorizado a operar pelo Banco Central do Brasil nas modalidades de crédito, financiamento e investimento, operação de arrendamento mercantil e mercado de câmbio. As atividades efetivamente exercidas pelo Banco Topázio são (i) concessão de crédito e antecipação de recebíveis a pessoas jurídicas, (ii) operações de câmbio pronto com pessoas físicas e jurídicas, (iii) serviços de pagamento e recebimento por meio de conta corrente a pessoas físicas e jurídicas, (iv) oferta de Certificado de Depósito Bancário (CDB) a pessoas físicas e jurídicas e (v) oferta de pacote de soluções bancárias por meio de aplicação tecnológica (APIs) como emissão de dívida, Peer to Peer, câmbio e soluções de pagamento e recebimento para carteiras digitais a empresas não financeiras, tais como Instituições de Pagamento, marketplaces e fintechs em geral. O faturamento bruto registrado em 2018 pelo Banco Topázio no Brasil foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0591348) Data da notificação ou emenda 08/03/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 89/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/03/2019 (SEI 0591311). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta refere-se ao aumento de capital social do Banco Topázio mediante a emissão de novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal (“Ações Subscritas”), a serem subscritas e integralizadas pela Edenred Holding Financeira (“Operação”), conforme o Acordo de Investimento e Outras Avenças (“Acordo de Investimento” - SEI 0590062), de 21 de fevereiro de 2019. Portanto, trata-se de uma "aquisição de quotas/ações sem aquisição de controle", que abrange todas as atividades do Banco Topázio. Por meio da subscrição de ações, a Edenred Holding Financeira passará a deter 20% do capital social total e votante do Banco Topázio. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Segue, abaixo, demonstração simplificada da estrutura societária do Banco Topázio antes e depois da Operação. Como justificativa econômica e/ou estratégica para o negócio, as Requerentes argumentam que o Grupo Edenred pretende enriquecer sua oferta de serviços para arranjos de pagamentos abertos, além de disponibilizar um conjunto mais completo de serviços financeiros e pagamentos para estabelecimentos comerciais e usuários, dentro das unidades de negócio.

Para o Grupo Buzau, a Operação possui como objetivo reforçar a aliança estratégica já celebrada com o Grupo Edenred no Brasil para a oferta de produtos e serviços financeiros à sua rede credenciada de estabelecimentos comerciais. A associação visa desenvolver, em maior profundidade, produtos e serviços financeiros à rede credenciada, bem como a todo o ecossistema de clientes e usuários de produtos do Grupo Edenred. As Requerentes informaram que a Operação não será apresentada em outras jurisdições antitruste além do Brasil. Porém, a Operação está sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil (BACEN). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A Operação ocorre no mercado de serviços bancários, mais especificamente concessão de créditos e antecipação de recebíveis, ambas classificadas como oferta de crédito livre para pessoas jurídicas. Como dito, Edenred Holding Financeira tem como objeto a participação societária em instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN. A Edenred Holding Financeira atualmente não detém participação societária em nenhuma sociedade.

Por sua vez, o Banco Topázio exerce as atividades em todo o território nacional de (i) concessão de crédito e antecipação de recebíveis a pessoas jurídicas, (ii) operações de câmbio pronto com pessoas físicas e jurídicas, (iii) serviços de pagamento e recebimento por meio de conta corrente a pessoas físicas e jurídicas, (iv) oferta de Certificado de Depósito Bancário (CDB) a pessoas físicas e jurídicas e (v) oferta de pacote de soluções bancárias por meio de aplicação tecnológica (APIs) como emissão de dívida, Peer to Peer, câmbio e soluções de pagamento e recebimento para carteiras digitais a empresas não financeiras, tais como Instituições de Pagamento, marketplaces e fintechs em geral. As Requerentes destacam que o Banco Topázio já atua na prestação de serviços bancários aos estabelecimentos credenciados pela empresas Ticket Soluções HDFGT S.A. (“TicketLog”)[1] e Ticket Serviços S.A. (“Ticket Serviços”)[2], ambas do Grupo Edenred (“Estabelecimentos Credenciados Ticket”). Os referidos serviços ofertados pelo Banco Topázio são: (i) concessão de crédito; e (ii) antecipação de recebíveis. Dessa forma, pode-se considerar que não há sobreposições horizontais ou integrações verticais decorrentes da Operação, haja vista que a relação vertical direta se dá entre os serviços ofertados pelo Banco Topázio e os estabelecimentos credenciados Ticket, que efetivamente demandam tais serviços, sendo que tais estabelecimentos não fazem parte do Grupo Ticket.

Na verdade, com a operação em tela, o Grupo Edenred poderá oferecer mais serviços a sua rede credenciada, agregando aos serviços ofertados pela TicketLog (arranjo de pagamento fechado nos segmentos de gestão de despesas corporativas, gestão de abastecimento de frotas e gestão de manutenção de frotas) e Ticket Serviços (segmento de benefícios ao trabalhador, tais como vale-alimentação, vale-refeição, vale-transporte, vale-cultura etc) os serviços bancários ofertados pelo Banco Topázio, tais como concessão de créditos e antecipação de recebíveis. Esta SG entende, portanto, que os serviços ofertados pelas Requerentes possuem um caráter mais complementar, aumentando o portfólio a ser ofertado pelas empresas Ticket aos seus estabelecimentos credenciados. As Requerentes esclarecem que as relações verticais (indiretas, sob a perspectiva desta SG) reportadas entre as Requerentes são preexistentes à Operação, considerando que já havia relação comercial entre elas, e não implicam relação de exclusividade entre referidos estabelecimentos e o Banco Topázio. Tampouco representam uma limitação da TicketLog e Ticket Serviços em realizar o pagamento dos recebíveis de seus estabelecimentos em outras instituições financeiras. Informam também as Requerentes que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Ademais, ainda que se cogite uma integração vertical entre as Partes derivada da operação em tela, as estimativas de participação de mercado em 2018 do Banco Topázio nos serviços prestados aos Estabelecimentos Credenciados Ticket, quais sejam, concessão de crédito e antecipação de recebíveis, são mínimas (respectivamente, 0,06% (crédito livre pessoa jurídica) e 0,19% do mercado nacional), segundo dados do IPEA, BACEN e Banco Múltiplo. Portanto, a presente operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes esclarecem que não há cláusulas restritivas à concorrência nos documentos relativos à presente Operação. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] A TicketLog é proprietária de arranjo de pagamento fechado que atua, concomitantemente, como instituidora de pagamento, credenciadora e instituição de pagamento do referido arranjo nos segmentos de gestão de despesas corporativas, gestão de abastecimento de frotas e gestão de manutenção de frotas. A TicketLog oferece os seguintes produtos: (i) Ticket Car®: ferramenta completa de gestão, controle e pagamento aplicado ao abastecimento de frotas; e (ii) Ticket Fleet®: ferramenta completa para acompanhamento de performance e redução de custos de frotas urbanas, e (iii) Ticket Cargo® e EXPERS, ferramentas para gestão de despesas de frotas rodoviárias. A TicketLog tem como subsidiária integral a Repom S.A.

que atua no desenvolvimento de tecnologia para gestão de fretes rodoviários, ofertando os seguintes produtos: (i) Repom Express: ferramenta completa de gestão, controle e pagamento aplicado à contratação de fretes; (ii) Vale Pedágio Repom: produto destinado ao pagamento de despesas com pedágio e que pode ser integrado com o sistema Express. [2] A Ticket Serviços atua majoritariamente no segmento de benefícios para o trabalhador com oferta marginal de outros tipos de cartões pré-pagos.