Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005020/2018-29

SEI/CADE - 0552115 - Parecer PARECER Nº 11/2018/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005020/2018-29 ADVOGADOS Márcio C. S. Bueno, Eduardo Caminati Anders, Danilo Mininel, Rodrigo Machado Moreira Santos e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Instituto Hermes Pardini S.A. e Psychemedics Brasil Exames Toxicológicos Ltda. Aquisição de controle. Sobreposição horizontal nos mercados relevantes de exames toxicológicos de larga janela de detecção. Integração vertical entre exames toxicológicos de larga janela de detecção e coleta de exames. Rivalidade. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Ato de Concentração nº 08700.005020/2018-19. Requerentes: Instituto Hermes Pardini S.A. – (“IHP”) Psychemedics Brasil Exames Toxicológicos Ltda. – (“PsyBR”) II. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pelo IHP, de 55% do capital social de uma sociedade anônima de propósito exclusivo (Holding), a ser constituída a partir da integralização da totalidade das ações da PsyBR, atualmente controlada por pessoas físicas que detém 100% do capital social total votante da empresa. Ao final da operação, a PsyBR será controlada pelo IHP, que deterá 55% do seu capital social, permanecendo os 45% restantes com os vendedores.

II.1 Instituto Hermes Pardini – (“IHP”) O IHP é uma empresa do setor de medicina diagnóstica, prestadora de serviços de apoio à medicina diagnóstica (análises clínicas, exames de anatomia patológica e diagnóstico por imagem), vacinação, criopreservação, check-up e genética, nos estados de Minas Gerais, Goiás, São Paulo e Rio de Janeiro. Além disso, realiza serviço de apoio laboratorial para todo o Brasil e presta assessoria, consultoria e treinamento na área de saúde. O IHP integra o Grupo Hermes Pardini, que inclui também as seguintes empresas: Laboratório Padrão S.A., Pra Você – Centro de Especialidades Médicas S.A., Laboratório de Análises Clínicas Humberto Abrão Ltda., Ecoar Medicina Diagnóstica Ltda., Labfar Pesquisa e Serviços Ltda., e Diagnósticos Laboratoriais Especializados Ltda. Fundado em 1959, o IHP possui 120 unidades próprias, espalhadas nos estados de Minas Gerais, Goiás, São Paulo e Rio de Janeiro, além de um Núcleo Técnico Operacional (NTO), localizado em Vespasiano – MG, onde se encontram as unidades corporativa e técnica, um Núcleo Técnico (NTBH) e um Núcleo Técnico Hospitalar (NTH). Em operação em Belo Horizonte, o NTBH e o NTH dão suporte às unidades hospitalares, recebendo exames com prazo de preservação inferior a 4 horas e exames de urgência. Além disso, o NTBH é responsável pelos exames de microbiologia, uroanálise e anatomia patológica.

Precursor do mercado de apoio laboratorial, o IHP conta hoje com cerca de 5,7 mil laboratórios parceiros, com os quais está em contato constante, na busca por aprimorar seus serviços a partir do entendimento da realidade e das necessidades dos clientes. Entre os serviços oferecidos por suas unidades próprias, além de análises clínicas, estão: diagnóstico por imagem, vacinas, provas funcionais, criopreservação, genética humana e veterinária. O Grupo Hermes Pardini não detém participação igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital social ou votante em empresa fora do seu respectivo grupo econômico que apresente relação vertical ou horizontal com as atividades objeto da Operação. Ao que é de conhecimento do IHP, não há qualquer membro dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas. II.2 Psychemedics Brasil Exames Toxicológicos Ltda.

(“PsyBR”) A empresa-alvo, PsyBR, é distribuidora exclusiva de produtos e serviços da Psychemedics Corporation no Brasil, atuando, especialmente, com exames toxicológicos de larga janela de detecção por meio de escritórios localizados em São Paulo e em Santana de Parnaíba, e unidades de coleta credenciadas em quase 1.000 municípios e conta, ainda, com experiência internacional de décadas para suporte de programas corporativos de Álcool e Drogas (A&D), exames toxicológicos admissionais para concursos públicos e serviços laboratoriais de apoio a laboratórios de terceiros. O material coletado no Brasil é encaminhado pela PsyBR para análise nos laboratórios da Psychemedics Corporation localizados nos EUA e sem qualquer relação societária com a PsyBR. A PsyBR pertence ao Grupo Psychemedics Brasil, que inclui, também, a empresa PMD Laboratório de Toxicologia Ltda. O Grupo Psychemedics Brasil não detém participação igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital social ou votante em empresa fora do seu respectivo grupo econômico que apresente relação vertical ou horizontal com as atividades objeto da Operação. Ao que é de conhecimento da PsyBR, não há qualquer membro dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas.

A justificativa econômica/estratégica das Requerentes em relação à Operação é de que a demanda por exames toxicológicos vem crescendo no Brasil em virtude da Lei nº 13.103/2015, que tornou obrigatório o exame toxicológico para renovação, emissão e alteração de categorias de CNHs para motoristas que exerçam a profissão de transporte rodoviário de passageiros ou de cargas, bem como as contratações e desligamentos destes profissionais em regime CLT. Além disso, de acordo com as Requerentes, para o Grupo Hermes Pardini, a Operação representa uma oportunidade atrativa de negócio, em linha com a política de investimentos do grupo, por meio do qual poderá aumentar seu portfólio de serviços, aumentando a gama e qualidade de serviços. III. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Tabela 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos do grupo adquirente e do grupo da empresa adquirida, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. GRU (Documento de nº SEI 0515378). Despacho Ordinatório SECONT (Documento de nº SEI 0515972). Taxa processual foi recolhida? Sim. Data de publicação do edital O Edital n° 294/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/08/2018 (Documento de nº SEI 0516343). Data da notificação ou emenda 20 de agosto de 2018. Elaboração: SG/Cade. IV.

MÉRITO IV.1 Mercado relevante de exames toxicológicos de larga janela de detecção IV.1.1 Introdução Até a edição da Lei nº 13.103/2015[1] (“Lei dos Caminhoneiros”), o mercado de prestação de serviços toxicológicos era incipiente e, até aquele momento, os exames toxicológicos eram solicitados como pré-requisito para determinados concursos públicos, para contratação em determinadas empresas e para controle e acompanhamento de uso de determinadas substâncias psicoativas por particulares. Tal mercado cresceu de forma exponencial com a entrada em vigor da referida lei, que alterou o Código de Trânsito Brasileiro e passou a exigir que os motoristas em processo de habilitação ou renovação de suas carteiras nacionais de habilitação nas categorias C, D e E realizassem o exame toxicológico de larga janela de detecção. O Conselho Nacional de Trânsito (Contran) também regulamentou a matéria por meio da Resolução nº 691/2017[2], que normatiza a forma como tais exames devem ser realizados e, também, o procedimento de credenciamento dos laboratórios interessados a realizar os testes toxicológicos no âmbito da Lei nº 13.103/2015 junto ao Departamento Nacional de Trânsito (Denatran). Conforme citado acima, a PsyBR, empresa-alvo da operação, é distribuidora exclusiva de produtos e serviços da Psychemedics Corporation e atua no mercado brasileiro de exames toxicológicos de larga janela de detecção desde 1999.

O IHP é uma empresa do setor de medicina diagnóstica e passou também a atuar no mercado de exames toxicológicos de larga janela de detecção a partir da aquisição da Labfar Pesquisa e Serviços Ltda. (“Labfar”) em março de 2018. A Labfar é uma startup criada a partir de spin-off do Instituto Nacional de Ciência e Tecnologia – INCT e iniciou sua atuação no mercado de exames toxicológicos de larga janela de detecção por meio de metodologia própria de análise desenvolvida no INCT. Quando foi adquirida pelo IHP, em março de 2018, a Labfar se encontrava em fase praticamente pré-operacional, sendo que, atualmente, possui atuação apenas nos estados de Minas Gerais e Rio de Janeiro, prioritariamente via postos de coleta da rede do IHP. A Labfar obteve a acreditação do INMETRO em setembro de 2017. A partir desta data, passou a estar habilitada a prestar exames em decorrência das contratações e desligamento dos motoristas e veículos pesados no regime CLT e, posteriormente, em março de 2018, passou a ser credenciada pelo DENATRAN e, com isso, habilitada a realizar, também, os exames para motoristas de veículos automotores cuja condução exija formação profissional (CNH). A operação, portanto, gera sobreposição horizontal entre as atividades da Labfar e da PsyBR.

Conforme mencionado anteriormente, o mercado de exames toxicológicos de larga janela de detecção ganhou força em decorrência da Lei nº 13.103/2015 (“Lei dos Caminhoneiros”), que tornou obrigatória a realização de exames toxicológicos de larga janela de detecção para a obtenção de CNHs para motoristas de veículos de transporte de passageiros e cargas (categorias C, D e E). Além disso, a partir de setembro de 2017, a demanda por esse tipo de exame aumentou consideravelmente em decorrência da publicação da Portaria nº 945 do Ministério do Trabalho e Emprego[3], que instituiu a implantação de metodologia de acompanhamento do cumprimento da obrigatoriedade da realização do exame toxicológico de larga janela de detecção para as contratações e desligamento desses profissionais em regime CLT. As Requerentes estimam que, atualmente, mais de [ACESSO RESTRITO] de toda a demanda nacional por exames toxicológicos de larga janela de detecção advenha das obrigatoriedades legais ora referidas. Uma parcela residual da demanda desse mercado decorre de (i) editais de concursos públicos, admissão (principalmente para áreas de segurança privada); (ii) admissão para aviação civil (utilizados para cumprimento do RBAC nº 120 da Agência Nacional de Aviação Civil - Anac, que exige exames toxicológicos randômicos e na admissão de funcionários que desempenhem Atividade de Risco à Segurança Operacional – ARSO);

e (iii) questões particulares, que são usados para fins diversos e que não seguem regulamentação específica. Ainda com relação à atuação das Requerentes, de acordo com as mesmas, o IHP e a PsyBR firmaram uma parceria operacional para atuação no mercado de exames toxicológicos de larga janela de detecção, pela qual o IHP vem prestando assessoria comercial à PsyBR com o objetivo de (i) ofertar, por meio de sua equipe comercial, os exames toxicológicos realizados pela PsyBR para sua rede conveniada e para outros laboratórios; e (ii) realizar, por meio de seu operador logístico, o recolhimento do material biológico coletado pelos laboratórios conveniados e encaminhá-lo à PsyBR. De acordo com as Requerentes, a coleta do material biológico é realizada pelos laboratórios conveniados e apenas o transporte desse material entre os laboratórios e a PsyBR é realizado pelo operador logístico do IHP. A operação apresenta as seguintes relações entre as atividades realizadas pelas empresas, conforme apresenta a Tabela 2 abaixo. Tabela 2 - Relações Horizontais e Verticais entre as atividades das Requerentes Elaboração: SG/Cade Pelo que se observa da tabela acima, a operação resulta em sobreposição horizontal e integração vertical decorrente das atividades das partes nos segmentos de coleta de exames e exames toxicológicos de larga janela de detecção. Dessa forma, faz-se necessário delimitar o mercado relevante sob a ótica do produto e sob a ótica geográfica em cada um dos segmentos. IV.1.2.

Mercado relevante sob a ótica do produto IV.1.2.1 Exames toxicológicos de larga janela de detecção No que se refere aos serviços de cuidado com a saúde, a jurisprudência do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) subdivide os mercados sob a dimensão produto da seguinte forma[4]: Serviços Médico-Hospitalares: a.1) Centro Médico: a.1.1) Ambulatório/Emergência; a.1.2) Exames de Medicina Laboratorial; a.1.3) Diagnósticos por Imagem; a.1.4) Diagnósticos por Métodos Gráficos. a.2) Hospitais: a.2.1) Hospital Geral; a.2.2) Casos Graves; a.2.3) Hospital Especializado; a.2.4) Ambulatório/Emergência; a.2.5) Exames de Medicina Laboratorial; a.2.6) Diagnósticos por Imagem; a.2.7) Diagnósticos por Métodos Gráficos. Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica: b.1) Exames de Medicina Laboratorial: b.1.1) Análises Clínicas; b.1.2) Anatomia Patológica e Citopatologia. b.2) Exames de Apoio a Outros Laboratórios: b.2.1) Análises Clínicas; b.2.2) Anatomia Patológica e Citopatologia. b.3) Exames de Diagnóstico por Imagem (por tipo de exame); b.4) Exames Diagnósticos por Métodos Gráficos (por tipo de exame). De acordo com Santos (2008) no Documento de Trabalho nº 46 da SEAE/MF[5] (p.29), os exames de toxicologia estão contidos no grupo Análises Clínicas: “O grupo Análises Clínicas compreende uma diversidade de exames, com características técnicas (metodologias e/ou equipamentos) e utilizações finais (auxílio nos diagnósticos de patologias) distintas.

Os principais tipos de exames, contidos neste sub-grupo são: bioquímica, hematologia, imunologia, biologia molecular, endocrinologia, citometria de fluxo, citogenética, virologia, microbiologia, parasitologia, espectrometria de massa, hemostasia/coagulação e toxicologia (grifo nosso). Estes exames são realizados em materiais biológicos colhidos do paciente, cujas principais finalidades são: investigação diagnóstica; controle evolutivo de doenças e avaliação do estado de saúde (exame de sangue, fezes, urina, entre outros). Em geral, esses diferentes tipos de exames envolvem áreas distintas de conhecimento médico, de forma que são utilizadas metodologias individuais e, mesmo quando são (sic) utilizam a mesma metodologia, torna-se imprescindível alguma adaptação, que as torna diferentes”. Cumpre destacar que não há, no âmbito do Cade, precedentes em relação ao mercado de exames toxicológicos e que as Requerentes acreditam que o mercado de exames toxicológicos de larga janela de detecção constitui um mercado relevante único e distinto dos demais serviços de apoio à medicina diagnóstica (análises clínicas, anatomia patológica e citopatologia, exames de diagnósticos por imagem, e exames de diagnósticos por métodos gráficos). Conforme verificado nas respostas aos ofícios realizadas pelos concorrentes da PsyBR, os exames toxicológicos têm por finalidade detectar indícios de exposição ou consumo de substâncias tóxicas, dentre as quais drogas psicoativas.

Neste sentido, existem dois tipos possíveis de testes de laboratório: os baseados em fluidos corporais (urina, suor, saliva e sangue) e os baseados em amostras de queratina (cabelos ou pelos). O exame toxicológico em queratina é uma obrigação legal para os profissionais que exercem as funções de condutores de veículos de grande porte, utilizados no transporte de carga e de passageiros, seja na análise de aptidão para emissão da CNH, seja na admissão e no desligamento quando o profissional é contratado por um empregador que necessita que a aptidão clínica do profissional seja verificada. Dessa forma, é um exame que possui um valor econômico indissociável, já que a existência do mesmo proíbe ou permite temporariamente o exercício da função. Conforme legislação vigente, trata-se de um exame de aptidão profissional cujo laudo e relatório médico possuem validade forense. Para tanto, todos os procedimentos devem estar inseridos em cadeia de custódia com valor forense, cobrindo a etapa pré-analítica, a análise das amostras e a entrega dos laudos e relatórios médicos para garantia da fidedignidade, da segurança e da precisão científica do exame toxicológico, com o objetivo de aumentar a segurança viária no Brasil. Os exames que investigam os fluidos corporais possuem uma janela de detecção (período dentro do qual o teste consegue detectar a presença de droga no corpo) muito pequena.

Já os exames de amostras de queratina (cabelo e pelos do corpo) possuem janela de detecção mais longa, podendo chegar a seis meses, quantificando inclusive a droga detectada. O exame do cabelo é a única tecnologia capaz de detectar o uso constante de substâncias psicoativas com uma visão retroativa mínima de 90 dias. O teste identifica hábitos e costumes em relação ao eventual consumo de drogas. Assim, há características específicas dos exames toxicológicos de larga janela de detecção em relação aos exames toxicológicos de curta janela de detecção. As principais diferenças são que os testes em cabelos ou pelos proporcionam uma maior janela de detecção e a impossibilidade de adulteração do teste. Cocaína, metanfetaminas e opiáceos são rapidamente excretados e, geralmente, não são detectáveis na urina 72 horas após o uso. O período de detecção em cabelos ou pelos só é limitado pelo comprimento da amostra e é de, aproximadamente, 90 dias para uma triagem normal. Outras vantagens incluem procedimentos de coleta não-invasivos, eliminação eficaz de evasão do teste e uma maior precisão por meio da capacidade de repetição do teste. A análise de drogas em cabelo oferece um histórico confiável do consumo de drogas ao possibilitar o conhecimento do perfil do uso por um longo período de tempo.

Quando comparado a outros testes de drogas, o cabelo oferece período de detecção longo (para um segmento de cabelo medindo 3 cm, o indivíduo teria que se abster do uso de drogas por, pelo menos, 3 a 4 meses para que a análise do cabelo se torne negativa, em contraste com uma semana de abstenção no caso de uma amostra de urina); coleta fácil e não constrangedora, em contraposição à coleta de urina que deve ser sempre testemunhada; mínimo risco de adulteração; e resultados com maior sensibilidade (maior índice de detecções positivas do que o exame de urina). De acordo com os concorrentes da PsyBR[6] em resposta aos ofícios expedidos por esta Superintendência-Geral (SG), os exames de curta janela de detecção não são substitutos dos exames toxicológicos de larga janela de detecção pelas características acima mencionadas e pelo fato da regulamentação em vigor exigir os de larga janela de detecção. Dessa forma, define-se o mercado relevante produto onde há sobreposição horizontal como o mercado de exames toxicológicos de larga janela de detecção. IV.1.2.2 Coleta de exames Não há precedentes neste Cade sobre a definição de mercado relevante de coleta de exames sob a ótica do produto. Para tanto, devido a similaridades e características em comum, será feita uma analogia com o mercado de serviço de apoio à medicina diagnóstica, que inclui (i) Análises Clínicas e (ii) Anatomia Patológica e Citopatologia.

Conforme exposto anteriormente, “o grupo Análises Clínicas compreende uma diversidade de exames, com características técnicas (metodologias e/ou equipamentos) e utilizações finais (auxílio nos diagnósticos de patologias) distintas. Os principais tipos de exames, contidos neste sub-grupo são: bioquímica, hematologia, imunologia, biologia molecular, endocrinologia, citometria de fluxo, citogenética, virologia, microbiologia, parasitologia, espectrometria de massa, hemostasia/coagulação e toxicologia”. Em relação aos exames que compõem o grupo Análises Clínicas, o custo transacional para o consumidor pode ser significativamente reduzido à medida que tais exames sejam feitos no mesmo local. Já no que se refere aos exames de Anatomia Patológica e Citologia Oncótica/Citopatologia, aqueles realizados em amostras de tecidos de seres humanos, colhidos por ato médico (cirurgias, biópsias, curetagem, etc), com a finalidade de diagnósticos de alterações estruturais dos tecidos, características de doenças, entre outros, é costume, na realização de tais exames, que a retirada das amostras não seja feita dentro do laboratório, bastando a sua remessa pelo médico solicitante, que é quem faz sua retirada.

A diferença entre a coleta de exames e os exames supracitados reside no fato de que, no primeiro caso, as amostras são coletadas pela rede de laboratórios local e enviadas a outros laboratórios por todo o país, efetuando-se contraprovas e novas verificações em exames processados nessas entidades. Ou seja, tal qual a relação entre os laboratórios locais e aqueles que prestam serviços de apoio à medicina diagnóstica para os exames de toxicologia, aplica-se a mesma lógica, sendo a amostra coletada pela rede local e enviada à alguma unidade do laboratório responsável pelo efetivo processamento do exame. Dessa forma, por analogia, define-se o mercado relevante produto como mercado de coleta de exames. IV.1.3 Dimensão geográfica IV.1.3.1 Exames toxicológicos de larga janela de detecção Em relação ao mercado de exames de apoio a outros laboratórios, o Cade tem definido o escopo geográfico como nacional. Como ressaltado no estudo “Determinação de Mercados Relevantes no Setor de Saúde Suplementar” de Thompson Santos, no caso de serviços de apoio a outros laboratórios, a amostra coletada poderá ser enviada a outro laboratório localizado em qualquer lugar do território brasileiro. O mercado de exames toxicológicos de larga janela de detecção segue a mesma lógica. Conforme informado pela PsyBr e por suas concorrentes, estas se utilizam de rede credenciada em todo o território nacional.

Os laboratórios toxicológicos possuem centenas e até milhares de parceiros em todo o Brasil e esses parceiros, por sua vez, realizam a coleta das amostras e as enviam aos laboratórios toxicológicos para processamento dos exames. De acordo com as Requerentes, o IHP e a PsyBR possuem uma parceria operacional para atuar no mercado de exames toxicológicos de larga janela de detecção, por meio da qual o IHP utiliza sua equipe comercial para atender aos laboratórios (potenciais e credenciados) e realizar o atendimento e o transporte do material biológico que será analisado pela Psychemedics Corporation nos EUA, via PsyBR. Assim como no caso de serviços de apoio a outros laboratórios, em que as amostras coletadas são enviadas a outro laboratório localizado em qualquer ponto do território nacional, o mesmo ocorre no caso dos serviços toxicológicos de larga janela de detecção. Portanto, o mercado geográfico do serviço de exames toxicológicos de larga janela de detecção, no presente caso, é definido como nacional. IV.1.3.2 Coleta de exames Conforme mencionado anteriormente neste Parecer, pelo fato de não existirem precedentes neste Cade acerca do mercado de coleta de exames, será utilizada, por analogia, a definição do mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica.

De acordo com o caderno do Cade “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”[7] de julho de 2018, o mercado de medicina diagnóstica prestado diretamente aos pacientes é definido como municipal, adotando como critério básico a necessidade e possibilidade de deslocamento dos consumidores. Assim, pode-se definir a dimensão geográfica dos exames de apoio à medicina diagnóstica como municipal e, por conseguinte, o mesmo pode ser dito para o mercado de coleta de exames. IV.1.4 Conclusão sobre os mercados relevantes Ante os argumentos apontados, os mercados relevantes da operação são o mercado nacional de exames toxicológicos de larga janela de detecção e, a princípio, o mercado municipal de coleta de exames. Como consequência da definição dos mercados relevantes, observa-se que existe: (i) sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no mercado de exames toxicológicos de larga janela de detecção e (ii) integração vertical entre os mercados de exames toxicológicos de larga janela de detecção e o mercado de coleta de exames. Como não há sobreposição horizontal no mercado municipal de coleta de exames, não será necessário analisar em que municípios essa sobreposição ocorreria. Para efeitos de análise vertical, basta uma análise do mercado de coleta em âmbito nacional para avaliação de capacidade e incentivos ao fechamento do mercado de coleta aos demais laboratórios.

Será avaliada, primeiramente, a sobreposição horizontal e, posteriormente, a integração vertical. IV.2 Possibilidade de exercício de poder de mercado IV.2.1 Análise da sobreposição horizontal Como mencionado anteriormente, tanto a Labfar quanto a PsyBr ofertam serviços de exames toxicológicos de larga janela de detecção. A tabela a seguir demonstra as participações de mercado dos laboratórios que processam esses tipos de exame. Tabela 3 – Participações de mercado dos laboratórios em relação aos exames toxicológicos de larga janela de detecção [ACESSO RESTRITO] Faturamento - 2017 Market Share Faturamento - 2018 (jan-junho) Market Share CAEP [ACESSO RESTRITO] 0%-10% [ACESSO RESTRITO] 0%-10% Chromatox [ACESSO RESTRITO] 0%-10% [ACESSO RESTRITO] 0%-10% Contraprova [ACESSO RESTRITO] 0%-10% [ACESSO RESTRITO] 0%-10% DB Genética [ACESSO RESTRITO] 0%-10% [ACESSO RESTRITO] 0%-10% Diagnósticos do Brasil [ACESSO RESTRITO] 0%-10% [ACESSO RESTRITO] 10%-20% Labet [ACESSO RESTRITO] 20%-30% [ACESSO RESTRITO] 20%-30% Morales [ACESSO RESTRITO] 0%-10% [ACESSO RESTRITO] 10%-20% Maxilabor [ACESSO RESTRITO] 0%-10% [ACESSO RESTRITO] 0%-10% Tommasi [ACESSO RESTRITO] 0%-10% [ACESSO RESTRITO] 0%-10% PsyBr [ACESSO RESTRITO] 30%-40% [ACESSO RESTRITO] 20%-30% Labfar [ACESSO RESTRITO] 0%-10% [ACESSO RESTRITO] 0%-10% TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100,0% [ACESSO RESTRITO] 100,0% Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/Cade.

A tabela mostra que a PsyBR é a maior empresa do mercado de exames toxicológicos de larga janela de detecção, com uma participação de [ACESSO RESTRITO], enquanto que o market share da Labfar é ínfimo em relação ao mercado total. Verifica-se, portanto, que as Requerentes detêm, conjuntamente, participação superior a 20%, o que configura posição dominante de acordo com o art. 36, §2º, da Lei 12.529/11. Torna-se crucial atentar-se ao fato de que a operação pouco influenciou no poder de mercado das Requerentes, visto que a participação da Labfar, no mercado, é irrisória (inferior a 0,1%). Tendo em vista que a variação de HHI[8] é inferior a 100 pontos, não existe nexo causal entre a operação e o potencial exercício de abuso de poder de mercado das Requerentes, de modo que é desnecessário prosseguir na análise de estruturas para o mercado relevante em questão. V. DA INTEGRAÇÃO VERTICAL V.1 Introdução Integrações verticais entre empresas suscitam preocupações concorrenciais sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado em duas hipóteses[9]: I – Possibilidade de fechamento do mercado à montante/upstream: quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes à montante; II – Possibilidade de fechamento do mercado à jusante/downstream:

quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção à empresa verticalizada, ou ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços, por exemplo. A possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados tanto à jusante (downstream) quanto à montante (upstream) pode vir a resultar na exclusão ou prejuízo de competidores e, assim, na redução da oferta e degradação da qualidade de produtos e serviços, bem como nas condições de preço dos mesmos. Nesse sentido, conforme a Resolução nº 2 do Cade, em seu art. 8º, inciso IV, o Conselho entende que integrações verticais em que nenhuma das requerentes (ou seus grupos econômicos) detém mais de 30% do market share de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados podem ser analisadas de forma sumária, uma vez que não apresentam riscos significativos à concorrência. Portanto, a análise da possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência de integração vertical tem por objetivo básico apurar se da Operação decorre risco de fechamento de algum dos mercados envolvidos, observando critérios como incentivo e capacidade, alternativa dos concorrentes para atender a novas demandas, seja para o fornecimento do insumo à montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação de serviço à jusante.

Ausentes indícios de incentivo e capacidade, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência sem a contrapartida de efeitos indesejados. A seguir, será analisada a possibilidade de fechamento de mercado na integração vertical verificada no presente caso. V.2 Das integrações advindas da presente operação No mercado de saúde, a integração vertical envolvendo a coleta de exames e os exames toxicológicos de larga janela de detecção nunca foi objeto de análise pelo Conselho, no entanto, conforme explanado anteriormente neste Parecer, foram realizadas analogias com outros mercados que seguem a mesma lógica. Devido a características semelhantes, o mercado de coleta de exames é análogo ao mercado de serviço de apoio à medicina diagnóstica para outros laboratórios. As operações que resultam em integração vertical necessitam de avaliação do órgão antitruste pois as condições de mercado à jusante e à montante podem trazer preocupações de ordem concorrencial. A existência ou não de eficiências depende das condições estruturais do mercado e da capacidade da empresa em transformar a integração resultante em resultados concretos. Quanto maior a participação de mercado das empresas nos mercados objeto da integração vertical, maior o risco de uma estratégia de fechamento de mercado se tornar efetiva. Para avaliar esse risco, é necessário verificar se a empresa possui capacidade para a adoção do fechamento. Essa avaliação é realizada a seguir.

V.2.1 Mercado de exames toxicológicos de larga janela de detecção e mercado de coleta de exames A integração vertical ocorre entre o segmento coleta de exames do IHP e o segmento de exames toxicológicos de larga janela de detecção da PsyBR. Assim, deve-se analisar a possibilidade de fechamento dos mercados de coleta de exames e do mercado de exames toxicológicos de larga janela de detecção, e os possíveis efeitos anticompetitivos decorrentes da operação. O risco de um reforço de integração vertical seria o fechamento aos concorrentes do mercado de exames toxicológicos de larga janela de detecção à montante (upstream) ou do mercado de coleta de exames à jusante (downstream). Em relação ao fechamento do mercado de exames toxicológicos de larga janela de detecção à montante (upstream), foi observado na Tabela 3 que as Requerentes deterão [ACESSO RESTRITO] de participação. Embora a PsyBR possua participação marginalmente superior ao patamar de [ACESSO RESTRITO], tal estratégia não parece ser crível, já que existem outros fortes concorrentes que ofertam os mesmos serviços, como as empresas Labet, Morales e Diagnósticos do Brasil que, juntos, possuem 51,6% do mercado, sem considerar outros competidores menores. Assim, mesmo que a PsyBR opte por uma estratégia de fechamento do mercado de exames toxicológicos de larga janela de detecção, ela não teria a capacidade de prejudicar os demais concorrentes, pois estes teriam outras opções para ofertar seus serviços.

Dessa forma, é improvável que essa integração vertical possa trazer prejuízos ao mercado de exames toxicológicos de larga janela de detecção. Outra possibilidade seria o fechamento no mercado de coleta de exames à jusante, ou seja, o risco do IHP passar a demandar serviços apenas da PsyBR ou se valer de alguma estratégia de fechamento do mercado de coleta. Cumpre salientar que uma das concorrentes da PsyBR levantou um ponto de preocupação em relação à essa possibilidade. A empresa [ACESSO RESTRITO], em contato com esta Superintendência-Geral, mencionou a possibilidade do IHP utilizar seu portfólio ofertando um serviço com o preço abaixo de custo para, eventualmente, excluir os rivais da PsyBR do mercado por meio do encerramento do mercado de coleta. Tal prática se configuraria como preço predatório. De acordo com Massimo Motta[10], uma empresa (“predadora”) estabelece baixos preços por um determinado período para que a rival (“presa”) incorra em perdas e saia do mercado ou fique confinada a um nicho de mercado. Ainda de acordo com Motta, um comportamento predatório possui dois elementos principais: (i) perdas de curto prazo para a empresa “predadora” (sacrifício de lucros”) e (ii) expectativa de recuperação, que significa maiores lucros quando a rival sair do mercado, no caso de existência poder de mercado.

Conforme defendido por Fumagalli e Motta[11], em indústrias onde economias de escala importam, o incumbente dominante estabelece preços muito baixos para compradores iniciais (early buyers) com o objetivo de privar um rival mais eficiente de mercados-chave em que este necessita operar com sucesso. Depois disso, o incumbente cobrará preços de monopólio para compradores posteriores (later buyers) e, assim, recuperar perdas anteriores. Tal prática seria efetivada da seguinte forma: o preço do exame toxicológico é definido pelo laboratório que processa o exame, no caso, a PsyBR e seus concorrentes. Aos laboratórios que efetuam a coleta é repassada uma taxa definida pelo processador. Por exemplo, se um exame custa R$200,00, o laboratório na ponta, que realiza a coleta, cobrará esse valor do consumidor final e receberá uma taxa pelo serviço, por exemplo, R$ 50,00. Segundo a [ACESSO RESTRITO], o IHP poderia ofertar, como já estaria fazendo, taxas de coleta com valores superiores ao que seria racional, resultando em uma estratégia de preço predatório, já que o valor líquido recebido (excluída a taxa de coleta) seria inferior aos custos. Tal estratégia teria o condão de fechar o acesso aos laboratórios parceiros para outros laboratórios de processamento de exames toxicológicos, de maneira a excluí-los do mercado, utilizando-se, inclusive, do amplo portfólio do IHP para subsidiar a estratégia.

Ressalta-se, contudo, que não há evidências concretas de que o IHP pretenda praticar preços predatórios ou já o esteja fazendo. Questionadas a respeito, as Requerentes informaram que não há qualquer relação de exclusividade e de mecanismos de cross-selling nos contratos entre o IHP e os laboratórios parceiros. Também mencionaram que “o IHP é um mero prestador de serviço e não tem qualquer tipo de ingerência sobre a atuação de seus clientes, de modo que tais laboratórios "têm independência total de atuação e absoluta liberdade para formarem outras parcerias, inclusive com concorrentes”. Mais um ponto apontado pelas Requerentes é o fato de que não seria economicamente razoável supor que o IHP tenha incentivos para comprometer sua atividade principal (Lab-to-Lab)[12], que corresponde a cerca de [ACESSO RESTRITO] do faturamento total da empresa, e alavancar vendas no mercado de exames toxicológicos, bastante inferior ao mercado de análises clínicas. Embora esta SG entenda que os argumentos trazidos pelas partes não sejam suficientes para excluir o risco de uma estratégia predatória ou de subsídio entre uma atividade e outra, já que os agentes econômicos que transacionam são os mesmos, outros dados permitem afastar o risco de fechamento, a priori. Foi solicitado ao IHP e seus concorrentes uma estimativa do tamanho do mercado de análises clínicas nacional.

As respostas destas empresas apontaram para um montante entre R$ 11,9 bilhões (onze bilhões e novecentos milhões de reais) e R$ 24,7 bilhões (vinte e quatro bilhões e setecentos milhões de reais). Será utilizada a estimativa de R$ 11,9 bilhões por esta ser a mais conservadora, já que, neste cenário, a participação do IHP seria maior do que em um cenário de R$ 24,7 bilhões. Com base nos dados fornecidos pelas empresas, produziu-se as Tabelas 4 e 5, que demonstram a participação do IHP no mercado de análises clínicas em 2017 e em 2018 (janeiro a junho). Tabela 4 - Market share no mercado de análises clínicas em 2017 [ACESSO RESTRITO] Faturamento (R$) - 2017 Market Share IHP [ACESSO RESTRITO] 0%-10% Fleury [ACESSO RESTRITO] 10%-20% Alliar [ACESSO RESTRITO] 0%-10% DASA [ACESSO RESTRITO] 10%-20% Sabin [ACESSO RESTRITO] 0%-10% Outras [ACESSO RESTRITO] 50%-60% TOTAL 11.900.000.000 100,0% Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/Cade. Tabela 5 - Market share no mercado de análises clínicas em 2018 (janeiro a junho) [ACESSO RESTRITO] Faturamento (R$) - 2018 (jan-jun) Market Share IHP [ACESSO RESTRITO] 0%-10% Fleury [ACESSO RESTRITO] 10%-20% Alliar [ACESSO RESTRITO] 0%-10% DASA [ACESSO RESTRITO] 20%-30% Sabin [ACESSO RESTRITO] 0%-10% Outras [ACESSO RESTRITO] 40%-50% TOTAL 5.950.000.000 100,0% Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/Cade.

O market share do IHP no mercado de análises clínicas em 2017 e 2018 (janeiro a junho) ficou em [ACESSO RESTRITO] e [ACESSO RESTRITO], respectivamente. Estes percentuais não são elevados o suficiente para provocar uma exclusão das demais empresas que realizam coleta de exames. O mercado nacional de laboratórios de análise clínicas[13] é bastante pulverizado e amplo, de forma que, ainda que a rede IHP seja exclusiva do PsyBR, não há risco dos concorrentes no mercado de exames toxicológicos ficarem sem parceiros para coletar as amostras. Para extremar a hipótese, e cientes de que, conforme informado pelas concorrentes da PsyBR, o IHP possui rede de laboratórios de terceiros credenciados, buscou-se avaliar o tamanho dessa rede de laboratórios parceiros do IHP. O IHP possui 122 unidades próprias (incluindo todas as empresas do grupo e todas as especialidades) e 5,7 mil parceiros de coleta espalhados por todo território nacional. Conforme informado pelas Requerentes, o relatório da Associação Brasileira de Medicina Diagnóstica denominado “Painel Abramed – O DNA do Diagnóstico 2018”[14], a Câmara Técnica da Abramed fez um estudo, em 2015, estimando o número de estabelecimentos do setor por tipo, concluindo que havia cerca de 8.300 laboratórios clínicos (40% dos estabelecimentos naquele ano), 3.562 postos de coleta (17%) e 9.137 (44%) estabelecimentos na área de imagem/outros” e que “o mercado é composto por vários competidores, sendo considerado fragmentado”.

Apesar do IHP possuir parceria com 68% do mercado de análises clínicas, outros concorrentes também possuem uma rede credenciada grande. A título de exemplificação, a DASA, concorrente do IHP e maior empresa do setor, possui parceria com laboratórios que processam exames toxicológicos. A DASA é parceira da Diagnósticos do Brasil, que atende cerca de 4.400 mil laboratórios em todo país[15], e da Labet, que possui rede de coleta com 4.896 unidades. Ressalta-se que, conforme mencionado pelas Requerentes, não há contratos de exclusividade entre o IHP e os laboratórios parceiros, de modo que estes também podem firmar parcerias com outras empresas. Ou seja, é comum o multihoming por parte dos laboratórios de exames toxicológicos, que possuem contratos para coleta de amostras com diversos laboratórios espalhados pelo país, sem exclusividade, restando claro que diversos laboratórios funcionam como posto de coleta para mais de uma empresa prestadora do serviço de exame toxicológico. Esse é o caso da DASA, como dito, um dos maiores laboratórios do Brasil e que possui parceria tanto com a Labet quanto com a Diagnósticos do Brasil, concorrentes da PsyBr, para a coleta de amostras de exames toxicológicos.

Obviamente, o cenário atual, considerando os dados obtidos e a ausência de evidências factuais a respeito de um possível uso de seu portfólio para alavancar um novo serviço cuja demanda apresenta grande crescimento, não afasta por completo a possibilidade de ocorrência de eventual prática anticompetitiva. Contudo, a SG entende que, em caso de identificação de práticas nesse sentido, é cabível investigação em controle de condutas ou mesmo a aplicação do Art. 91 da Lei nº 12.529/2011. Com base no exposto, esta SG entende que o IHP não possui capacidade e incentivo para adotar uma estratégia de fechamento de mercado em relação aos seus concorrentes e aos rivais da PsyBR e Labfar. V.3 Conclusão sobre integração vertical Após instrução e análise dos dados recebidos, esta SG entende que os esforços nas integrações verticais decorrentes da Operação não terão o condão de prejudicar a concorrência. Como já mencionado ao longo deste Parecer, houve um pequeno acréscimo de participação de uma parte a outra, de modo que os reforços de integração verificados são insignificantes. O reforço das integrações verticais proporcionado pela presente operação não é capaz de alterar o cenário pretérito. Assim, a conclusão da SG é que a integração decorrente da presente operação não gera riscos significativos de impactar negativamente o cenário competitivo, de forma que se torna desnecessário prosseguir a análise no caso específico da presente operação. VI.

CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA No contrato em que as partes firmaram a presente operação, há duas cláusulas de não concorrência, a Cláusula 10.1 e 10.2 do Anexo 4.5.9 do Acordo de Acionistas da Holding, transcritas abaixo. [ACESSO RESTRITO] Conclui-se, portanto, que a cláusula de não concorrência está de acordo com a jurisprudência do Cade. VII. RECOMENDAÇÕES Por todo o exposto, nos termos dos arts. 13, inciso X, e 57, inciso II, da Lei nº 12.529/2011 e com o art. 161, inciso I do Regimento Interno do Cade, recomenda-se a aprovação sem restrições do ato de concentração. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Art. 5º § 6o Serão exigidos exames toxicológicos, previamente à admissão e por ocasião do desligamento, quando se tratar de motorista profissional, assegurados o direito à contraprova em caso de resultado positivo e a confidencialidade dos resultados dos respectivos exames. Art. 6o A Seção IV-A do Capítulo I do Título III da Consolidação das Leis do Trabalho - CLT, aprovada pelo Decreto-Lei no 5.452, de 1o de maio de 1943, passa a vigorar com as seguintes alterações: Art. 235-A. Os preceitos especiais desta Seção aplicam-se ao motorista profissional empregado:

VII - submeter-se a exames toxicológicos com janela de detecção mínima de 90 (noventa) dias e a programa de controle de uso de droga e de bebida alcoólica, instituído pelo empregador, com sua ampla ciência, pelo menos uma vez a cada 2 (dois) anos e 6 (seis) meses, podendo ser utilizado para esse fim o exame obrigatório previsto na Lei no 9.503, de 23 de setembro de 1997 - Código de Trânsito Brasileiro, desde que realizado nos últimos 60 (sessenta) dias. Art. 8o A Lei no 9.503, de 23 de setembro de 1997 - Código de Trânsito Brasileiro, passa a vigorar com as seguintes alterações: Art. 148-A. Os condutores das categorias C, D e E deverão submeter-se a exames toxicológicos para a habilitação e renovação da Carteira Nacional de Habilitação. [2] Dispõe sobre o exame toxicológico de larga janela de detecção, em amostra queratínica, para a habilitação, renovação ou mudança para as categorias C, D e E, decorrente da Lei nº 13.103, de 02 de março de 2015. Art. 1º O exame toxicológico de larga janela de detecção, em amostra queratínica, para a habilitação, renovação ou mudança para as categorias C, D e E, destinado à verificação do consumo, ativo ou não, de substâncias psicoativas, com análise retrospectiva mínima de 90 (noventa) dias, decorrente da Lei nº 13.103, de 02 de março de 2015, deverá ser realizado de acordo com as diretrizes estabelecidas nesta Resolução. [3] Art. 2º O empregador que admitir e desligar motoristas profissionais fica obrigado a declarar os campos denominados:

Código Exame Toxicológico, Data Exame Médico (Dia/Mês/Ano), CNPJ do Laboratório, UFCRM e CRM relativo às informações do exame toxicológico no CAGED, conforme modelo, em anexo, e arquivo disponível no endereço https://caged.maisemprego.mte.gov.br/portalcaged/ [4] Esta segmentação, sugerida por: SANTOS, Thompson no Estudo “Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar” tem sido recorrentemente utilizada pelo Cade, a exemplo dos seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José); AC nº 08700.004001/2015-32 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.); AC nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Sáude LTDA. e Hospital Carlos Chagas S.A.); AC nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia LTDA.); AC nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A., Medgrupo Participações S.A. e Hospital Santa Lúcia S.A.); AC nº 08012.010038/2010-43 (Diagnósticos da América S.A. e MD1 Diagnósticos S.A.), entre outros. [5] SANTOS, Thompson (2008). Estudo “Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar”. SEAE/MF Documento de Trabalho nº 46.

[6] Centro Avançado de Estudos e Pesquisas Ltda., Chromatox Ltda., Contraprova Análises Ensino e Pesquisa Ltda., DB Genética Serviços Laboratoriais Ltda., DB Medicina Diagnóstica Ltda., Labet Exames Toxicológicos Ltda., Morales Ltda., Maxilabor Diagnósticos Ltda. e Tommasi Analítica Ltda. [7] Disponível em http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf [8] “O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2, em que si é a participação de mercado da empresa i”. “Conforme os parâmetros do Guia, um mercado com HHI de até 1500 pontos é considerado não concentrado: (i) Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos; (ii) Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; (iii) Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500. Ademais, compreendem-se as seguintes definições: (i) Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados:

se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (iv) Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário”.

Vale ressaltar, contudo, que a Resolução 2 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Nesse caso, em adição aos critérios do Guia, para concentrações inferiores a 50% é cabível a utilização do parâmetro da Resolução 2 para concluir-se pela ausência de nexo de causalidade. [9] Voto do ex-Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Satipel Industrial S.A. e Duratex S.A.). [10] Em curso ministrado no Cade pela Barcelona Graduate School of Economics em 2018. [11] Journal of Law and Economics, 2013. [12] Vendas de exames para outros laboratórios. [13] Vale dizer que, como se trata de uma análise vertical em que se analisa o risco de fechamento, está-se avaliando o tamanho da demanda potencial por exames toxicológicos tomando como base o mercado nacional de análises clínicas, já que esta talvez seja a melhor proxy disponível para se estimar o potencial do mercado de coleta. [15] Disponível em http://online.pubhtml5.com/pmiv/qrgv/#p=65 [16] Disponível em https://www.valor.com.br/empresas/5729453/diagnosticos-do-brasil-cresce-e-incomoda-rivais