Fabricação de Peças e Acessórios para o Sistema Motor de Veículos Automotores

SEI/CADE - 0552435 - Nota Técnica NOTA TÉCNICA Nº 112/2018/CGAA6/SGA2/SG/CADE Requerimento nº 08700.001362/2018-70 (Apartado Restrito nº 08700.001363/2018-14), relacionado ao Processo Administrativo nº 08700.006065/2017-30 (Apartado Restrito nº 08700.006203/2017-81). Requerente: Dieter Oskar Moser. Advogados: Olavo Zago Chinaglia, Luiz Guilherme Ros e outros. EMENTA: Proposta de Termo de Compromisso de Cessação – TCC referente ao Processo Administrativo nº 08700.006065/2017-30 (Apartado de Acesso Restrito nº 08700.006203/2017-81). Suposta prática de condutas anticompetitivas no mercado de produção e comercialização das peças automotivas pistões de motor, bronzinas, camisas, pinos, bielas, porta anéis, anéis e juntas de vedação, e anéis de pistões de motor (em conjunto e/ou separadamente) no mercado independente de peças de reposição (Aftermarket ou “IAM”) e/ou no mercado de peças originais (Original Equipment Manufacturer ou “OEM”). Sugestão de homologação pelo Tribunal do Cade. VERSÃO pública I.

RELATÓRIO Trata-se de proposta de Termo de Compromisso de Cessação relacionado ao Processo Administrativo em epígrafe, que apura a ocorrência de conduta anticompetitiva no mercado de produção e comercialização das peças automotivas pistões de motor, bronzinas, camisas, pinos, bielas, porta anéis, anéis e juntas de vedação, e anéis de pistões de motor (em conjunto e/ou separadamente) no mercado independente de peças de reposição (Aftermarket ou “IAM”) e/ou no mercado de peças originais (Original Equipment Manufacturer ou “OEM”) - a fim de investigar as condutas passíveis de enquadramento nos artigos 20, I a IV, e 21, I, III, VIII e X, da Lei nº 8.884/94, bem como art. 36, incisos I a IV c/c seu § 3º, inciso I, alíneas "a", "b", "c" e "d" e inciso VIII da Lei nº 12.529/2011, na forma do artigo 69 e seguintes da Lei nº 12.529/2011. O Processo Administrativo em epígrafe foi iniciado em 29.11.2017 (0412161), a partir da [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO]. Em síntese, a investigação trata de acordos entre concorrentes em relação a preços e condições comerciais, com o objetivo de dividir cliente e alinhar aumentos de preços, combinando os percentuais e datas para reajustes, compartilhamento de informações comercial e concorrencialmente sensíveis II. DO REQUERIMENTO E DA NEGOCIAÇÃO DO TCC No dia 01 de março de 2018, o Representada Dieter Oskar Moser protocolou requerimento de proposta de Termo de Compromisso de Cessação de Prática (TCC) junto ao Cade (0448141).

Para efeito de aplicação da regra para cálculo de contribuição pecuniária contida no artigo 227 do Regimento Interno do Cade (RI-Cade), ressalta-se que esta foi a primeira proposta de TCC recebida pelo Cade relativamente a este Processo Administrativo. Tendo em vista que o referido processo administrativo ainda se encontra em fase de instrução, as negociações do TCC foram realizadas pela Superintendência-Geral do Cade (SG/Cade), conforme estabelece o artigo 221 do RI-Cade. Nesses termos, o despacho do Superintendente-Geral nº 274, de 02 de março de 2018 (0448629) determinou a composição da comissão de negociação (Ravvi Augusto de Abreu C. Madruga, Nelson de Almeida Torreão Júnior e Leandro dos Reis Lucheses) e o início do período de negociações. Em face da conclusão das negociações do TCC, conforme determinado pelo Despacho SG nº 1542/2018 (0550597), os proponentes protocolaram junto ao Cade sua proposta final de termo de compromisso, dentro do prazo previsto no artigo 221, §3º, do RI-Cade. II.1 REQUISITOS LEGAIS E REGIMENTAIS PARA CELEBRAÇÃO DE TCC Cabe oportunamente analisar se a proposta final apresentada atende aos requisitos legais para a celebração do Termo de Compromisso e se, do ponto de vista da conveniência e oportunidade, deve ser aceita e homologada pelo Tribunal do Cade. O §1º do artigo 85, da Lei nº 12.529/2011 estabelece os requisitos mínimos que deverão constar do termo de compromisso, a saber:

(i) a especificação das obrigações do representado no sentido de não praticar a conduta investigada ou seus efeitos lesivos, bem como obrigações que julgar cabíveis; (ii) fixação do valor da contribuição pecuniária ao Fundo de Defesa de Direitos Difusos (FDD) quando cabível; e (iii) a fixação do valor da multa para o caso de descumprimento, total ou parcial, das obrigações compromissadas. Já o seu § 2º especifica as hipóteses cabíveis de exigência de contribuição pecuniária pelo proponente e que, por esse motivo, torna-se requisito obrigatório do termo, determinando, ainda, que o valor da referida contribuição não poderá ser inferior às penas mínimas previstas no artigo 37 da Lei. A suposta conduta ora investigada enquadra-se no artigo 36, inciso I e §3º, incisos I, alínea “a” e II da Lei nº 12.529/2011: Art. 36. Constituem infração da ordem econômica, independentemente de culpa, os atos sob qualquer forma manifestados, que tenham por objeto ou possam produzir os seguintes efeitos, ainda que não sejam alcançados: I - limitar, falsear ou de qualquer forma prejudicar a livre concorrência ou a livre iniciativa; § 3o as seguintes condutas, além de outras, na medida em que configurem hipótese prevista no caput deste artigo e seus incisos, caracterizam infração da ordem econômica: I - acordar, combinar, manipular ou ajustar com concorrente, sob qualquer forma: a) os preços de bens ou serviços ofertados individualmente;

b) a produção ou a comercialização de uma quantidade restrita ou limitada de de bens ou a prestação de um número, volume ou frequência restrita ou limitada de serviços; c) a divisão de partes ou segmentos de um mercado atual ou potencial de bens ou serviços, mediante, dentr outros, a distribuição de clientes, fornecedore, regiões ou períodos; (...) II - promover, obter ou influenciar a adoção de conduta comercial uniforme ou concertada entre concorrentes; (...) Portanto, o recolhimento de contribuição ao Fundo de Direitos Difusos se faz obrigatória no presente caso. Outro requisito a ser observado no presente caso é o estabelecido pelo artigo 225 do RI-Cade: “tratando-se de investigação de acordo, combinação, manipulação ou ajuste entre concorrentes, o compromisso de cessação deverá, necessariamente, conter reconhecimento de participação na conduta investigada por parte do compromissário.” Observa-se, conforme o Quadro I a seguir, à análise da adequação da proposta final apresentada aos requisitos legais e regimentais aplicáveis: QUADRO I Requisito Cláusula Avaliação Cessação de Prática 3.3.1. De forma irretratável e irrevogável, a abster-se de praticar quaisquer das condutas investigadas nos autos do Processo Administrativo nº 08700.006065/2017-30, bem como a adotar medidas para assegurar que as condutas não voltem a ocorrer; Requisito atendido. Recolhimento de Contribuição ao FDD 3.1.

Contribuição Pecuniária – A descrição detalhada da contribuição a ser paga pelo Compromissário segue anexa como Anexo II. 3.1.1. O Compromissário Pessoa Física obriga-se ao pagamento de contribuição pecuniária no valor total de R$ 113.927,13 (cento e treze mil, novecentos e vinte e sete reais e treze centavos) ao Fundo de Defesa dos Direitos Difusos, a ser paga em parcela única, em até 90 (noventa dias) dias a contar da data de publicação da homologação deste Termo no Diário Oficial da União. 3.1.2. De forma a demonstrar o recolhimento da contribuição pecuniária acima, o Compromissário obriga-se a apresentar ao CADE cópia do comprovante de pagamento no prazo de até 15 (quinze) dias após a sua realização. Requisito atendido. A conveniência e oportunidade do valor proposto serão tratadas em momento oportuno da presente Nota Técnica. Fixação de Multa por Descumprimento 5.1. O eventual descumprimento do Termo de Compromisso pelo Compromissário, nos termos da Cláusula Quinta, deverá ser obrigatoriamente declarado pelo Tribunal Administrativo do CADE, após procedimento administrativo de apuração, nos autos do próprio Requerimento de nº 08700.001363/2018-14, em que será resguardado ao Compromissário supostamente inadimplente o direito à ampla defesa para demonstração do cumprimento das obrigações, incluindo a possibilidade de apresentação de provas.

5.2.Uma vez constatado, pelo Tribunal Administrativo do CADE, o descumprimento de quaisquer obrigações previstas na Cláusula Terceira do presente Termo de Compromisso, o Processo Administrativo nº 08700.006065/2017-30 voltará a tramitar em face do Compromissário inadimplente, sendo-lhe garantido direito de defesa no curso das investigações nas mesmas condições dos demais representados e nos termos da lei. 5.3. No caso de atraso injustificado e sem consentimento prévio do recolhimento da contribuição pecuniária prevista na Cláusula 3.1, ou da apresentação do comprovante de pagamento prevista na Cláusula 3.1.3, por prazo inferior a 30 (trinta) dias a contar do vencimento, o Compromissário inadimplente estará sujeito, exclusivamente, a uma multa diária no valor de R$ 1.000,00 (um mil reais). 5.4. O atraso injustificado e sem consentimento prévio no recolhimento da contribuição pecuniária, por prazo superior a 30 (trinta) dias a contar de seu vencimento, será caracterizado como desídia da Compromissária ou do Funcionário inadimplente, com a consequente declaração definitiva de descumprimento integral do presente Termo de Compromisso pelo Tribunal Administrativo do CADE. 5.5. A declaração de descumprimento integral do Termo de Compromisso implicará a imposição de multa ao Compromissário no valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais). Requisito Atendido.

A declaração de cumprimento do TCC e o consequente arquivamento do processo administrativo em relação ao signatário envolvido em prática de cartel serão realizados apenas quando do julgamento final do processo. Trata-se de obrigação que visa se coadunar com a obrigação de colaboração, cujo cumprimento só poderá ser devidamente aferido quando do julgamento do processo administrativo. Reconhecimento de Participação 2.1. Nos termos das exigências contidas na legislação aplicável, a celebração deste Termo de Compromisso importa na admissão, pelo Compromissário, dos fatos descritos no “Histórico da Conduta”, que consiste em parte integrante deste termo como Anexo I, infra, apresentado pelo Compromissário. Requisito atendido. O Histórico da Conduta será tratado como documento de acesso restrito, sendo garantido acesso aos demais representados do Processo Administrativo apenas para fins de exercício do direito ao contraditório e à ampla defesa, sendo proibida sua divulgação ou seu compartilhamento com outras pessoas físicas ou jurídicas, nacionais ou estrangeiras. Colaboração nas Investigações 3.2.1. Apresentar ao CADE documentos, informações e outros materiais dos quais tenha ou venha a ter posse, custódia, controle ou conhecimento, e que se refiram aos fatos investigados no Processo Administrativo nº 08700.006065/2017-30, providenciando, sempre que necessário, e às suas expensas, a tradução juramentada dos documentos apresentados; 3.2.2.

Cooperar plena e permanentemente com o CADE em todos os aspectos da investigação do Processo Administrativo nº 08700.006065/2017-30; 3.2.3. Sempre que solicitado pelo CADE, comparecer, sob suas expensas, a todos os atos processuais, até o julgamento final do Processo Administrativo nº 08700.006065/2017-30; 3.2.4. Comunicar ao CADE toda e qualquer alteração dos dados constantes deste instrumento; 3.2.5. Auxiliar o CADE na notificação inicial dos Funcionários contra os quais for eventualmente instaurado o Processo Administrativo; 3.2.6. Providenciar, quando solicitada, a tradução de documentos, se necessário para fins de instrução do Processo Administrativo nº 08700.006065/2017-30, no que se refere à conduta praticada. Requisito atendido. O dever de colaboração é amplo e engloba o dever de auxiliar a Autoridade nas diligências necessárias à instrução processual, incluindo as eventuais despesas com traduções necessárias, tanto para a juntada de documentos pelas próprias Compromissárias, quanto para o envio de Notificações e anexos a outros Representados, sejam estes ou não funcionários ou ex-funcionários das Compromissárias. II.2 CONVENIÊNCIA E OPORTUNIDADE DA PROPOSTA Verificado que todos os requisitos legais foram atendidos pela proposta, passa-se ao juízo quanto à conveniência e oportunidade na celebração do acordo proposto. Para tanto, examinar-se-ão dois aspectos principais:

a utilidade da colaboração dos Requerentes e a suficiência do valor proposto como contribuição pecuniária. Deve ser lembrado que, nos termos do artigo 227 do RI-Cade, a amplitude e utilidade da colaboração, bem como o momento de apresentação da proposta, terão impacto sobre o valor da contribuição pecuniária a ser recolhida. II.2.1 Colaboração na instrução Conforme já descrito, foi elaborado o Anexo nomeado Histórico da Conduta, no qual é descrita a participação do Proponente nas condutas investigadas, bem como são relatados e explicados fatos ocorridos no período. No Histórico da Conduta, o Compromissário confirma e esclarece as circunstâncias e motivações de sua respectiva participação nos fatos anticoncorrenciais apurados, com destaque para os seguintes elementos: [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Conforme já enfatizado a colaboração é requisito para a celebração de TCC quando o processo ainda estiver em trâmite perante a SG/Cade, sendo que a análise da contribuição pecuniária nas propostas de TCC deve levar em consideração a amplitude e utilidade da colaboração do compromissário com a instrução processual e o momento de apresentação da proposta, observados, quando possíveis de estimação e caso seja celebrado o TCC, os seguintes parâmetros: I - redução percentual entre 30% e 50% da multa esperada para o primeiro Representado que propuser TCC no âmbito da investigação de uma conduta;

II - redução percentual entre 25% e 40% da multa esperada para o segundo Representado que propuser TCC no âmbito da investigação de uma conduta; III - redução percentual de até 25% da multa esperada para os demais Representados que propuserem TCC no âmbito da investigação de uma conduta. Com o intuito de conferir maior objetividade à definição do desconto aplicável em virtude das características da colaboração no caso concreto, o Cade lançou, em 11 de maio de 2016, o Guia: Termo de Compromisso de Cessação para casos de cartel ("Guia"), que apresenta um método (não exaustivo e não vinculativo) para a realização da referida análise. Conforme a metodologia proposta pelo Guia, a soma dos valores máximos em cada parâmetro corresponde à pontuação máxima prevista para cada proponente de TCC, enquanto a pontuação mínima corresponde ao desconto percentual mínimo previsto nos incisos do artigo 227 do RI-Cade para aquela posição específica na ordem de propositura de TCC. Cabe destacar que nos termos do artigo 229 do RI-Cade, nenhuma proposta realizada nos termos dos artigos 227 e 228 desse Regimento poderá prever desconto percentual superior ao estabelecido em TCCs já celebrados no âmbito do mesmo processo administrativo. Observe-se que para os Proponentes que se enquadrem no inciso primeiro do artigo 227 supracitado opta-se usualmente por um desconto percentual entre 30% e 50%.

No presente caso, foi adotado o desconto de 44%, considerando que a Requerente é a primeira a propor TCC no âmbito do Processo Administrativo nº 08700.003390/2016-60, e o cumprimento do elemento obrigatório da colaboração (com a confirmação de participantes, informações e documentos apresentados). Seguindo a metodologia apresentada no Guia de TCC, os critérios utilizados para cálculo do valor do desconto aplicável estão demonstrados no QUADRO II a seguir: QUADRO II PARÂMETROS DE CÁLCULO DO VALOR DO DESCONTO Posição temporal Dieter 1º 2º 3º ou mais 1º Identificação dos participantes da infração Se indica os participantes já identificados pelo Cade e apresenta outras informações sobre participantes ainda não identificados; ou 3 2 1 3,0 Se apenas indica os participantes já identificados pelo Cade. 0 0 0 Apresentação de informações sobre a infração Informações que comprovam a infração são mais abrangentes que as da Leniência ou que os fatos de conhecimento do Cade; ou 4 3 2 4,0 Informações que comprovam a infração semelhantes às da Leniência ou que os fatos de conhecimento do Cade; ou 2 1,5 1 Informações que comprovam a infração menos abrangentes que as da Leniência ou que os fatos de conhecimento do Cade. 0 0 0 Apresentação de documentos que comprovam a infração Documentos comprovam a infração e são mais amplos e úteis que os apresentados na Leniência / fatos de conhecimento do Cade; ou 8 6 4 8,0 Documentos comprovam a infração;

ou 6 4,5 3 Documentos comprovam a infração em parte; ou 4 3 2 Documentos apresentados não comprovam a infração, mas auxiliam na instrução; ou 2 1,5 1 Não apresenta documentos 0 0 0 Momento processual TCC requerido antes da instauração de PA 3,0 TCC requerido em até 3 meses contados de ações administrativas e/ou judiciais de natureza investigativa, instauração do IA, ou outra forma de conhecimento da existência de investigação pelo Representado; 5 4 3 TCC requerido entre o término do prazo anterior e a instauração do PA. 4 3 2,5 TCC requerido entre a instauração do PA e o término do prazo de defesa TCC requerido antes da juntada aos autos do comprovante de notificação do Compromissário; 3 2 1,5 TCC requerido entre o término do prazo anterior e o fim do prazo de defesa. 2 1 1 TCC requerido entre o término do prazo de defesa e o despacho de apresentação de novas alegações TCC requerido até 6 meses do encerramento do prazo de defesa; 1 0,5 0,5 TCC requerido entre o término do prazo anterior e o despacho de apresentação de novas alegações.

0 0 0 Pontuação base 30 25 15 30 Pontuação variável 20 15 10 18,0 Total 50 40 25 48,0 II.2.2 Contribuição Pecuniária A contribuição pecuniária está prevista na cláusula 3.1 do Termo e consiste no pagamento total de R$ 113.927,13 (cento e treze mil, novecentos e vinte e sete reais e treze centavos) , a ser paga em parcela única, que deverá ser quitada em até 90 (noventa) dias a contar da data de publicação da homologação deste Termo no Diário Oficial da União. Tendo em vista que a Lei nº 12.529/2011 modificou as penas aplicáveis a infrações antitruste anteriormente previstas na Lei nº 8.884/94, a primeira questão a ser analisada seria a de qual lei se aplica ao caso, para verificar não só o atendimento ao mínimo legal, como também a conveniência da proposta. A questão já se encontra pacificada pela jurisprudência pelo Tribunal do Cade, da qual se pode extrair a seguinte regra: Empresa: aplicação da Lei nº 12.529/2011, tendo em vista ser essa mais benéfica que a lei anterior. Administrador: aplicação da Lei nº 12.529/2011, tendo em vista ser essa mais benéfica que a lei anterior. Demais pessoas físicas ou jurídicas, associações de entidades ou pessoas constituídas de fato ou de direito que não exerçam atividade empresarial: aplicação da Lei nº 8.884/1994, tendo em vista ser essa mais benéfica que a lei posterior.

Deve-se destacar, todavia, que tal regra quanto a qual lei seria aplicável seria uma simples presunção, podendo-se provar que tal entendimento não se mostra verdadeiro em determinado caso concreto – ainda que seja de difícil visualização tal hipótese. A partir de tais considerações, passa-se ao exame do valor proposto. II.2.2.1 Contribuição da PF A metodologia utilizada para cálculo da contribuição pecuniária pautou-se nos seguintes pressupostos: (i) necessidade de uma sanção proporcional em relação à conduta; (ii) necessidade de uma multa que se mostre dissuasória aos administrados; (iii) segurança jurídica e isonomia entre os representados. A metodologia utilizada ao longo das negociações seguiu a seguinte estrutura: { [Base de Cálculo x Alíquota] – Desconto TCC } II.2.2.1.1 Base de cálculo Conforme determina o artigo 37, inciso I da Lei nº 12.529/2011, a base de cálculo a ser utilizada para penalizar empresas é o faturamento bruto da empresa, grupo ou conglomerado obtido, no último exercício anterior à instauração do processo administrativo no ramo de atividade empresarial em que ocorreu a infração. A lei determina ainda no artigo 37, §2º da Lei nº 12.529/2011, que quando não dispuser do valor do faturamento no ramo de atividade empresarial em que ocorreu a infração, definido pelo Cade, ou quando este for apresentado de forma incompleta e/ou não demonstrado de forma inequívoca e idônea, o Cade poderá considerar o faturamento total da empresa ou grupo de empresas.

Ademais, não sendo possível utilizar-se o critério do valor do faturamento bruto, a multa será entre R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) e R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais). Nesse sentido, e para emprestar contornos de proporcionalidade e razoabilidade ao TCC firmado, a experiência do Cade tem considerado alguns aspectos para legitimar a composição, tais como: Faturamento referente ao produto ou serviço afetado pelo cartel, o que não se confunde com a definição de mercado relevante (ex. cartel envolvendo um produto ou serviço muito específico de um ramo de atividades bastante amplo - Casos de Carga Aérea (Req. nº 08700.010220/2012-16), Medidores (Req. nº 08700.009323/2014-97), Cabos (Req. nº 08700.002074/2013-28), e Embreagens (Req. nº 08700.001445/2015-16), por exemplo. Faturamento referente ao escopo geográfico da conduta, o que não se confunde com a definição de mercado relevante (ex.: cartel estadual, municipal ou local praticado por empresa com atuação e faturamento nacional no ramo de atividades); Faturamento obtido com a receita que efetivamente é mantida pela empresa com o negócio em questão (ex.: casos em que é computada no faturamento da empresa a totalidade de um bem/serviço, mas apenas uma parcela desse valor é efetivamente retida por ela, a título, por exemplo, de comissão, sendo o restante repassado a outro agente - Caso de Frete Aéreo (Reqs.

nº 08700.010662/2012-54, 08700.010314/2013-68, 08700.011226/2013-83 e 08700.001455/2015-51), por exemplo.) Na presente negociação, a base de cálculo foi estabelecida com base no ramo de atividade e em critérios de proporcionalidade. Conforme a Resolução Cade nº 03/2012 Ramo 73 – (peças automotivas pistões de motor, bronzinas, camisas, pinos, bielas, porta anéis, anéis e juntas de vedação, e anéis de pistões de motor (em conjunto e/ou separadamente) no mercado de peças originais (Original Equipment Manufacturer ou “OEM”), no ano anterior ao da instauração do Processos Administrativo, tendo em vista que a participação do Compromissário nas condutas anticompetitivas não incluiu o mercado independente de peças de reposição (Aftermarket ou “IAM”). II.2.2.1.2 Alíquota Com relação à alíquota, o Tribunal do Cade, sob a égide da Lei nº 12.529/2011, tem aplicado multas em torno de 15%, quando se trata de um cartel clássico. A depender, porém, de certas atenuantes ou agravantes, além de outros fatores que levem em consideração os princípios da razoabilidade, proporcionalidade e isonomia e dos critérios previstos no artigo 45 da Lei nº 12.529/2011, essa alíquota poderá ser reduzida até o mínimo considerado pelo Cade como adequado para dissuasão desse tipo de conduta, em regra de 12%, ou elevada até o máximo previsto na lei, de 20%.

No caso concreto, por se tratar de um cartel clássico, o qual, pelo Guia de TCC, pode ser sancionado com alíquotas de multa variando entre 12% a 20%, estabeleceu-se, durante a negociação, uma alíquota de [ACESSO RESTRITO][ACESSO RESTRITO], levando-se em conta que se trata de um cartel clássico com uma agravante: longa duração (acima de 5 anos), o que poderia elevar a multa até [ACESSO RESTRITO][ACESSO RESTRITO], mas, também se considerou como atenuante: a condição dominante da Mahle Metal Leve S.A. (MML) no mercado, bem como o fato de essa empresa ser, ao mesmo tempo, concorrente e fornecedora das demais empresas envolvidas. Assim, aplicada a alíquota à base de cálculo, a multa esperada atualizada pela Selic (janeiro/2017 a março/2018) para um cenário similar de condenação teria o valor de R$ 21.909.063,90 (vinte e um milhões, novecentos e nove mil, sessenta e três reais e noventa centavos). Ao Compromissário Pessoa Física caberia, de acordo com o Guia, uma multa esperada de 1% a 20% da contribuição da empresa, já que lhe competiam funções de administrador. Nesses casos, o Cade tem aplicado multas de 1% a 2%. No caso, optou-se pela aplicação da alíquota de 1% tendo em conta que a negociação das condições do acordo eram conduzidas por José Ademir de Souza, Diretor de Engenharia, Vendas e Marketing da KSPG, cabendo ao Compromissário a aprovação formal e, portanto, menor grau de participação na conduta em comparação com o seu subordinado.

II.2.2.2 Extrato da contribuição pecuniária Por todo o exposto, a contribuição pecuniária acordada com os presentes Requerentes pode ser resumida no Quadro III: QUADRO III [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] III. CONCLUSÃO Com base nos argumentos acima expostos, e por entender conveniente e oportuna, sugere-se a homologação, pelo Tribunal do Cade, da proposta de Termo de Compromisso de Cessação apresentada pelo Requerente acima indicado. Reitera-se que, na medida das possibilidades e especificidades do caso concreto, todos os critérios de negociação adotados pela Comissão, no presente Requerimento de TCC, primaram pela isonomia e pela proporcionalidade em relação aos demais Requerimentos negociados na SG/Cade.