Ato de Concentração Sumário nº 08700.006631/2018-94

SEI/CADE - 0557217 - Parecer PARECER Nº 348/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006631/2018-94 INTERESSADO: EMPRESA BRASILEIRA DE COMERCIALIZAÇÃO DE INGRESSOS S.A. E SYMPLA INTERNET SOLUÇÕES S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Empresa Brasileira de Comercialização de Ingressos S.A. e Sympla Internet Soluções S.A. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: venda de ingressos on-line. Art. 8º, inciso(s) III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Empresa Brasileira de Comercialização de Ingressos S.A. ("EBCI") A EBCI é uma empresa brasileira que desenvolve atividades de comercialização, intermediação e divulgação da venda de ingressos para eventos, espetáculos, apresentações e equivalentes em plataformas virtuais, aplicativos, websites, softwares, equivalentes e/ou bilheterias físicas, próprios ou de terceiros. Além disso, a empresa também explora o que classifica como "Negócio de Casas Fixas", que se trata da comercialização, intermediação, divulgação da venda de ingressos para eventos que ocorram em estabelecimentos privados, sejam teatros, casas de espetáculos e afins. O faturamento do Grupo EBCI foi superior a R$ 75 milhões, no Brasil, em 2017. I.2. Sympla Internet Soluções S.A.

("Sympla") A Sympla é uma empresa que oferece uma plataforma eletrônica (Sympla) que permite aos organizadores de eventos a comercialização on line de ingressos, bem como o gerenciamento dos eventos em si. A empresa é controlada pela Móvile Internet Móvel S.A que, por sua vez, é controlada em última instância, pela Naspers Limited ("Naspers"), de origem sul-africana. O faturamento do Grupo Naspers foi superior a R$ 750 milhões, no Brasil, em 2017. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0550514) Data da notificação ou emenda 19/11/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 422, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/11/2018 (0552571) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na transferência, pela EBCI, de parte de seus ativos, especificamente atrelados ao Negócio de Casas Fixas, para a Sympla. As empresas pretendem realizar a operação em duas etapas. Primeiramente a EBCI realizará um drop down dos Ativos do Negócio de Casas Fixas para TTRS Serviços S.A. ("TTRS"), uma empresa do Grupo EBCI sem atividades operacionais. Em seguida, a Sympla irá adquirir a totalidade das ações emitidas pela TTRS. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado de vendas de ingressos on-line Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A presente operação representa a entrada da Sympla no segmento de mercado de Negócio de Casas Fixas, que compreende a comercialização, intermediação e divulgação da venda de ingressos para eventos que ocorram em estabelecimentos privados como, por exemplo, teatros e casas de espetáculos, além de potencializar sua capacidade de venda de ingressos on-line. Para isso, a Sympla está adquirindo ativos da EBCI atrelados ao Negócio de Casas Fixas, que compreendem: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Segundo informado pelas partes, a Sympla opera como uma plataforma tecnológica de venda de ingressos, direcionada majoritariamente a produtores de eventos de pequeno e médio porte do ramo de entretenimento, de negócios ou esportivos, que possibilita aos próprios usuários utilizarem a ferramenta para publicar e divulgar seus eventos, bem como gerenciar suas vendas. A Sympla não atua na prestação de serviços de operação de bilheterias físicas. A EBCI, por sua vez, além da venda de ingressos on-line, atua na gestão de eventos de entretenimento para casas fixas, que envolve a venda direta de ingressos, com bilheterias físicas.

Nesse ramo, sua atuação é concentrada nas cidades de São Paulo, Rio de Janeiro, Florianópolis, Belo Horizonte e Salvador. Todavia, a EBCI possui capacidade de prestar serviços em todo o território nacional, a depender da demanda. Apesar de ambas as requerentes comercializarem ingressos on-line, elas entendem que, atualmente, seu foco de atuação é distinto e, por isso, não seriam concorrentes próximas. No entanto, após a operação e especialmente com a entrada da Sympla no segmento de mercado de Negócio de Casas Fixas elas certamente serão concorrentes, ao menos nesse segmento do mercado. Não há muitos casos sobre o mercado de vendas de ingressos on-line analisados por este Conselho, porém, nos casos existentes, o mercado foi definido de forma ampla, sem segmentação por tipo de evento e com alcance geográfico nacional[1]. Conforme mencionado em tais casos, trata-se de um mercado em expansão, significativamente pulverizado e com poucas barreiras à entrada. Devido à inexistência de dados consolidados sobre o mercado de vendas de ingressos on-line, além das informações e estimativas de participação de mercado prestadas pelas requerentes, foram solicitadas, por esta Coordenação-Geral, informações complementares às principais empresas concorrentes indicadas pelas partes.

A partir da análise das informações recebidas - e pela falta de outras métricas que pudessem ser utilizadas sem gerar distorções nos resultados - estimou-se que o mercado de vendas de ingressos on-line apresente um volume anual de vendas em torno de 3,6 a 4 bilhões de reais anuais. Para fins desta análise, considerou-se o cenário mais conservador, de 3,6 bilhões de reais[2]. A tabela abaixo apresenta os dados estimados de participação de mercado das requerentes e das empresas concorrentes consultadas no mercado de vendas de ingressos on-line[3]. Estimativa de participação no mercado nacional de vendas de ingressos on-line (2017) Empresa Volume de vendas de ingressos on-line Gross Ticket Sales (GTS) em Reais Participação estimada de mercado 1. Tickets For Fun [ACESSO RESTRITO] 10-20% [ACESO RESTRITO] 2. Sympla [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESO RESTRITO] 3. Ticket 360 [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESO RESTRITO] 4. Ingresso Rápido (EBCI) [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESO RESTRITO] 5. Blue Ticket [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESO RESTRITO] 6.

Bilheteria Digital [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESO RESTRITO] Subtotal [ACESSO RESTRITO] 20-30% [ACESSO RESTRITO] Outras Empresas [ACESSO RESTRITO] 70-80% [ACESSO RESTRITO] Dimensão total do mercado 3.600.000.000,00 100% [ACESSO RESTRITO AO CADE] A partir das informações acima, verifica-se que o market share das partes no cenário nacional, estimado em [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] não lhes confere a possibilidade de exercício unilateral de mercado, uma vez que não atingem conjuntamente o patamar de 20%, considerado pela Lei nº 12.529/11 como parâmetro para a configuração de posição dominante. As requerentes acrescentam, ainda, que a operação contempla somente parte dos ativos da EBCI, estimados em aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de seus negócios, o que permitiria à Sympla passar a concorrer ainda mais efetivamente no mercado, inclusive com a própria EBCI, mediante sua entrada no segmento de Negócio de Casas Fixas. As requerentes informam que todas as empresas que atuam no setor também realizam vendas presenciais em postos próprios, sem cobrança de taxa de conveniência, devido à exigências legais. Porém, há grande variação entre os percentuais de volume de vendas on-line e off-line praticados pelas requerentes, o que dificulta a análise.

A Sympla informa que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de suas vendas de ingressos se dá pela plataforma on-line, enquanto a EBCI vende somente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de seus ingressos on-line. Por este motivo, aliado à ausência de dados de tais variações percentuais no caso das demais concorrentes, optou-se por considerar somente o mercado de vendas on-line como proxy para se estimar a participação de mercado das empresas envolvidas, com a ressalva de que a venda de ingressos físicos, segundo as requerentes, representa atividade complementar à de venda de ingressos on-line. Segundo as informações prestadas pelas requerentes, não foram verificadas integrações verticais decorrentes da operação. As respostas apresentadas pelas concorrentes oficiadas não apresentaram óbices ou preocupações quanto à presente operação. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação contém obrigação de não concorrência, nos termos das [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do Compromisso de Compra e Venda de Ativos. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.009982/2015-12 (Fandango Media, LLC e Ingresso.com Ltda.); 08012.005762/2011-36 (Geo Eventos S.A. e Outplan Sistemas S.A.); 08012.004306/2009-54 (RBS-Zero Hora e Outplan Marketing Interativo Ltda.).

[2] A estimativa de 3,6 bilhões de reais do mercado de vendas de ingressos on-line foi obtida por meio da pesquisa realizada pelo 38º Webshoppers e divulgada pela Ebit/Nielsen em agosto de 2018. Disponível em https://www.ecommercebrasil.com.br/noticias/e-commerce-venda-digital-cresce-2017/ . Colabora para essa estimativa matéria publicada pela revista Exame, em março de 2018, segundo a qual o último relatório da E-bit, empresa especializada em informações sobre comércio eletrônico, apontou que em 2016 o mercado de ingressos on-line faturou 3,5 bilhões de reais, o dobro de 2012. Reportagem disponível em https://exame.abril.com.br/pme/ingresse-a-consolidacao-do-mercado-de-tickets-online/. [3] O mercado relevante considerado nos demais casos analisados pelo Cade, citados na Nota nº 1 acima, restringiu-se ao mercado de vendas de ingressos on-line.