Ato de Concentração Sumário nº 08700.006878/2018-19

SEI/CADE - 0558903 - Parecer PARECER Nº 351/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006878/2018-19 REQUERENTES: NUFARM AMERICAS INC. E BASF CORPORATION. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Nufarm Americas Inc. e BASF Corporation. Nematicida. Aquisição de ativos. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1 NUFARM AMERICAS INC. ("NUFARM") O Grupo Nufarm atua, no Brasil, no desenvolvimento, fabricação e comercialização de produtos agrícolas, tais como: acaricidas, adjuvantes, desfolhantes, fungicidas, inseticidas, herbicidas e reguladores de crescimento. No mundo, o Grupo Nufarm atua na produção e na comercialização de produtos voltados para a agricultura, desenvolvendo soluções para o combate de ervas daninhas, pestes e doenças. I.2 BASF CORPORATION ("BASF") A BASF é uma empresa com atuação global, cujos negócios são divididos em cinco segmentos: químicos, produtos de performance, materiais funcionais e soluções, óleo e gás e soluções agrícolas. Em termos de soluções agrícolas, a BASF atua principalmente no setor de defensivos agrícolas, produzindo fungicidas, inseticidas e herbicidas que podem ser usados para proteger uma vasta gama de culturas. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho SECONT (0556156) Data da notificação ou emenda? 04/12/2018 Data da publicação do edital?

Edital nº 455 publicado em 07/12/2018 (0556743) III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação proposta consiste na aquisição, pela Nufarm, de ativos relacionados ao produto nematicida Trunemco, pertencente à BASF[1]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) II - Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal e/ou integração vertical N/A Participação de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes, os ativos da Operação complementam os portfólios de produtos de tratamento de sementes da Nufarm na América do Norte e na América Latina, onde o controle de nematoides é uma necessidade do mercado. Já para a BASF a Operação é condição para a aprovação da aquisição dos ativos da Bayer, em cumprimento ao remédio estipulado pela Comissão Europeia que determinou a alienação do Trunemco. O Trunemco é uma solução aplicada a sementes, que fornece uma combinação patenteada de um micro-organismo e um bioquímico, oferecendo uma proteção aprimorada contra amplo espectro de espécies nocivas de nematoides em cultivos de primeira linha como soja, milho e algodão. O Trunemco é um produto que está sendo desenvolvido para o mercado brasileiro, mas ainda não foi submetido a registro perante as autoridades regulatórias brasileiras.

Os ativos referentes à Operação envolvem [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A Operação não gera sobreposição horizontal entre as Partes no Brasil, pois a Nufarm não vende nenhum produto nematicida no Brasil. Adicionalmente, o Trunemco não é vendido no Brasil. Também não se verifica integração vertical entre as atividades da Nufarm e os ativos adquiridos, pois a empresa não produz nenhum insumo para a fabricação do Trunemco, e não o utiliza para a produção de qualquer um dos seus produtos, nem mesmo como suprimento para qualquer um dos seus serviços. Com base no exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil, tratando-se de uma mera substituição de agente econômico. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Acordo contempla a seguinte cláusula de não concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Em linhas gerais, a cláusula se encontra de acordo com os parâmetros aceitos na jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Esta Operação é resultante de remédios aplicados pela Comissão Europeia na aquisição, pela BASF, do Crop Science da Bayer, operação relacionada ao Ato de Concentração Bayer/Monsanto. Disponível em: http://europa.eu/rapid/press-release_IP-18-3622_en.htm