Ato de Concentração Sumário nº 08700.001729/2019-36

SEI/CADE - 0605146 - Parecer PARECER Nº 117/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001729/2019-36 (08700.001735/2019-93) REQUERENTES: RURAL BRASIL S.A. e CAMPEÃ Agronegócios Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Rural Brasil S.A. e Campeã Agronegócios Ltda. Natureza da Operação: aquisição de quotas. Mercados afetados: comercialização de sementes, fertilizantes e defensivos agrícolas. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Rural Brasil S.A. (“Rural” ou “Investidora”) A Rural atua nas atividades de (a) comercialização de sementes, especialmente de soja e milho; (b) comercialização de fertilizantes; e (c) comercialização de defensivos agrícolas. A Rural possui unidades físicas em Goiás, Maranhão, Mato Grosso, Tocantins e Pará, ofertando seus produtos majoritariamente a clientes localizados nestes estados. A Rural é [ACESSO RESTRITO À RURAL] que possuem, conjuntamente, participação superior a 50% nos fundos ("Fundos GI") [ACESSO RESTRITO À RURAL]. Adicionalmente, cada um dos Fundos GI possui [ACESSO RESTRITO À RURAL], sendo seus integrantes participantes de Comitês de Investimento de outros fundos com investimentos no país ("Outros Fundos AC"). I.2. Campeã Agronegócios Ltda. (“Empresa Objeto” ou “Campeã”) A Campeã desenvolve atualmente as atividades de (a) produção e comercialização de sementes de soja; (b) comercialização de sementes de milho;

(c) comercialização de insumos agrícolas (fertilizantes e defensivos); (d) prestação de serviços de armazenagem e beneficiamento de grãos; (e) compra e venda de grãos, em especial de soja e milho; e (f) comercialização de resíduos. A Campeã possui unidades físicas, localizadas em Goiás e na Bahia, além de uma filial no Mato Grosso, realizando vendas a clientes localizados nos Estados de Goiás, Bahia, Mato Grosso, Maranhão, Tocantins e Pará. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0598811) Data da notificação 29/03/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 120, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/04/2019 (0601054) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação envolve o aumento de capital social e a aquisição de ações da Campeã, que conferirão à Rural a titularidade de ações representativas de 70% do capital social total e votante da Empresa-Objeto. Atualmente, a totalidade do capital social da Campeã é detido pela Agrológica Agromercantil Ltda. ("Agrológica"). As requerentes esclarecem que o Grupo GI objetiva, com a Operação, expandir suas atividades relacionadas a sementes de soja, em especial na etapa de produção, visando um melhor atendimento a seus consumidores/clientes.

Por sua vez, a Campeã considera a presente Operação uma boa oportunidade de negócio que lhe garantirá aporte de capital para incrementar sua produção de sementes e a qualidade de seus serviços de comercialização varejista, em geral. Segue abaixo a estrutura societária da Empresa-Objeto antes e após a Operação: Figura 1 Figura 2 Fonte: Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal e integração vertical Sobreposição horizontal: i) mercado de comercialização de sementes de soja e milho; ii) mercado de defensivos agrícolas; e iii) mercado de fertilizantes. Integração vertical: i) mercados de produção e mercado de comercialização de fertilizantes solúveis foliares. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação As partes detectaram relação horizontal entre as atividades desenvolvidas pela Rural e pelas empresas do Grupo GI [ACESSO RESTRITO À RURAL] e as atividades da Campeã, no que tange à (i) comercialização varejista de fertilizantes (misturas NPK e fertilizantes básicos nitrogenados, fosfatados e potássicos e fertilizantes solúveis foliares); (ii) comercialização de defensivos agrícolas (herbicidas, inseticidas e fungicidas);

(iii) comercialização de sementes de soja e milho; e (iv) produção de sementes de soja. Além disso, também detectaram potenciais relações verticais entre a produção de fertilizantes foliares (upstream) da [ACESSO RESTRITO À RURAL], empresa investida por um dos outros fundos AC, e a comercialização de fertilizantes solúveis foliares (downstream) da Campeã. Ressaltam, todavia, que a Campeã não adquire fertilizantes da [ACESSO RESTRITO À RURAL]. O Quadro a seguir apresenta as relações horizontais e verticais decorrentes da Operação: Quadro 3 Fonte: Requerentes[1]. As requerentes afirmam que poderiam ofertar sementes, defensivos agrícolas e fertilizantes a clientes localizados em qualquer estado ou região do Brasil, contudo, por questões estratégicas e/ou contratuais, atualmente essas empresas atuam regionalmente, nos seguintes Estados da Federação: Paraná, São Paulo, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Goiás, Maranhão, Mato Grosso, Tocantins e Pará, sendo que, no caso da Campeã, suas atividades se concentram nos Estados de Goiás, Bahia, Mato Grosso, Maranhão, Tocantins e Pará. O CADE já considerou, a depender das peculiaridades de cada caso, diferentes cenários de mercados relevantes para os mercados afetados pela Operação. No caso do mercado de comercialização de defensivos agrícolas, já o definiu em sua dimensão produto de forma agregada por todos os defensivos agrícolas, e também de forma segregada, por tipo de defensivo agrícola (herbicidas, inseticidas, fungicidas e outros).

Em sua dimensão geográfica, o mercado já foi definido como nacional e também por estado[2]. Com relação ao mercado de comercialização de fertilizantes, o CADE também já o definiu em sua dimensão produto de forma agregada, por todos os tipos de fertilizantes, e segregada, na qual os fertilizantes são divididos em razão de suas várias formas físicas (solúvel, sólido e líquido); de seus compostos (básicos, fórmulas NPK); dos métodos de aplicação (foliar ou no solo); e por suas especialidades (segmentos premium ou franja / commodities). Em sua dimensão geográfica, o CADE já o definiu de forma nacional ou regional[3]. Por fim, quanto ao mercado de comercialização de sementes, as partes apontam que pela análise dos Atos de Concentração nº 08012.005870/2012-90 (Requerentes: Los Grobo Ceagro do Brasil S.A. e Synagro Comercial Agrícola Ltda.), 08700.001641/2017-52 (Requerentes: DKBA Participações Ltda. e Belagrícola Comércio e Representações de Produtos Agrícolas S.A.) e 08700.002414/2018-25 (Requerentes: BASF SE e Bayer Aktiengesellschaft), o CADE tem considerado, em termos de dimensão produto, o mercado segmentado segundo o tipo de cultura de semente, ao passo que, em termos de dimensão geográfica, como nacional[4]. Contudo, no parecer emitido no Ato de Concentração nº 08700.004170/2018-15, esta SG considerou que a dimensão geográfica se limitaria à esfera estadual ou regional, conforme o caso.

Diante das possibilidades presentes na jurisprudência do CADE quanto às dimensões produto e geográfica dos mercados relevantes já adotados para fins de análise antitruste, como visto acima, as requerentes optaram por apresentar os diferentes cenários em termos de dimensão produto e geográfico dos produtos comercializados pela Empresa-Objeto e nos quais há relação horizontal ou vertical, efetiva ou potencial, com a Rural ou qualquer das Empresas Operacionais do Grupo GI ou por um dos outros fundos AC. Ressalte-se que a produção de sementes de soja pelas Empresas Operacionais da GI não é exercida em Estados onde a Campeã atua na comercialização varejista de soja, o que, no cenário mais conservador, afasta a hipótese de integração vertical entre as atividades das partes. Desta forma, elaboraram dados de estrutura de oferta para os seguintes mercados: (i) mercado de comercialização varejista de fertilizantes (a) misturas NPK (independentemente de sua forma de apresentação[5]) e (b) fertilizantes solúveis foliares[6]; (ii) mercado de comercialização varejista de sementes de (a) soja e (b) milho; e (iii) mercado de comercialização varejista de (a) herbicidas, (b) fungicidas, e (c) inseticidas. Todos os mercados serão analisados na dimensão geográfica estadual, com dados específicos para os Estados de Goiás, Maranhão, Mato Grosso, Pará e Tocantins. Seguem abaixo os market shares conjuntos estimados pelas partes nos mercados afetados pela Operação:

Tabela 1 - Market share das partes nos mercados afetados pela Operação - Goiás - 2018 Rural e Empresas Operacionais G1 Campeã Mercado Total Após a Operação Mercados R$ % R$ % R$ R$ % Comercialização de herbicidas [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 990.000.000,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Comercialização de fungicidas [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 1.245.000.000,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Comercialização de inseticidas [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 1.055.000.000,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Comercialização de misturas NPK [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 3.005.000.000,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Comercialização de fertilizantes solúveis foliares [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 281.500.000,00 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Comercialização de sementes de soja [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 875.000.000,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Comercialização de sementes de milho [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 810.000.000,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Fonte: Agrianual - FNP[7]; e dados internos Requerentes.

Tabela 2 - Market share das partes nos mercados afetados pela Operação - Maranhão - 2018 Rural e Empresas Operacionais G1 Campeã Mercado Total Após a Operação Mercados R$ % R$ % R$ R$ % Comercialização de herbicidas [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 294.000.000,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Comercialização de fungicidas [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 367.000.000,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Comercialização de inseticidas [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 325.000.000,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Comercialização de misturas NPK [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 875.000.000,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Comercialização de fertilizantes solúveis foliares [ACESSO RESTRITO] 20-30 [ACESSO RESTRITO] 0-10 73.500.000,00 [ACESSO RESTRITO] 20-30 Comercialização de sementes de soja [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 180.000.000,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Comercialização de sementes de milho [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 225.000.000,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Fonte: Agrianual - FNP; e dados internos Requerentes.

Tabela 3 - Market share das partes nos mercados afetados pela Operação - Mato Grosso - 2018 Rural e Empresas Operacionais G1 Campeã Mercado Total Após a Operação Mercados R$ % R$ % R$ R$ % Comercialização de herbicidas [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 2.720.000.000,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Comercialização de fungicidas [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 4.040.000.000,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Comercialização de inseticidas [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 3.960.000.000,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Comercialização de misturas NPK [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 8.640.000.000,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Comercialização de fertilizantes solúveis foliares [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 794.000.000,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Comercialização de sementes de soja [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 2.600.000.000,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Comercialização de sementes de milho [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 1.920.000.000,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Fonte: Agrianual - FNP; e dados internos Requerentes.

Tabela 4 - Market share das partes nos mercados afetados pela Operação - Pará - 2018 Rural e Empresas Operacionais G1 Campeã Mercado Total Após a Operação Mercados R$ milhões % R$ milhões % R$ milhões R$ milhões % Comercialização de herbicidas [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 0-10 133.500.000,00 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Comercialização de fungicidas [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 240.500.000,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Comercialização de inseticidas [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 200.000.000,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Comercialização de misturas NPK [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 437.500.000,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Comercialização de fertilizantes solúveis foliares [ACESSO RESTRITO] 20-30 [ACESSO RESTRITO] 0-10 46.500.000,00 [ACESSO RESTRITO] 20-30 Comercialização de sementes de soja [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 0-10 120.000.000,00 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Comercialização de sementes de milho [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 100.000.000,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Fonte: Agrianual - FNP; e dados internos Requerentes.

Tabela 5 - Market share das partes nos mercados afetados pela Operação - Tocantins - 2018 Rural e Empresas Operacionais G1 Campeã Mercado Total Após a Operação Mercados R$ % R$ % R$ R$ % Comercialização de herbicidas [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 227.000.000,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Comercialização de fungicidas [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 373.500.000,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Comercialização de inseticidas [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 287.500.000,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Comercialização de misturas NPK [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 687.500.000,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Comercialização de fertilizantes solúveis foliares [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 0-10 69.250.000,00 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Comercialização de sementes de soja [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 190.000.000,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Comercialização de sementes de milho [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 112.500.000,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Fonte: Agrianual - FNP; e dados internos Requerentes. Os dados de mercado apontam que as participações conjuntas das requerentes nos mercados afetados pela Operação, no cenário concorrencial geográfico mais conservador, permanecem inferiores a 20%.

Diante dos níveis de participação de mercado das partes, considerando cenários recentemente analisados pelo CADE, esta SG entende desnecessárias subsequentes análises que levem em conta outros possíveis cenários de mercados relevantes, considerando que a atuação das partes está concentrada em alguns Estados da Federação, o que indica que a participação de mercado conjunta nos referidos mercados, em âmbito nacional, não seria tão superior quanto às participações acima identificadas. No que tange à integração vertical entre a produção de fertilizantes foliares (upstream) por parte da [ACESSO RESTRITO À RURAL], e a comercialização de fertilizantes solúveis foliares (downstream) por parte da Campeã, a Tabela 6 a seguir, montada a partir de dados trazidos aos autos pela Rural, afasta a possibilidade de fechamento de mercado decorrente da Operação. TABELA 6 - MARKET SHARE DE VENDAS DE FERTILIZANTES SOLÚVEIS FOLIARES - 2018 Estados Faturamento (R$) Participação de Mercado Mercado Total (R$) Goiás [ACESSO RESTRITO À RURAL] 0-10 281.500.000,00 Maranhão [ACESSO RESTRITO À RURAL] 10-20 73.500.000,00 Mato Grosso [ACESSO RESTRITO À RURAL] 0-10 794.000.000,00 Pará [ACESSO RESTRITO À RURAL] 10-20 46.500.000,00 Tocantins [ACESSO RESTRITO À RURAL] 10-20 69.250.000,00 Fonte: Agrianual - FNP; e dados internos Requerentes..

Por todo o exposto, considerando as participações de mercado das partes tanto nos mercados upstream (abaixo de 20%) como nos downstream (abaixo de 30%), conclui-se que a presente operação, por não ensejar possibilidade de abuso de poder dominante tampouco de fechamento de mercados, não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não Concorrência Por meio de petição datada de 05/04/19, as partes informam que alteraram, unilateralmente, a cláusula de não concorrência, de forma a adequá-la à jurisprudência deste Conselho, solicitando o prazo adicional de 15 (quinze) dias para apresentação do novo contrato com a cláusula alterada para a redação abaixo. Segue, portanto, a nova cláusula, in verbis: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ___________________________________ [1] As partes esclareceram, por meio de petição datada de 15/04/19, que adjuvantes agrícolas não constituem um tipo de defensivo agrícola, sendo, conforme descrito no artigo 1º, inciso II do Decreto nº 4074/02 um "produto utilizado em mistura com produtos para melhorar a aplicação (de um defensivo agrícola)", ou seja, o adjuvante agrícola é um produto complementar aos defensivos agrícolas, auxiliando na fixação do defensivo aplicado à lavoura, sendo comercializado conjuntamente com o defensivo agrícola.

Segundo as requerentes, embora a Campeã e a Rural comercializem adjuvantes agrícolas, sua participação no faturamento total de cada uma é muito pequeno, sendo, portanto, somado sem discriminação àquele dos defensivos agrícolas. [2] - Atos de Concentração nºs 08012.001434/2010-80 (Nufarm Limited e Sumitomo Chemical Company Limited); 08012.005870/2012-90 (Los Grobo Ceagro do Brasil S.A. e Synagro Comercial Agrícola Ltda.); 08012.006707/2012-44 (Arysta LifeScience Corporation e Bayer CorpScience AG); 08700.009276/2013-09 (Macrofértil Indústria e Comércio de Fertilizantes Ltda. e CCAB Agro S.A.); 08700.001723/2015-35 (Sumitomo Corporation, Sumitomo Corporation do Brasil S.A. e Agro Amazônia Produtos Agropecuários Ltda.). [3] - Atos de Concentração nºs 08012.005870/2012-90 (Requerentes: Los Grobo Ceagro do Brasil S.A.; 08700.011092/2012-10 (Requerentes: Petrobras e Vale do Rio Doce); 08700.001104/2013-89 (Yara Brasil Fertilizantes S.A. e Bunge Fertilizantes S.A.) Synagro Comercial Agrícola Ltda.); 08700.007205/2014-44 (Yara Agrofértil S.A. Indústria e Comércio de Fertilizantes e Galvani Indústria, Comércio e Serviços S.A.); 08700.005208/2016-13 (EuroChem Group AG e Fertilizantes Tocantins Ltda.); 08700.006077/2016-83 (Yara Brasil Fertilizantes S/A e Adubos Sudoeste Ltda.). [4] - Ato de Concentração nº 08700.001641/2017-52 (DKBA Participações Ltda. e Belagrícola Comércio e Representações de Produtos Agrícolas S.A.).

[5] - Em razão de não possuírem estimativas sobre o mercado de total de cada tipo de fertilizante básico, bem como pela grande parcela de suas vendas de fertilizantes ser representada pelas misturas NPK, as requerentes informam que os dados individuais de cada fertilizante básico foram agregados àquele das misturas NPK. [6] - Por esse tipo de fertilizante não ter sido objeto de análise no Ato de Concentração nº 08700.001641/2017-52, as requerentes adotaram para fins de apresentação das informações relacionadas ao segmento de fertilizantes solúveis foliares, a definição de mercado relevante adotada pelo CADE na análise do Ato de Concentração nº 08700.001104/2013-89, qual seja: “mercado brasileiro de fertilizantes solúveis premium”. [7] - http://www.agrianual.com.br/.