Ato de Concentração Sumário nº 08700.007452/2018-74

SEI/CADE - 0570754 - Parecer PARECER Nº 19/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007452/2018-74 Requerentes: LAVORO AGROCOMERCIAL S.A. E IMPACTO INSUMOS AGRÍCOLAS LTDA. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Lavoro Agrocomercial S.A. e Impacto Insumos Agrícolas Ltda. Setores econômicos envolvidos: Fertilizantes básicos, defensivos agrícolas e sementes. Natureza da Operação: aquisição de controle. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. AS REQUERENTES I.1. LAVORO AGROCOMERCIAL S.A. ("LAVORO") A Lavoro é uma empresa sediada em Rondonópolis/MT, que atua na comercialização de sementes, defensivos agrícolas e fertilizantes. A Lavoro é controlada pela Terraverde Holding S.A. ("Terraverde"), holding sem atividades operacionais que integra o portfólio de investimentos do Brazilian Private Equity V - Fundo de Investimento de Participações ("BPE V"). I.2. IMPACTO INSUMOS AGRÍCOLAS LTDA. ("IMPACTO") A Impacto é uma empresa sediada em Sorriso/MT, que atua na comercialização de sementes, defensivos agrícolas e fertilizantes, cujo capital social é detido por pessoas físicas. Um dos sócios-vendedores, o Sr. Nilson Bedin, possui participação na Terra Viva Agropecuária ("Terra Viva"), empresa constituída no final de 2018 para atuar no cultivo de grãos e criação de bovinos, suínos, ovinos, equinos e aves. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Certidão SECONT (0564495) Data da notificação ou emenda 28/12/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 2, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/01/2019 (0564808) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição, pela Lavoro, da totalidade do capital social e votante da Impacto, atualmente detido por pessoas físicas ("sócios vendedores"). Como resultado, a Lavoro deterá 100% do capital social da Impacto e os sócios vendedores passarão a deter aproximadamente 19,71% da Lavoro. A estrutura societária das Partes, antes e após a Operação, pode ser visualizada abaixo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: sementes, defensivos agrícolas e fertilizantes. Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Lavoro atua na comercialização de sementes, defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas) e fertilizantes, de forma preponderante nos Estados de Mato Grosso, Mato Grosso do Sul e Goiás. Em termos de negócio, a maior concentração de atividades da Lavoro se situa na comercialização de defensivos agrícolas, seguida da comercialização de sementes, particularmente, milho e soja, sendo a comercialização de fertilizantes a menor parcela de suas atividades. A Lavoro não atua na produção ou fabricação de fertilizantes, apenas na comercialização dos produtos que serão adquiridos por terceiros. A Terraverde, controladora da Lavoro, possui investimento na Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários Ltda. ("Pitangueiras"), empresa que atua no comércio atacadista de i) defensivos e matérias-primas agrícolas; ii) matérias-primas e insumos agropecuários; iii) máquinas, aparelhos e equipamentos de uso agropecuário. Já a Impacto atua na comercialização de sementes, defensivos agrícolas e herbicidas, sobretudo no Estado do Mato Grosso. A Terra Viva, empresa em que o sócio-vendedor Sr. Nilson Bedin possui participação no capital social superior a 20%, não vende quaisquer insumos, sejam fertilizantes, defensivos agrícolas ou sementes, afastando-se, portanto, a possibilidade de relação horizontal entre suas atividades e as da Impacto e Lavoro. Pode-se, portanto, identificar sobreposição horizontal nos mercados nacionais de distribuição de:

i) sementes, em especial, soja e milho[1]; ii) de defensivos agrícolas (herbicidas, inseticidas e fungicidas)[2]; e iii) de fertilizantes sólidos (NPK) e líquidos (foliares)[3]. Tais mercados também serão analisados no âmbito regional, em uma perspectiva mais conservadora, considerando o Estado do Mato Grosso, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em linha com análises precedentes. Para o mercado de fertilizantes sólidos (NPK) as Partes apresentaram dados da Associação dos Misturadores de Adubo do Brasil (AMA)[4], enquanto para o mercado de fertilizantes líquidos (foliares) os dados são provenientes da Associação Brasileira das Indústrias de Tecnologia em Nutrição Vegetal (ABISOLO)[5]. Já para o mercado de defensivos agrícolas e sementes a fonte apresentada é a Pesquisa de Mercado da Kleffmann (Relatório Amis)[6]. Os 2 (dois) cenários, nacional e estadual, para o ano de 2017, podem ser visualizados nas Tabelas abaixo. TABELA i PARTICIPAÇÃO DE MERCADO - BRASIL (2017) [ACESSO RESTRITO àS REQUERENTES] Produto Lavoro + Pitangueiras Impacto Combinado Fertilizante NPK* 0-10% 0-10% 0-10% Fertilizante foliar 0-10% 0-10% 0-10% Defensivos 0-10% 0-10% 0-10% Fungicidas 0-10% 0-10% 0-10% Inseticidas 0-10% 0-10% 0-10% Herbicidas 0-10% 0-10% 0-10% Outros 0-10% 0-10% 0-10% Sementes 0-10% 0-10% 0-10% Soja 0-10% 0-10% 0-10% Milho 0-10% 0-10% 0-10% Outros 0-10% 0-10% 0-10% Fonte: AMA, ABISOLO, Relatório Amis e Requerentes.

* Para o mercado de fertilizante NPK as Partes trouxeram informações por volume, declarando não dispor de informações sobre este mercado em termos de valor. Para os outros mercados o market share calculado foi proveniente de vendas em R$. TABELA II PARTICIPAÇÃO DE MERCADO - MATO GROSSO (2017) [ACESSO RESTRITO àS REQUERENTES] Produto Lavoro + Pitangueiras Impacto Combinado Fertilizante NPK* 0-10% 0-10% 0-10% Fertilizante foliar 0-10% 0-10% 0-10% Defensivos 0-10% 0-10% 0-10% Fungicidas 0-10% 0-10% 0-10% Inseticidas 0-10% 0-10% 0-10% Herbicidas 0-10% 0-10% 0-10% Outros 0-10% 0-10% 0-10% Sementes 0-10% 0-10% 0-10% Soja 0-10% 0-10% 0-10% Milho 0-10% 0-10% 0-10% Outros 0-10% 0-10% 0-10% Fonte: AMA, ABISOLO, Relatório Amis e Requerentes. A partir das Tabelas acima, verifica-se que a participação de mercado combinada das Requerentes não alcança 20% em quaisquer dos mercados em análise, nem mesmo em diferentes cenários geográficos, de forma que a operação é incapaz de suscitar preocupações de ordem concorrencial. Adicionalmente, seria possível cogitar a existência de uma hipotética relação vertical entre as atividades da Impacto na distribuição de insumos agrícolas (potencial consumidor) e as atividades da MG Log Transportes Rodoviários e Logística e da HOK Transportes Ltda. (empresas nas quais a BPE V detém mais de 20% do capital), no transporte rodoviário de cargas (possíveis fornecedores nessa integração vertical).

Contudo, a atuação destas empresas é voltada exclusivamente ao atendimento de clientes com atividades no setor de foodservice e, caso tais empresas passassem a ofertar tal serviço para a Impacto, esse fornecimento representaria um aumento de oferta do transporte de insumos agrícolas, não sendo necessário, portanto, prosseguir na análise de integração vertical. Outra potencial integração vertical poderia ser aventada entre a Terra Viva, empresa constituída no final de 2018 e que possui como ativos apenas terras rurais (potencial consumidor), que podem ser relacionadas, em certa medida, com a venda de insumos agrícolas pela Lavoro e pela Impacto no Estado do Mato Grosso (fornecedores). Contudo, levando em consideração a área total subscrita para a Terra Viva (provável demanda), [ACESSO RESTRITO À LAVORO E AO CADE], afastando, portanto, qualquer preocupação concorrencial advinda de uma hipotética integração vertical. Diante desses fatos, conclui-se que a sobreposição horizontal não é relevante para permitir eventual conduta anticompetitiva nos mercados de fertilizantes, defensivos agrícolas e sementes, analisados na Operação em tela. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA As Partes se comprometeram a firmar um aditivo alterando a cláusula de não-concorrência, que passará a ter a redação abaixo, de forma a adequá-la à jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões.

[1] Vide Ato de Concentração nº 08700.001641/2017-52 e nº 08700.003087/2017-48. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.003537/2017-01 e nº 08700.006269/2016-90. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.003537/2017-01 e nº 08700.001104/2013-89. [4] Disponível em: http://amabrasil.agr.br/web/portfolio-item/entregas-de-fertilizantes/ [5] Disponível em: https://abisolo.com.br/anuario/ [6] Pesquisa de Mercado adquirida pela Lavoro.