Ato de Concentração Sumário nº 08700.006137/2018-20

SEI/CADE - 0559596 - Parecer PARECER Nº 357/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006137/2018-20 Requerentes: Emerson Electric Co. e General Electric Company EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Emerson Electric Co. e General Electric Company. Mercado(s) Afetado(s): soluções de automação e controle. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Emerson Electric Co. ("Emerson") A empresa Emerson atua em duas principais plataformas de negócios: soluções comerciais e residenciais, e soluções de automação, que compreende cinco grupos: (i) analíticos; (ii) soluções de fluxo; (iii) controle final; (iv) sistemas e soluções; e (v) discretos e industriais. Sua atuação é global, em mais de 150 países. Emerson faz parte do Grupo Emerson, que é de origem norte americana, inclui diversas outras empresas e possui ações listadas na Bolsa de Valores de Nova York e na Bolsa de Valores de Chicago. I.2. GE Intelligent Platforms Inc. ("GE Intelligent Platforms") GE Intelligent Platforms é uma empresa fornecedora de sistemas de controle, computação industrial, projetos e serviços de integração e "motion products".

O Grupo GE é de origem norte americana, com ações ordinárias listadas na Bolsa de Nova York (seu principal mercado) e registro em algumas bolsas fora dos EUA, incluindo a Bolsa de Valores de Londres, Euronext Paris, SIX Swiss Exchange e Frankfurt Stock Exchange. GE é uma empresa global, diversificada, de tecnologia e de serviços, sendo composta por várias unidades de negócios, com divisões próprias. Desde 2018, a companhia passou a atuar por meio dos seguintes segmentos de negócio: (i) aviação; (ii) saúde; (iii) energia; (iv) energia renovável; (v) digital; (vi) produção de aditivo; (vii) "venture capital and finance"; (viii) iluminação; (ix) transporte; e (x) óleo e gás. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0539695) Data da notificação ou emenda 03/12/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 445, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/12/2018 (0555141) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição de 100% da GE Intelligent Platforms pela Emerson. A estrutura societária da empresa alvo, antes e após a realização da operação, é a seguinte: As Requerentes justificam a Operação, argumentando que esta proporciona à Emerson uma oportunidade [Acesso Restrito].

A Operação também foi submetida às autoridades concorrenciais dos EUA, Áustria, Alemanha e Ucrânia e já obteve aprovação na Alemanha, Ucrânia e EUA. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Soluções de automação e controle Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação resultará em concentração horizontal ao considerar-se o cenário mais amplo de mercado relevante como mercado nacional de soluções de automação e controle. Não haverá, entretanto, integração vertical decorrente da operação, conforme se depreenderá da análise abaixo. Emerson atua principalmente no desenvolvimento e fornecimento de produtos de tecnologia e de engenharia, fornecendo soluções para clientes com atuação nos mercados industrial, comercial e de consumo, por meio de seus negócios de Automação Industrial, e Soluções Comerciais e Residenciais. Os principais produtos fabricados pela Emerson relevantes para esta Operação são Distributed Control System ("DCS") e Sistemas de Supervisão e Aquisição de Dados (Supervisory Control and Data Acquisition - "SCADA"), juntamente com serviços de implementação e manutenção correlatos.

O Grupo GE atualmente desempenha atividades e serviços de controle de automação e permanecerá nesse segmento após a conclusão da Operação. Somente uma parcela desses serviços/produtos do Grupo GE será transferida à Emerson como resultado da Operação, isto é, Sistemas de Controle (Programmer Logic Controller - "PLC"), Computação Industrial (Industrial Personal Computer - "IPC"), projetos e serviços de integração (somente com relação aos seus próprios PLCs e IPCs, não havendo vendas a terceiros), e Motion Products. GE Automation & Controls possui quatro divisões, sendo que somente uma delas (GE Intelligent Platforms) está sendo adquirida pela Emerson no contexto desta Operação. As outras três divisões serão estruturadas em outras partes do Grupo GE. Segundo as Requerentes, somente os produtos listados abaixo fazem parte da Operação: Sistemas de controle (i.e., PLCs, Distributed I/O, Functional & Process Safety only); Controle para otimização de resultados (i.e., Outcome Optimizing Control); Equipment Insight; Computadores industriais (i.e., Industrial Computers); Interfaces de operação (i.e., Operator interfaces); Paineis e monitores para computadores (i.e., Panel PCs & Monitors); Software de controle (i.e., Control Software (Machine Edition only)); Variable Frequency Drives (VFD). Cada um desses produtos está inserido no segmento mais amplo de PLC, IPC e Motion products.

Conforme relatado pelas Requerentes, os seguintes produtos/serviços não estão sendo adquiridos pela Emerson no contexto da Operação: DCS Soluções Alstom/Alspa HMI / SCADA Software Comunicações industriais (i.e., Industrial Communications) Switches industriais (i.e., Industrial Ethernet Switches) Software de controle (i.e., Control Software (Control ST)) Data & Analytics Em suma, ambas as Requerentes atuam no mercado de soluções de automação e controle; entretanto, os produtos oferecidos pelas empresas desempenham funções diferentes e possuem aplicações finais distintas, conforme detalhado na tabela abaixo: Tabela 1 - Produtos e Serviços - Grupo Emerson e GE Intelligent Platforms Fonte: Requerentes As informações apresentadas pelas Requerentes sobre seus principais clientes no Brasil e no mundo para cada um dos produtos elencados na tabela anterior corroboram a perspectiva de que os produtos não seriam substitutos, dado que a lista é bastante diversa e praticamente não existe coincidência de clientes para produtos distintos. No Ato de Concentração nº 08700.008408/2013-77 (Schneider Electric/Invensys), o Cade analisou o mercado de automação industrial e sistemas de controle. A Operação analisada abrangia os seguintes produtos: (i) Sistemas de Supervisão e Controle e Aquisição de Dados (Supervisory Control and Data Acquisition - "SCADA"); (ii) Softwares e Soluções para Interface entre os Recursos Humanos e Maquinário (Human Machine Interface - "HMI");

e (iii) Sistema de Gestão de Execução da Manufatura (Manufacturing Executou System - "MES"). O Cade concluiu que cada um dos produtos (i.e., HMI; MES; e SCADA) constituiria mercado relevante distinto, embora tenha deixado a definição exata de mercado relevante em aberto, passando a trabalhar com cenários possíveis de mercado relevante. De acordo com as Requerentes, os produtos oferecidos pela Emerson e pela GE Intelligent Platforms não podem ser segmentados de acordo com a definição adotada pelo Cade no caso Schneider/Invensys mencionado no parágrafo anterior (i.e., SCADA; MES; HMI), uma vez que seus produtos possuem funções e aplicações distintas. Já no Ato de Concentração nº 08700.000675/2015-68 (Valmet/Metso), o Cade considerou a definição mais ampla de mercado relevante apresentada (i.e., novas soluções e equipamentos; reconstruções e modernizações), devido à ausência de sobreposições horizontais e ao fato de soluções para automação não serem utilizadas em um equipamento específico, mas sim em toda a planta produtiva. Em relação à dimensão geográfica, o Cade examinou os mercados relevantes considerando tanto a dimensão nacional quanto a dimensão mundial. Também nesse caso, o Cade optou por não aprofundar sua definição de mercado relevante, pois em qualquer cenário adotado, a operação se mostrava simples o suficiente para afastar eventuais preocupações concorrenciais no Brasil.

Quanto à delimitação do mercado relevante sob a ótica do produto da Operação em tela, será analisada a participação de mercado das Requerentes em dois cenário possíveis: (i) cada produto como um mercado distinto; (ii) setor de soluções de automação e controle de modo geral, considerando todos os produtos conjuntamente. Sob a dimensão geográfica, serão analisadas as participações de mercado nos cenários nacional e mundial. A exata definição de mercado relevante será deixada em aberto, pois como se verá a seguir, em qualquer cenário aventado a presente operação não terá o condão de afetar, negativamente, o mercado brasileiro. Primeiramente será analisado o cenário do setor de soluções de automação e controle brasileiro e mundial, conforme tabela abaixo. Embora ambas as empresas atuem nesse segmento, as empresas não concorrem diretamente entre si, dado que os produtos fabricados por cada uma possuem aplicações distintas, conforme já explicitado na Tabela 1 anteriormente. Tabela 2 - Soluções de automação e controle (i.e., DCS and PLC)[1] [Acesso Restrito] Fonte: Estimativas Internas das Requerentes, com base nas seguintes publicações: (i)Global Market Research Study: Market Analysis and Forecast Through 2020 (2016); (ii) Markets and Markets, Industrial PC Market: Global Forecast to 2022 (2017); e (iii) ARC, General Motion Control Global Market Analysis 2015-2020 (2016).

De acordo com os dados apresentados pelas Requerentes na tabela acima, a participação de mercado da Emerson no mercado brasileiro de soluções de automação e controle é (0 - 10%) [Acesso Restrito] e a da GE Intelligent Platforms é (0 - 10%) [Acesso Restrito], totalizando uma participação conjunta de (0 - 10%) [Acesso Restrito]. Já no cenário global de soluções de automação e controle, a participação da Emerson é de (0 - 10%) [Acesso Restrito] e a da GE Intelligent Platforms é de (0 - 10%) [Acesso Restrito], gerando uma participação conjunta de (0 - 10%) [Acesso Restrito]. Nesse cenário mais amplo do mercado de soluções de automação e controle no Brasil e no mundo, não haveria preocupações concorrenciais, dado que a participação de mercado conjunta das duas empresas após a Operação seria inferior a 20%. Passando para a análise do mercado relevante segmentado por produtos (DCS, PLC, IPC e Motion Products), em âmbito nacional e mundial, não há que se falar em participações conjuntas, dado que, para cada tipo de produto, apenas uma das empresas possui participação de mercado. Em outras palavras, num cenário segmentado, que parece melhor retratar como se dá a concorrência nesse setor, não haveria sobreposição horizontal em decorrência desta operação. Segundo informações prestadas pelas Requerentes, a Emerson possui (0 - 10%) [Acesso Restrito] de participação de mercado em DCS no Brasil e (10 - 20%) [Acesso Restrito] no mundo. A GE Intelligent Platforms, por sua vez, possui:

(i) (0 - 10%) [Acesso Restrito] de participação de mercado em PLC no Brasil e aproximadamente (0 - 10%) [Acesso Restrito] no mundo; (ii) (0 - 10%) [Acesso Restrito] de participação de mercado em IPC no Brasil e (0 - 10%) [Acesso Restrito] no mundo; (iii) (0 - 10%) [Acesso Restrito] de participação de mercado em Motion Products no Brasil e aproximadamente menos de (0 - 10%) [Acesso Restrito] no mundo. Nesse cenário segmentado por produtos, não haveria preocupações concorrenciais, notadamente pela ausência de sobreposição entre as Requerentes. Ademais, em todos os cenários ambas as Requerentes detêm baixas participações de mercado. No Ato de Concentração nº 08700.008408/2013-77 (Schneider Electric/Invensys), em que foi analisado o mercado de automação industrial e sistemas de controle, o Cade concluiu que (i) cada um dos mercados relevantes hipotéticos apresentava baixas barreiras à entrada; (ii) um número suficiente de concorrentes permaneceria atuando nos respectivos mercados relevantes em um cenário pós-operação; e (iii) clientes não teriam dificuldades para trocar de fornecedores, caso necessário. Por todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, podendo ser aprovada por. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA As cláusulas de não-concorrência estão de acordo com a jurisprudência do Cade, já que estão diretamente relacionadas ao objeto da Operação, são limitadas ao território em que GE Intelligent Platforms atua e estão limitadas a um período inferior a cinco anos, conforme transcrição abaixo: [Acesso Restrito] Adicionalmente, está transcrita abaixo a cláusula de non-solicitation: [Acesso Restrito] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Segundo defendido pelas Requerentes, PLCs e DCSs pertencem a mercados distintos. Tal combinação foi realizada pelo fato de os dados de mercados para componentes de automação não serem disponibilizados facilmente, de forma que a consolidação de dados para um mercado mais abrangente que DCS/PLC seja bastante onerosa. De qualquer forma, as participações de mercado das Requerentes seriam até menores caso fosse adotada uma definição de mercado mais abrangente. O incremento de participação de mercado resultante da Operação também seria pequeno, particularmente no Brasil, onde a GE Intelligent Platforms auferiu receita não significativa. Emerson enfatiza que, DCSs e PLCs pertencem a mercados distintos, tendo em vista que desempenham diferentes funções e possuem diferentes aplicações finais.

Portanto, as Requerentes não possuem dados oficiais a respeito do mercado conjunto de DCSs e de PLCs, de forma que as suas estimativas ora apresentadas representam as melhores informações disponíveis a respeito da dinâmica concorrencial.