Ato de Concentração Sumário nº 08700.002780/2019-65

SEI/CADE - 0631762 - Parecer PARECER Nº 196/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002780/2019-65 Requerentes: QIAGEN GMBH E GENERAL ELETRIC COMPANY(GE) Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: QIAGEN GMBH e GENERAL ELETRIC COMPANY (GE) . Natureza da Operação: Aquisição de controle. Mercados afetados:Identificação humana, produtos de coleta de amostras forenses, biologia molecular. Art. 8º, II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. QIAGEN GMBH E QIAGEN NORTH ANMERICAN HOLDINGS ("QIAGEN") A QIAGEN GmbH é uma subsidiária integral da QIAGEN Deutschland GmbH, que, por sua vez, é integralmente detida pela controladora do grupo – QIAGEN NV. A QIAGEN North American Holdings que é detida integralmente pela QIAGEN Deutschland Finance Holding (Luxemburgo) SARL, que também é uma subsidiária integral da QIAGEN NV. O Grupo QIAGEN tem origem holandesa e sede operacional na Alemanha. Em âmbito global, a QIAGEN e suas subsidiárias fornecem tecnologias de amostras e ensaios para diagnósticos moleculares, testes aplicados, pesquisas acadêmicas e farmacêuticas. Mais especificamente, a QIAGEN fornece soluções “sample to insight”, que permitem a transformação de materiais biológicos em insights moleculares.

As empresas oferecem tecnologias de amostra para purificação de ácido desoxirribonucleico plasmídeo (“DNA”), purificação e estabilização de ácido ribonucleico (“RNA”), purificação de ácido nucleico genômico e viral, limpeza de DNA após reação da cadeia da polimerase e sequenciamento, enriquecimento do objeto, bem como preparo dos acervos para aplicações de sequenciamento e soluções de tecnologia de ensaio. As Adquirentes também fornecem acesso à Ingenuity Variant Analysis, uma plataforma “em nuvem” que interpreta dados da análise de sequenciamento de nova geração (Next Generation Sequencing – “NGS”). A QIAGEN NV, empresa controladora do Grupo QIAGEN, possui base global de investidores composta por mais de 335 investidores institucionais identificados, distribuídos ao redor do mundo, sendo mais da metade na América do Norte, cerca de um terço da Europa e as ações remanescentes na região da Ásia-Pacífico/Japão. I. 2 GENERAL ELECTRIC COMPANY (GE) As Empresas-Alvo da operação são GE Healthcare Biotechnologies Limited e na GE Healthcare Biotechnologies LLC (“GE Healthcare Biotechnologies”), que são subsidiárias da GE Healthcare Bio Science Corp, GE Healthcare UK Limited e GE Health Care Limited (Empresas-Alvo), que, por sua vez, são subsidiárias indiretas da GE - empresa controladora do Grupo GE. As Empresas-Alvo oferecem produtos para identificação humana, incluindo coleta, transporte e armazenamento de amostras (“Portfólio HID”).

O Portfólio HID inclui produtos consumíveis, kits e acessórios que ajudam a garantir que amostras coletadas permaneçam estáveis, seguras e rastreáveis, especialmente relacionadas à chamada tecnologia FTA1. O Grupo GE, sediado nos Estados Unidos da América, tem atuação em produção, tecnologia e serviços, sendo formado por várias unidades de negócios. Suas principais unidades de negócios incluem: GE Aviation, GE Capital, GE Lighting, GE Power, Baker Hughes, GE Renewable Energy e GE Healthcare, empresa alvo da operação. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0621835) Data da notificação ou emenda 29/05/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 212, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/06/2019 (0626371) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na intenção da QIAGEN de adquirir, globalmente, todas as ações e/ou participações na GE Healthcare Biotechnologies. De acordo com as requerentes o segmento de coleta de amostras cresceu com as demandas e desafios dos laboratórios periciais modernos. Portanto, o portfólio das Empresas-Alvo permitirá que a QIAGEN ingresse em novos mercados, suplementando sua posição no processamento de amostras forenses, além de estar em linha com seu objetivo de oferecer soluções mais inovadoras para a identificação humana.

A QIAGEN acredita que os clientes se beneficiarão de importantes sinergias entre os portfólios de soluções de identidade humana e testes periciais das Empresas-Alvo e da QIAGEN. Estrutura antes da operação: FIGURA 1: ESTRUTURA ANTES DA OPERAÇÃO. Fonte: Requerentes: Estrutura após a Operação: FIGURA 2: ESTRUTURA APÓS A OPERAÇÃO. Fonte: Requerentes: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação afeta essencialmente o ramo de análise pericial. As Requerentes informam não haver sobreposição horizontal na operação uma vez que, enquanto as Empresas-Alvo fabricam produtos relacionados à identificação humana para coleta de amostras forenses e proteção para posterior análise e identificação, a QIAGEN atua no mercado de biologia molecular. Assim sendo, os portfólios de produtos envolvidos no mercado relevante seriam complementares, e não substitutos. A biologia molecular foi caracterizada no Ato de Concentração nº 08700.000206/2015-49 (Requerentes: Merck KGaA e Sigma-Aldrich Corporation) como sendo atividade que "estuda os componentes moleculares presentes nas células de organismos vivos, especialmente ácidos ribonucleicos (RNA) e ácidos dioxirribonucleicos (DNA)".

Apesar de ter ressalvado que, em outro precedente, o CADE segmentou esse mercado (entre reagentes para amplificação de ácidos nucleicos, reagentes para purificação de ácidos nucleicos e reagentes para supressão ou silenciamento de genes), no caso citado o CADE adotou o mercado de biologia molecular/genômica como um mercado único e de abrangência nacional. Segundo as Requerentes, a QIAGEN atua nos seguintes segmentos: (i) reagentes para amplificação de ácidos nucleicos e (ii) reagentes para purificação de ácidos nucleicos. No entanto, as Partes entenderam que as atividades da QIAGEN no mercado de biologia molecular são ligeiramente diferentes do que a maioria dos agentes tradicionais desse mercado, tendo em vista que suas atividades são focadas em aplicações periciais. O foco principal dos produtos da QIAGEN é fornecer diagnósticos e insights a partir das amostras analisadas, para fins de identificação humana. As Requerentes defendem que as Empresas-Alvo não atuam exatamente no mercado de biologia molecular, visto que o portfólio de produtos das Empresas-Alvo é utilizado exclusivamente para coleta, armazenamento e transporte das amostras que serão, em uma etapa posterior, analisadas por técnicos forenses. De acordo com as Requerentes, a operação também não resulta em integração vertical entre as Partes, pois seus produtos são direcionados a clientes distintos e possuem usos diferentes, ainda que estejam relacionados ao segmento de ciências periciais.

Visando esclarecer a ausência de qualquer sobreposição horizontal, esta Superintendência Geral solicitou informações mais detalhadas sobre as atividades das Requerentes (tais como caracterização dos produtos, perfil dos clientes, concorrentes das empresas, entre outros), que foram prestadas pelas Requerentes por meio da petição nº (0620411). Sob o prisma do portfólio de produtos no segmento de coleta de amostras, foi possível verificar que as Empresas-Alvo oferecem swabs (cotonetes de coleta) para coleta de amostras de saliva, cartões FTA (que, em termos gerais, são filtros de papel que contêm uma mistura de substâncias químicas que lisam células e estabilizam ácidos nucléicos no transporte e armazenamento) e kits contendo todos os tipos de acessórios usados na coleta de amostra e transporte (como, por exemplo, luvas). Segundo informações prestadas pelas Requerentes, a QIAGEN, por sua vez, fornece tecnologias de ensaio e amostras para diagnóstico molecular, testes aplicados, pesquisas acadêmicas e farmacêuticas que são aplicadas no processamento e avaliação das amostras coletadas. Assim sendo, os produtos da GE coletam amostras de sangue ou de saliva, enquanto a QIAGEN extrai o DNA das amostras de sangue e produz o perfil genético do DNA (DNA profiiing). Portanto, as Partes reiteraram que elas fornecem produtos para diferentes etapas do processo de análise forense/pericial.

Nesse sentido, as Requerentes apresentaram a Figura abaixo com o fluxograma que descreve, de modo simplificado, as diferentes fases de uma análise forense, destacando os principais concorrentes e clientes. FIGURA 3: MERCADO POR FASE DE COLETA/ ANALISE Fonte: Requerentes: Da leitura da Figura 3, pode-se perceber também que, em relação à concorrência do setor de produtos para processamento de amostras, a QIAGEN tem como principais concorrentes: Promega Corporation e Thermo Fisher Scientific. Já para o segmento de produtos para coleta de amostras, a GE tem como concorrentes: Bode Technology, Copan Diagnostics Inc. e a Ahlstrom Munskjo, afastando-se novamente uma possível sobreposição horizontal. No tocante ao perfil dos clientes, as Requerentes explicaram que os clientes de produtos para amostras da GE[1] são distribuidores (que podem revender os produtos da GE para laboratórios ou entidades governamentais por meio de procedimentos licitatórios), entidades/organizações responsáveis pela coleta das amostras de referência, que normalmente incluem entidades governamentais como o corpo de polícia, departamentos de compras de governos centrais, autoridades de investigação e laboratórios de pesquisa, os quais se referem a centros onde amostras biológicas podem ser coletadas para aplicações não-forenses (e.g.

não relacionadas a crimes), além de, centros de pesquisa públicos e privados que normalmente realizam testes para obter informações sobre as interações entre os genes e as proteínas para identificar doenças-alvo (para auxiliar em diagnósticos científicos, tratamento e prevenção de doenças), mas também realizam outros testes, como testes de paternidade e de parentesco (por exemplo), para os quais são requeridos produtos de coleta de amostras (como cartões de coleta). Já os clientes de produtos para processamento de amostras da Qiagen[2] são principalmente laboratórios forenses responsáveis por realizar testes de DNA e amostras, com foco no que se chama de "identificação humana", ou mais especificamente "Genética Forense" ou "DNA Forense", focadas em testes para perícia criminal. Tais amostras (normalmente recebidas pelos laboratórios forenses da própria polícia) podem ser tanto de crime (amostras de evidências recuperadas da cena do crime) quanto amostras de referência/pessoa suspeita. São, por exemplo, swabs com amostras bucais retiradas de indivíduos de interesse em investigações criminais ou envolvidos em investigações de parentesco. Alguns outros laboratórios de testes (como laboratórios de diagnóstico de saúde ou de pesquisa) também podem adquirir alguns dos produtos oferecidos pela QIAGEN, por exemplo, para testes de paternidade.

Resta claro, portanto, que os produtos da GE são utilizados para coleta e armazenamento e não para o processamento das amostras, afastando-se, por tanto, as eventuais suspeitas de relação horizontal tanto no mercado de biologia molecular quanto no fornecimento de produtos para análise forense/pericial. As informações constantes aos autos confirmam que os produtos das Requerentes teriam mais caráter complementar. Ademais, as Requerentes destacaram que, apesar as bases de clientes das duas Requerentes incluírem determinados laboratórios de diagnóstico de saúde e entidades governamentais, as Requerentes não competem entre si pelos contratos. Entidades governamentais, em particular, conduzem processos de licitação separados para aquisição de produtos de coleta de amostras e produtos para processamento de amostras - além do fato de que licitações públicas já garantirem um processo competitivo no fornecimento de produtos, as Requerentes não participam das mesmas licitações, mesmo quando a entidade governamental licitante é a mesma. Além disso, enquanto laboratórios de pesquisa em saúde podem (excepcionalmente) ser um cliente privado comum das Requerentes, as atividades conduzidas por tais laboratórios representa uma pequena parte no segmento de análise de amostras, especialmente do segmento de Genética Forense (foco de atuação da QIAGEN), que é muito mais abrangente que isso.

Assim, qualquer risco associado a poder de portfólio seria mitigado, considerando que, de forma geral, os clientes de produtos para coleta de amostras e os clientes de produtos para processamento de amostras não se sobrepõem e que clientes privados, que podem ser potencialmente comuns entre as Requerentes, representam uma parcela limitada do segmento de mercado em que as empresas atuam. Por todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação pode ser aprovada sob o procedimento sumário, uma vez que não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Operação contempla cláusulas restritivas à concorrência, que está em consonância com a jurisprudência do CADE, nos seguintes termos: [ACESSO RESTRITO] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] [ACESSO RESTRITO] [2] [ACESSO RESTRITO]