Ato de Concentração Sumário nº 08700.007137/2018-47

SEI/CADE - 0562253 - Parecer PARECER Nº 363/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007137/2018-47 REQUERENTES: Rio Grande Seguros e Previdência S.A. e Sul América Companhia Nacional de Seguros Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Rio Grande Seguros e Previdência S.A. e Sul América Companhia Nacional de Seguros. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setores econômicos envolvidos: seguros habitacionais. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. RIO GRANDE SEGUROS E PREVIDÊNCIA S.A. (“RIO GRANDE") A RIO GRANDE é uma sociedade anônima, integrante do Grupo Icatu, que atua no mercado brasileiro de seguros de vida. As empresas integrantes do Grupo Icatu atuam, sobretudo, nos seguintes segmentos: (i) seguros; (ii) distribuição de títulos e valores mobiliários; (iii) previdência privada; (iv) capitalização; (v) incorporação imobiliária; e (vi) publicidade e entretenimento. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Icatu, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. SUL AMÉRICA COMPANHIA NACIONAL DE SEGUROS (“SALIC”) A SALIC é uma sociedade anônima, integrante do Grupo Sul América ("GRUPO SULASA"), que atua na comercialização de diferentes modalidades de seguros no mercado brasileiro, incluindo seguros de vida, não-vida, propriedade e de responsabilidade.

O faturamento bruto registrado pelo Grupo Sulasa, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0560851) Data da notificação ou emenda 14/12/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 469/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/12/2018 (0560897) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da cessão, pela SALIC, à RIO GRANDE, por meio de Contrato de Cessão e Transferência Parcial de Carteira de Seguro Habitacional, de parcela das apólices coletivas de seguro habitacional na modalidade “Seguro Habitacional em Apólices de Mercado" ("SH/AM"), que compõem a carteira de seguros daquela sociedade. Conforme informado pelas Partes, o negócio-alvo - também denominado CARTEIRA BANRISUL - inclui a cessão de todos os direitos, processos, riscos e obrigações a ela inerentes, bem como respectivas reservas, provisões e ativos garantidores. A Figura 1, a seguir, reproduz organogramas disponibilizados pelas Requerentes e ilustram as relações estabelecidas entre as Partes e o negócio-alvo nos cenários antes e após a Operação proposta. Figura 1 - As relações estabelecidas entre as Partes e o negócio-alvo nos cenários antes e após a Operação:

Como justificativas para proposição da Operação, as Requerentes indicam: (i) do ponto de vista do Grupo Icatu, a possibilidade de melhoria dos resultados econômico-financeiros e de diversificação dos riscos associados à sua atuação no segmento de seguros habitacionais, por meio da ampliação da base de segurados da RIO GRANDE; (ii) da perspectiva da SALIC, a iniciativa representa valiosa oportunidade de negócio para seus acionistas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical seguros habitacionais Participações de mercado reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Passando à análise da Operação, considera-se, relativamente à dimensão produto, a possibilidade de geração de efeitos sobre o mercado de seguros habitacionais. Em julgados recentes, o CADE considerou o mercado de seguros como passível de segmentação segundo os seguintes grupos, definidos pela Circular SUSEP nº 535/2016: (i) patrimonial, (ii) responsabilidades, (iii) automóvel; (iv) transportes; (v) riscos financeiros; (vi) pessoas/coletivo; (vii) habitacional; (viii) rural; (ix) pessoas/individual; (x) marítimos; (xi) aeronáuticos; (xii) microsseguros; (xiii) petróleo; (xiv) nucleares; (xv) saúde; (xvi) aceitações do exterior; e (xvii) sucursais no exterior[1].

No que se refere aos aspectos geográficos, os mesmos precedentes do CADE têm considerado o mercado de seguros como dotado de dimensão nacional. Conforme relato constante do item III, acima, a Operação proposta envolve a cessão, pela SALIC, à RIO GRANDE, de parcela das apólices coletivas de seguro habitacional na modalidade “Seguro Habitacional em Apólices de Mercado" ("SH/AM"). Assim sendo, consideradas as informações constantes do item I, tem-se que a iniciativa enseja a análise de potenciais efeitos decorrentes da sobreposição entre as atividades das Partes no segmento de comercialização de seguros habitacionais. A partir das informações prestadas pelas Requerentes e dados disponíveis no Sistema de Estatísticas da SUSEP ("SES/SUSEP"), conclui-se que, no cenário pós-Operação, a participação do grupo adquirente, o Grupo Icatu, no cenário pós-Operação seria de aproximadamente 0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE][2], estando, portanto, abaixo do limite estabelecido pela legislação vigente e pelo Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusulas de não-concorrência. VIIi. CONCLUSão Particularmente pela baixa participação do grupo adquirente, o Grupo Icatu, no segmento de seguros habitacionais, infere-se não ser a Operação proposta capaz de alterar, de modo relevante, a estrutura do mercado brasileiro de seguros, razão pela qual esta SG delibera por sua aprovação, sem restrições.

[1] Atos de concentração nº 08700.002855/2017-46, 08700.006655/2016-81, 08700.003617/2016-77, 08700.009394/2015-71 e 08700.005963/2015-17. [2] Por oportuno, registra-se que as duas empresas do grupo adquirente, o Grupo Icatu, com atuação no segmento de seguros habitacionais no Brasil, e suas respectivas estimativas de participação de mercado, no cenário pós-Operação, são: (i) Icatu Seguros S.A. (0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]); e (ii) RIO GRANDE (0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]).