Ato de Concentração Sumário nº 08700.005371/2018-30

SEI/CADE - 0527696 - Parecer PARECER Nº 243/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005371/2018-30 REQUERENTES: Swiss Re Direct Investments Company Ltd e USS Soluções Gerenciadas S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Swiss Re Direct Investments Company Ltd e USS Soluções Gerenciadas S.A. Natureza da operação: Aquisição de participação. Setor econômico envolvido: Corretores e agentes de seguros, de planos de previdência complementar e de saúde. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 SWISS RE DIRECT INVESTMENTS COMPANY LTD (“DICO”) O Grupo Swiss Re, sediado em Zurique, na Suíça, é composto pela Swiss Re Ltd (empresa-mãe) e suas subsidiárias, incluindo a DICO. O Grupo Swiss Re é um fornecedor de seguros, resseguros e outras formas seguradas de transferência de risco.[1] O faturamento bruto registrado pelo Grupo Swiss Re em 2017, no Brasil foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 USS SOLUÇÕES GERENCIADAS S.A. (“Tempo Assist”) A Tempo Assist é uma fornecedora independente de serviços de assistência residencial, pessoal e de veículos. A empresa também possui outras atividades secundárias, por meio de suas subsidiárias, especialmente nos setores de call-center e gestão de serviços de sinistros / regulação de sinistros.

A Tempo Assist é controlada por dois fundos administrados por afiliadas do Grupo Carlyle (EUA) [2], uma gestora global de ativos alternativos, cujos fundos investem mundialmente em quatro divisões de investimento: (i) Corporate Private Equity (aquisição e crescimento de capital); Real Assets (imobiliário, infraestrutura, energia e recursos renováveis); (iii) Global Credit (crédito estruturado, mezzanine, distressed, fundos hedge e dívida para empresas de médio porte); e (iv) Solutions (fundos de private equity e coinvestimentos e atividades secundárias). O Grupo Carlyle não é controlado por qualquer entidade ou indivíduo. A Tempo Assist detém 99,99% da Tempo BSS Central de Atendimento Ltda. (“Tempo BSS”) e PSS Soluções e Reparos Emergenciais Ltda. (“PSS”); e 50% das ações da Tempo Multiasistencia Gestão de Rede Ltda. (“Tempo Multiasistencia” ou “TMA”). Tempo Assist, PSS, Tempo BSS e Tempo Multiasistencia serão doravante referidas como o “Grupo Tempo Assist”. A Tempo Assist faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0522687). Data da notificação ou emenda 05/09/2018.

Data da publicação do edital O Edital nº 317/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/09/2018 (SEI 0525081). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela DICO, de [ACESSO RESTRITO] das ações da Tempo Assist atualmente detidas por seu acionista controlador, o Grupo Carlyle, bem como [ACESSO RESTRITO], conforme o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avencas (SEI 0521269), de 13 de agosto de 2018. ("Operação"). Portanto, trata-se de uma "aquisição de ações sem aquisição de controle", que compreende a totalidade das atividades da Tempo Assist. Segue, abaixo, demonstração simplificada da estrutura societária da Tempo Assist antes e depois da Operação. [ACESSO RESTRITO] Como justificativa para a Operação, o Grupo Swiss Re considera que seja uma oportunidade de investimento para obter retornos financeiros através de participação minoritária em negócio de serviços de assistência. O Carlyle enxerga a entrada de um novo acionista na Tempo Assist como uma forma de sustentar o crescimento e desenvolvimento da empresa. Como investidor financeiro (em vez de estratégico), o Carlyle pretende se beneficiar do potencial crescimento no valor de seu investimento na Tempo Assist. As Requerentes informaram que a Operação não será apresentada em outras jurisdições para fins de análise concorrencial, nem tampouco está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Sim. Setor em que há integração vertical (i) Serviços de regulação de sinistros (Grupo Tempo Assist) e Seguros do tipo 'não-vida' (SRCB); e (ii) Serviços de call-center (Grupo Tempo Assist) e Seguros do tipo 'não-vida' (SRCB). Participações de mercado Baixas VI. Considerações sobre a Operação A Operação ocorre nos mercados de seguros (mais especificamente Seguros do tipo 'não-vida'); de Serviços de Assistência; de Serviços de regulação de sinistros; e de Serviços de call-center. Os serviços oferecidos pela Tempo Assist podem ser divididos nas seguintes categorias: (i) patrimonial: assistência residencial, inspeção domiciliar, assistência sustentável, assistência de decoração, assistência elétrica (linhas branca e marrom), assistência de informática, assistência “pet”, assistência condominial, inspeção condominial, assistência a empresas, inspeção de empresas, inspeção para controle da dengue, inspeção infantil, adaptação residencial para assistência a idosos e deficientes; (ii) pessoal:

assistência funerária (individual ou familiar), assistência escolar, professores on-line, cursos on-line, proteção pessoal, centro de informações (concierge), rede autorizada de estética e beleza, opinião médica norte-americana (2ª opinião), assistência farmacêutica, rede de melhores preços, informação nutricional, informação fitness pessoal, cesta básica, cesta natalidade, cartão alimentação, assistência de suporte, orientação profissional (coaching), orientação vocacional, orientação psicológica, consultoria financeira on-line, check-up médico (diagnóstico inicial), e (iii) veículos: assistência a veículos leves, motorista amigo, mensageiro, lavagem e higienização, veículo substituto, serviços de despachante, assistência a motocicletas, assistência a veículos de carga, assistência a ônibus e assistência a bicicletas. Com relação às subsidiárias da Tempo Assist, a PSS [ACESSO RESTRITO]. A BSS, empresa do grupo da Tempo Assist, oferece serviços de call-center, agregando tais serviços à relação B2B com as empresas de seguros. Atualmente, [ACESSO RESTRITO] de seus serviços são prestados cativamente à Tempo Assist. Ainda da parte do Grupo da Tempo Assist, a TMA oferece serviços completos de regulação de sinistros para seguradoras, desde a notificação do sinistro até seu encerramento. A TMA supervisiona e gerencia peritos, reguladores e prestadores de serviços de reparo, bem como procedimentos a eles relacionados.

Por sua vez, a única empresa do Grupo Swiss Re cujas atividades poderiam teoricamente relacionar-se com a Tempo Assist e suas subsidiárias é a SRCSB. Trata-se da unidade de seguros do Grupo Swiss Re no Brasil, que fornece os seguintes produtos de seguros: patrimonial, responsabilidade, marítimo, rural, energia, garantia, aeronáutico e engenharia. Os produtos e serviços oferecidos pela SRCSB e pelo o Grupo Tempo Assist no Brasil podem ser representados da seguinte forma: Produtos e serviços ofetados pelas Requerentes Fonte: Requerentes. De acordo com a jurisprudência, o entendimento do Conselho é de que os Serviços de Assistência a Seguros fornecidos pelo Grupo Tempo Assist não são verticalmente relacionados, mas sim complementares aos produtos de seguro ofertados pelo SRCSB, pois um serviço não é insumo essencial para fornecimento do outro[3]. Com efeito, tratam-se de “serviços contratados pelas seguradoras, complementares aos seguros, que visam agregar atividades às coberturas previstas, tais como serviços de guincho, chaveiro, transporte, eletricista, SOS, hospedagem, entre outros" (AC 08700.004415/2018-12, Requerentes BB Seguros S.A. e Mapfre Brasil Participações S.A.).

Tendo em vista que o foco do Grupo Swiss Re no Brasil é seguros de risco comercial (acima de R$ 10 milhões), não haveria nem mesmo relação complementar (tampouco vertical) entre os produtos de seguros oferecidos pela SRCSB e os serviços de assistência da Tempo Assist, pois os serviços de assistência são usualmente adquiridos por seguradoras para complementar seus produtos de seguros de baixo risco, quais sejam, seguro residencial, pessoal e de veículos. Entretanto, o Grupo Swiss Re não atua nos segmentos de assistência residencial e pessoal no Brasil e, no segmento de veículos, somente oferece a modalidade DPVAT, através da SRCSB, que é o seguro obrigatório para responsabilidade de terceiros. Portanto, o Grupo Swiss Re não oferece os tipos de seguros que costumam ser complementados pelos serviços de assistência da Tempo Assist. Em consonância com a atual classificação da Superintendência de Seguros Privados (“Susep”), de acordo com a Circular Susep nº 535/1613, a SRCSB atua nos seguintes segmentos de seguros: patrimonial[4], responsabilidades, automóvel[5], transportes nacional, internacional e de cargas, riscos financeiros, rural, marítimo, aeronáutico e petróleo. Conforme definido em precedentes do CADE[6], essas segmentações mais restritas de mercado em que a SRCSB atua devem constituir mercados relevantes de produto distintos.

Existem diversas características em comum entre os produtos compreendidos em cada grupo e a substitutibilidade entre seguros de grupos distintos é bastante limitada. Na dimensão geográfica, os precedentes do Conselho são no sentido de que o mercado relevante de seguros tem escopo nacional, isso porque a autorização da Susep é concedida em âmbito nacional e as empresas de seguros operam em todo o Brasil. Portanto, à luz dos precedentes apresentados e com base na descrição das atividades das Requerentes, tem-se que a Operação não resulta em sobreposições horizontais, porém acarreta potenciais integrações verticais[7] nos mercados de: (i) Serviços de regulação de sinistros (Grupo Tempo Assist) e Seguros do tipo 'não-vida' (SRCB); e de (ii) Serviços de call-center (Grupo Tempo Assist) e Seguros do tipo 'não-vida' (SRCB). As Requerentes argumentam que, as receitas da BSS e da TMA são ínfimas se comparadas ao faturamento do Grupo Tempo Assist e são direcionadas ao aperfeiçoamento dos negócios principais do grupo (serviços de assistência na modalidade B2B). Ressaltam, ainda, que a SRCSB administra a maior parte dos sinistros internamente de forma cativa. Não obstante tais argumentos, são apresentadas abaixo as participações de mercado das Requerentes nos mercados relevantes identificados. Os valores descritos para o mercado de seguros foram estimados com base no SES – Sistema de Estatística da Susep[8], em termos de "prêmio seguro"[9].

Para o mercado de serviços de regulação de sinistros, utilizou-se o número estimado de sinistros relacionados aos seguros de massa, incluindo seguros automotivos, seguros residenciais e seguros de vida. No mercado de Serviços de call-center, considerou-se o número de pontos de atendimento registrados pela base de dados callcenter.inf.br.[10] Participação da SRCSB nos mercados de seguros - em 2017 Fonte: Requerentes. Estimativa do total do mercado de serviços de regulação de sinistros e participação da TMA - em 2017 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Participação da BSS em serviços de call center - em 2017 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Assim, pode-se concluir que as participações de mercado das Requerentes, mesmo nos cenários mais restritos, são inferiores aos 30% estabelecidos na legislação antitruste como parâmetro mínimo para que haja possibilidade de adoção de condutas verticais de fechamento de mercado. Portanto, esta SG entende que a presente operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo informado pelas Requerentes, a Cláusula 20 do Acordo de Acionistas (SEI 0521271) estabelece o seguinte acordo de não-concorrência: [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO]. Dessa forma, a cláusula de não concorrência apresentada se encontra dentro dos parâmetros estabelecidos pela jurisprudência do Cade tanto em sua dimensão material, quanto temporal e geográfica. VIIi.

Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] As empresas pertencentes ao Grupo Swiss Re com atividades no Brasil são as seguintes: Swiss Re Corporate Solutions Brasil Seguros S.A. (“SRCSB”); Swiss Reinsurance Company Ltd.; Swiss Reinsurance Company Ltd – Escritório de Representação no Brasil Ltda.; Swiss Reinsurance America Corporation; Swiss Reinsurance America Corporation – Escritório de Representação no Brasil Ltda.; Swiss Re Brasil Resseguros S.A.; Swiss Re Europe S.A.; Swiss Re Serviços de Consultoria em Seguros e Resseguros Ltda.; Swiss Re Corporate Solutions Ltd.; Westport Insurance Corporation; Westport Insurance Corporation – Escritório de Representação no Brasil Ltda. [2] Os fundos são: [ACESSO RESTRITO]. Com relação ao HILL FIP, a única empresa com atividades no Brasil na qual o fundo detém participação acima de 20% é a própria Tempo Assist. O CSABF, gestor indireto dos cotistas do HILL FIP, é também gestor de fundos que detém mais de 20% de participação acionária em empresas com atividades no Brasil. Nenhuma dessas empresas (assim como nenhuma outra empresa no portfólio do Carlyle) possui atividades relacionadas às atividades das Requerentes no Brasil. O FBIE II, por sua vez, não possui investimento superior a 20% em nenhuma empresa com atividades no Brasil. [3] Vide Ato de Concentração nº 08012.011603/2006-11, USS Soluções Gerenciadas S/A, Integrated Health Holdings Incorporated e outros;

Ato de Concentração nº 08012.001392/2009-43, Bradesco Seguros S. A. e Europ Assistance Brasil Servicos de Assistencia S. A.; Ato de Concentração nº 08700.004415/2018-12, BB Seguros S.A. e Mapfre Brasil Participações S.A. Além disso, o CADE já adotou essa mesma linha de entendimento no Ato de Concentração nº 08700.008234/2015-12 (aprovado pelo CADE em 5 de outubro de 2015), envolvendo os setores de hardware e software, onde se reconhece a complementariedade dos produtos oferecidos pelas requerentes, que não integravam a mesma cadeia de produção, mas poderiam ser adquiridos de forma conjunta. [4] Em seguro patrimonial, a SRCSB atua no segmento de grandes comércios – em especial compreensivo condomínio, lucros cessantes, riscos de engenharia, riscos diversos, riscos nomeados e operacionais – e está entrando no mercado de riscos de PME (riscos acima de R$ 10 milhões). A SRCBS não atua no segmento de assistência residencial. [5] No segmento de automóvel, a SRCSB atua no ramo de DPVAT (Código Susep – 0588), que é o seguro compulsório para responsabilidade de terceiros. A SRCSB não opera diretamente no segmento de motores. [6] Vide Ato de Concentração nº 08700.000599/2017-52, Requerentes: Liberty Mutual Insurance Company e Ironshore Inc., aprovado sem restrições em 9 de fevereiro de 2017; Ato de Concentração nº 08700.007261/2016-41, Requerentes: Swiss Re Corporate Solutions Ltda. e Bradesco Seguros S.A., aprovado sem restrições em 11 de novembro de 2016;

Ato de Concentração nº 08700.006958/2016-02, Requerentes: Prudential do Brasil Seguros de Vida S.A. e Itaú Unibanco Holding S.A., aprovado sem restrições em 1º de novembro de 2016; e Ato de Concentração nº 08700.005963/2015-17, Requerentes: SulAmérica Companhia Nacional de Seguros S/A e AXA Corporate Solutions Brasil e América Latina Resseguros S/A, aprovado sem restrições em 29 de junho de 2015. [7] As potenciais integrações verticais consideradas guardam relação com o entendimento firmando na análise do Ato de Concentração nº 08700.004873/2018-43 (Requerentes Allianz Partners SAS, Portobello Capital Gestion, S.G.E.I.C. S/A e Tempo Multiasistencia Gestão de Rede Ltda.), aprovado sem restrições em 22 de agosto de 2018. Naquela oportunidade, embora não se tenha chegado a uma conclusão com relação à existência, de fato, de uma integração vertical entre os serviços de regulação de sinistros da TMA e os serviços de seguros da compradora Allianz, o Cade avaliou essa relação hipotética para checar a possibilidade de exercício de poder de mercado. [8] Disponível em: 'www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/premiosesinistros.aspx?id=54'. [9] Considera-se "prêmio seguro" a soma direta do prêmio, cosseguro cedido e cosseguro aceito, conforme segue: "prêmio de seguro" = "prêmio direto" – "cosseguro cedido" + "cosseguro aceito". [10] Para informações adicionais, vide: 'http://ranking.callcenter.inf.br/monteseuranking/?r=past'.