Ato de Concentração Sumário nº 08700.007087/2018-06

SEI/CADE - 0562295 - Parecer PARECER Nº 364/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007087/2018-06 REQUERENTES: AIG Seguros Brasil S.A., AIG Resseguros Brasil S.A. e Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: AIG Seguros Brasil S.A., AIG Resseguros Brasil S.A. e Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais. Natureza da operação: contrato associativo. Mercado afetado: sociedade seguradora de seguros não vida. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Conhecimento. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. AIG Seguros Brasil S.A. (“AIG Seguros”) e AIG Resseguros Brasil S.A. (“AIG Resseguros”) A AIG Seguros e a AIG Resseguros são empresas de seguros e resseguros, respectivamente, controladas em última instância pela American International Group, Inc., pertencente ao grupo AIG (“Grupo AIG”). As empresas do Grupo AIG oferecem uma ampla gama de produtos de seguro empresariais e de pessoas no Brasil. I.2. Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais (“Porto Seguro”) A Porto Seguro é uma seguradora brasileira, com sede em São Paulo, pertencente ao grupo Porto Seguro (“Grupo Porto Seguro”), com atividades no Brasil e no Uruguai. O Grupo Porto Seguro e suas subsidiárias atuam em todos os tipos de seguros, pessoais e patrimoniais, bem como em serviços e soluções financeiras. A atuação do Grupo Porto Seguro no mercado brasileiro de seguros se dá por meio de suas três marcas:

Porto Seguro, Itaú Seguros Auto e Residência e Azul Seguros. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0559827) Data da notificação ou emenda 13/12/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 468, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/12/2018 (0560896) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação refere-se à constituição de uma parceria, nos termos do Contrato de Parceria Comercial (“Contrato”), celebrado entre as partes em 5 de dezembro de 2018, envolvendo AIG Seguros, AIG Resseguros e Porto Seguro que tem como objetivo (i) o compartilhamento do know-how da AIG Seguros com a Porto Seguro na elaboração, formatação e registro de certos produtos de seguros voltados para o segmento de pequenas e médias empresas e para emissão e administração de novas apólices referentes a tais seguros; (ii) a indicação, pela AIG Seguros, de clientes e corretores para que renovem as apólices relativas a tais seguros com a Porto Seguro (“Direito de Renovação”); (iii) a cessão de riscos de resseguro relativa a tais seguros, por parte da Porto Seguro, à AIG Resseguros (a “Operação”). Em complemento à parceria descrita acima, as Partes também celebraram [ACESSO RESTRITO].

As partes informam que o Direito de Renovação da Porto Seguro está condicionada à concessão pela Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”) de autorização para oferta e comercialização dos produtos objeto da Operação. Segundo as partes, Operação está em linha com os interesses do Grupo Porto Seguro que, ao ter acesso ao know-how da AIG Seguros com produtos de seguros para pequenas e médias empresas, pretende ingressar e desenvolver sua atuação nos seguintes produtos: [ACESSO RESTRITO]. Em contrapartida, o Contrato assegurará que a AIG Resseguros será a resseguradora exclusiva da Porto Seguro na cessão dos riscos relativos aos produtos objeto da Operação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercados de seguros Patrimonial e de Responsabilidades Integração vertical: atividades a serem exercidas pelo Grupo Porto Seguro nos mercados de seguros Patrimonial, de Responsabilidades e Marítimo (upstream) e atividades de resseguros da AIG (downstream) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação vi.i.

DO CONHECIMENTO Segundo a Resolução do CADE nº 17, de 18 de outubro de 2016, que disciplina as hipóteses de notificação de contratos associativos de que trata o inciso IV do artigo 90 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, "considera-se associativos quaisquer contratos com duração igual ou superior a 2 (dois) anos que estabeleçam empreendimento comum para exploração de atividade econômica, desde que, cumulativamente: I - o contrato estabeleça o compartilhamento dos riscos e resultados da atividade econômica que constitua o seu objeto; e II - as partes contratantes sejam concorrentes no mercado relevante objeto do contrato". Ainda, para os efeitos da Resolução, "considera-se atividade econômica a aquisição ou a oferta de bens ou serviços no mercado, ainda que sem propósito lucrativo, desde que, nessa hipótese, a atividade possa, ao menos em tese, ser explorada por empresa privada com o propósito de lucro". O Contrato traz de forma explícita elementos indicativos de que ele preenche os requisitos da resolução 17, de forma a caracterizar-se como associativo para fins de notificação ao CADE, conforme abaixo exposto: Empreendimento comum [ACESSO RESTRITO] Duração igual ou superior a 2 (dois) anos: [ACESSO RESTRITO] Partes contratantes concorrentes no mercado relevante objeto do contrato: [ACESSO RESTRITO] Compartilhamento de riscos:

[ACESSO RESTRITO] Compartilhamento de resultados [ACESSO RESTRITO] Resta claro, por elementos presentes no Contrato, como evidenciado por alguns deles acima transpostos e destacados, o aspecto associativo da Operação, uma vez que as partes atuarão em conjunto, no que pode a própria parceria e seus termos serem interpretados como um empreendimento comum (aqui entendido no sentido de que as partes empreenderão, conjuntamente, uma série de esforços comuns na persecução dos propósitos almejados pela parceria), por um período superior a dois anos, com compartilhamento de riscos e resultados, em atividades voltadas à exploração de atividade econômica destinada ao oferecimento de bens e serviços no mercado visando ao lucro (no caso específico da Operação, serviços relativos à esfera dos seguros). Nota-se que o Contrato prevê metas e consequências para o caso de não atingimento dessas metas, com cada uma das partes possuindo obrigações para contribuir com o alcance dos resultados perseguidos. Prevê também o compartilhamento de informações e assistência mútua, com todos os atores atuando em prol de um objetivo comum. Haverá compartilhamento de riscos, ainda que não total[1]. Assim, uma vez compreendido o Contrato como associativo, esta SG entende que a Operação se enquadra em uma das hipóteses de ato de concentração conforme estipulado pelo inciso IV do artigo 90 da Lei nº 12.529/11 "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando:

I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." (grifos nossos) Em suma, (i) uma vez enquadrado o Contrato como associativo; (ii) considerando que contratos associativos são uma das espécies de ato de concentração de acordo com o disposto no art. 90 da Lei 12.529/11; e (iii) constatando-se que as partes preenchem os requisitos mínimos de faturamento (previstos no art. 88 da lei[2]) que tornam obrigatória a notificação de atos de concentração a esta autarquia, esta SG conclui que a Operação deve ser conhecida e, consequentemente, seus efeitos concorrenciais, analisados. vi.ii. DO MÉRITO Precedentes do CADE definem o mercado de seguros sob a ótica do produto de acordo com a segmentação proposta pela SUSEP, assim como pregam que a substituibilidade entre seguros de diferentes grupos é limitada[3]. Conforme a Circular SUSEP nº. 535/2016[4], o mercado de seguros é segmentado em diferentes linhas de negócio, de acordo com o objeto ou o propósito do plano de seguro.

Estes grupos são agrupados de acordo com algumas características em comum: patrimonial; responsabilidades; automóvel; transportes; riscos financeiros; pessoas coletivo; habitacional; rural; pessoas individual; marítimos; aeronáuticos; microsseguros; petróleo; nucleares; saúde; aceitações do exterior; sucursais do exterior; e pessoas EFPC (Entidade Fechada de Previdência Complementar). Os produtos que serão objeto da Operação estão incluídos como parte dos grupos de seguros patrimonial, de responsabilidades ou marítimos. Com base nos precedentes do CADE, e considerando os produtos objeto da Operação, as partes identificaram sobreposições horizontais nos mercados de seguros Patrimonial e de Responsabilidades. Como o Grupo Porto Seguro não atua em seguros Marítimos, a Operação não acarretará sobreposição nesse mercado. Além das sobreposições horizontais nos mercados de seguros Patrimonial e de Responsabilidades, a Operação resultará em integração vertical entre as atividades a serem exercidas pelo Grupo Porto Seguro e as atividades de resseguros da AIG. Os resseguros, de acordo com explicações presentes nos autos, consistem na transferência de determinados riscos de uma seguradora para uma ou mais resseguradoras, com o intuito de pulverizar os riscos associados à apólice segurada pela seguradora.

A persecução de tal objetivo se dá mediante a diluição dos riscos com outras entidades, em acordo no qual o ressegurador concorda em indenizar a seguradora contra todo ou parte dos principais riscos assumidos pela seguradora em relação a um ou mais contratos de seguro. É conhecido na linguagem do ramo dos seguros como "o seguro do seguro"[5]. De acordo com os precedentes do CADE, o mercado de resseguros é considerado como um mercado relevante único (sem segmentações de acordo com o grupo do seguro)[6]. Deste modo, uma vez registrada junto à SUSEP, a resseguradora pode ofertar todos os tipos de resseguros em todo o território nacional. Em relação à dimensão geográfica, os precedentes do CADE consideram os mercados de seguros e de resseguros como nacional. As principais companhias operam em todo o país e não há barreiras geográficas para se operar em base nacional, uma vez que a companhia cumpra os requisitos da SUSEP[7]. Contemplados os mercados afetados pela Operação, cabe verificar os níveis de participação conjunta das partes nos mercados horizontalmente sobrepostos, bem como os níveis de participação das partes nos mercados verticalmente integrados:

Tabela 1 - Market share das partes no mercado de seguros Patrimonial - Brasil - 2017 Tabela 2 - Market share das partes no mercado de seguros de Responsabilidades - Brasil - 2017 Tabela 3 - Market share das partes no mercado de seguros Marítimos - Brasil - 2017 Tabela 4 - Market share das partes no mercado de Resseguros - Brasil - 2017 Fonte: dados de 2017 da SUSEP[8]. Os dados de mercado apontam que, nos mercados de seguros Patrimonial, de Responsabilidades e Marítimo, as participações conjuntas das partes se situam abaixo de 20% (8,15% para o grupo Patrimonial; 10,43% para o grupo de Responsabilidades; e 3,03% para o grupo Marítimo). Quanto ao mercado de resseguros, a participação da AIG Resseguros é de 0,22%, muito abaixo do patamar de 30% a partir do qual considera-se a possibilidade de existência de riscos concorrenciais derivados de uma integração vertical. Desta forma, é possível concluir que as sobreposições horizontais e integrações verticais decorrentes da Operação não possuem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo a Operação ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, conforme abaixo transcritas: [ACESSO RESTRITO] De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] - Por exemplo, [ACESSO RESTRITO]. [2] - Lei 12.529, de 30 de novembro de 2011: "Art. 88.

Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais)." Portaria Interministerial dos Ministérios de Estado da Justiça e da Fazenda nº 994, de 30 de maio de 2012: "Art. 1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." (grifos nossos) [3] - Ato de Concentração nº 08012.011303/2008-96 (Itaú S.A. e Unibanco); 08012.007214/2009-26 (Itaú Unibanco S.A. e Porto Seguro S.A.);

08012.005526/2012-39 (Banco do Brasil S.A., BB Seguros Participações S.A. e Mapfre Vera Cruz Seguradora S.A.); 08700.002270/2013-01 (IRB-Brasil Resseguros S.A., Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros, BB Seguros Participação S.A., Itaú Seguros S.A., Itaú Vida e Previdência S.A. e Fundo de Investimento e Participação Caixa Barcelona); 08700.006876/2014-98 (ACE INA International Holdings, Ltd. e Itaú Seguros Soluções Corporativas S.A.); 08700.004656/2015-19 (Bancoob e Mongeral); 08700.006958/2016-02 (Prudential e Itaú); e 08700.001947/2018-90 (Zurich e QBE). [4] - Anexo I da Circular SUSEP nº 535/2016, disponível em: http://www2.susep.gov.br/bibliotecaweb/docOriginal.aspx?tipo=2&codigo=37965. [5] - http://entendaseguros.com.br/os-seguros-do-seguro/. [6] - Atos de Concentração n° 08700.000599/2017-52 (Liberty Mutual Insurance Company e Ironshore Inc), 08700.007261/2016-41 (Swiss Re Corporate Solutions Ltd e Bradesco Seguros SA); 08700.009394/2015-71 (ACE Limited e The Chubb Corporation); 08700.005963/2015-17 (Sul América Companhia Nacional de Seguros e Axa Corporate Brasil e America Latina Resseguros SA). [7] - Atos de Concentração nº 08700.006876/2014-98 (Partes: ACE INA International Holdings, Ltd. e Itaú Seguros Soluções Corporativas S.A.) e nº 08700.009013/2015-53 (SulAmérica Companhia Nacional de Seguros e Pan Seguros S.A.). [8] - Dados disponíveis em http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/principal.aspx.