Processo Administrativo nº 08700.003718/2015-67

[ MINISTÉRIO DA JUSTIÇA CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA SUPERINTENDÊNCIA-GERAL SEPN 515 Conjunto D, Lote 4, Ed. Carlos Taurisano Cep: 70770-504 – Brasília/DF – www.cade.gov.br Anexo Público – Nota Técnica nº 123/2018/CGAA6/SGA2/SG/CADE Este documento é parte integrante da Nota Técnica nº 123/2018/CGAA6/SGA2/SG/CADE (SEI nº 0562352). Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 (relacionado ao Apartado de Acesso Restrito n.º 08700.003018/2014-91) Representante: Cade Ex Officio Representados: Akzo Nobel Ltda.; Águia Química Ltda.; Ashland Polímeros do Brasil S.A.; Brampac S.A.; CCP Composites e Resinas do Brasil Ltda.; Elekeiroz S.A.; Novapol Plásticos Ltda.; Royal Química Ltda.; TCA Consultores (Cempre Conhecimento e Educação Empresarial & Editora Ltda.), SI Group Crios Resinas S.A., Reichhold, Inc., Reichhold Industries, Inc., Reichhold do Brasil Ltda., Elaine Guedes, Luiz Davi Furlan, José Mário Gugisch, Ismael Corazza, Waldir de Deus Pinto, Aguinaldo Soares, Emerson Freitas, Carlos R.

Wiecheteck, Maurício Scheffer, Carlos Alberto Samartine, Carlos Calvo Sanz, Maria da Conceição Pinto, Waldomiro Moreira, Alexandre Nogueira, Adolpho Henrique Marques Filho, Ilson Salvador, José Luiz Calvo Filho, Jorgenísio Lopes da Silva, Edson Sanches Melo, Pedro Felic Filho, Angelo Marsola Filho, Fábio Sanches, José Armando Pinon Aguirre, Rodrigo Ramos de Oliveira, Sidney Morgado, Luciano Carlini, André Admilson Trevizan, Antônio Fernando Ferrantin, Auri Marçon, Jean Louis Bruyère, Luiz Orro, Marcos Medeiros, Fernando Peres Teixeira, Luis Ometto, Márcio Lanzai, Danny Siekierski, Paulo R. Pazinatto, Alex Nilson de Souza, Antônio Torres, Dario Mello, Juan David Urrego, Santiago Piedrahita Montoya, Clodoaldo Perrone, Edoardo Daelli, José Frederico Mondolin Filho, Wade Dovalle, Lupércio Soffarelli, Manoel Muñoz, João Paulo Porto, José Eduardo Barba, Sandra Maria Campos e Silvio Bugelli. Advogados: Eduardo Caminati Anders, Marcelo Luiz Dreher, Daniel Oliveira Andreoli, Olavo Chinaglia, Ivo Gico Teixeira Jr., Bárbara Rosenberg, Marcos Exposto, Eduardo Reale Ferrari, Tercio Sampaio Ferraz Junior, Juliano Souza de Albuquerque Maranhão, Túlio Freitas do Egito Coelho, Maria Eugênia Novis, Karen Caldeira Rubak, Eduardo Molan Gaban, Mariana Tavares de Araujo, Priscilla Brolio Gonçalves, Andrea Hoffmann Formiga, Daniel Vieira Borges Soares, Gilberto M. Calasans Gomes, Onofre Carlos de Arruda Sampaio, André Cutait de Arruda Sampaio, Joana Doin Braga Mancuso e outros. EMENTA:

Processo Administrativo. Prática de condutas anticompetitivas no mercado nacional de resinas para revestimentos (coating-alquídicas) e resinas para compósitos (resinas poliéster e resinas fenólicas). Acordo de Leniência. Termos de Compromisso de Cessação. Subsunção aos artigos 20, inciso I, e 21, incisos I e II, da Lei nº 8.884/94, correspondentes ao artigo 36, inciso I e §3º, inciso I, alínea “a”, e inciso II, da Lei nº 12.529/11. Relatório circunstanciado, nos termos do art. 74 da Lei nº 12.529/2011 e art. 196, §§1º e 2º, do Regimento Interno do Cade. Recomendação de condenação parcial. Remessa ao Tribunal Administrativo do Cade para julgamento. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 2 I. RELATÓRIO I.1. Considerações Iniciais 1. Trata-se de Processo Administrativo instaurado em 12 de maio de 2016, por intermédio do Despacho do Superintendente-Geral nº 13/2016 (SEI 0199330), publicado no Diário Oficial da União de 13 de maio de 2016, que acolheu como motivação a Nota Técnica nº 42/2016/CGAA6/SGA2/SG/CADE (SEI 0199273), em face dos indícios de ocorrência de condutas passíveis de enquadramento, nos artigos 20, I, III e IV c/c art. 21, I, II e V da Lei nº 8884/94, tipificações correspondentes ao art. 36, incisos I, III e IV e seu § 3º, incisos I, III e IV da Lei nº 12.529/2011. 2.

O início da investigação partiu da celebração do Acordo de Leniência nº 01/2014, em 10 de abril de 2014, protocolado como Procedimento Preparatório de Inquérito Administrativo (Apartado de Acesso Restrito nº 08700.003018/2014-91). Tal acordo foi firmado entre a Superintendência-Geral do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (SG/CADE), o Ministério Público de São Paulo (MPE/SP) e o Ministério Público Federal (MPF) e as empresas Reichhold, Inc., Reichhold Industries, Inc., Reichhold do Brasil Ltda.(“Reichhold”), [ACESSO RESTRITO], conforme os artigos 86 e 87 da Lei n. 12.529/2011 e o Regimento Interno do CADE (Resolução n. 1, conforme alterações da Resolução n. 5/2013 e da Resolução n. 07/2014)1. I.2. Do Acordo de Leniência e da Realização de Busca e Apreensão 3. Por meio do Acordo de Leniência, foi trazida ao conhecimento da SG/CADE a prática de condutas anticompetitivas no mercado nacional de resinas para revestimentos (coating-alquídicas) e resinas para compósitos (resinas poliéster e resinas fenólicas). 4. Tais condutas consistiram em (i) acordos explícitos de fixação de preços, (ii) divisão de mercados, e (iii) troca de informações comercialmente sensíveis entre concorrentes. Segundo a beneficiária da Leniência, a partir de 2004 a prática tornou-se mais frequente e a 1 A Reichhold, Inc. é matriz do Grupo Reichhold, fornecedor mundial de resinas para compósitos e resinas para revestimentos para ampla gama de mercados e aplicações.

Também opera fábricas produtoras de resina nos Estados Unidos. O grupo foi fundado em 1927. Em 1987, foi adquirido pelo Grupo Dainippon Ink e Chemicals (DIC). Em 2005, foi adquirido por seus administradores (management buyout). Atualmente está sediado na Carolina do Norte, Estados Unidos. A Reichhold Industries, Inc. é empresa holding que detém participação na Reichhold, Inc. e opera em países fora dos Estados Unidos. A Reichhold do Brasil Ltda., CNPJ nº 59.186.981/0001-56 está localizada em Mogi das Cruzes (SP). A empresa, antes denominada Resana Ltda., foi adquirida em 1996 pela Reichhold Industries, Inc., passando a integrar o Grupo Reichhold. Versão Pública SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 3 troca ilícita de informações evoluiu para acordos explícitos de fixação de preço e divisão de mercado, que duraram até, pelo menos, o final de 20122. 5. Aos 16 de abril de 2014, por meio do Despacho SG nº 426/2014 (fls. 979) foram acolhidos, como razão de decidir, os fundamentos apontados na Nota Técnica nº 113 (fls. 921), determinando-se a Instauração de Inquérito Administrativo para a Apuração de Infrações à Ordem Econômica. 6. No mesmo Despacho que instaurou o PA, foi solicitado à Procuradoria Federal Especializada Junto ao Cade (ProCade), que requeresse ao Poder Judiciário o mandado de busca e apreensão de documentos e objetos, no interesse da instrução do Processo Administrativo. 7.

A autorização judicial foi concedida e a realização da operação de busca e apreensão ocorreu em 21 de maio de 2014 nas sedes das empresas investigadas. 8. Entre 27 de maio de 2014 e 10 de junho de 2014 foi realizada extração de cópia do material apreendido para devolução dos originais. 9. [ACESSO RESTRITO [ACESSO RESTRITO] Quadro 1 - Beneficiários da Leniência Nome Pessoa Física ou Pessoa Jurídica 1. Reichhold, Inc. 2. Reichhold Industries, Inc. 3. Reichhold do Brasil Ltda.(“Reichhold”) 4. [ACESSO RESTRITO] 5. [ACESSO RESTRITO] 6. [ACESSO RESTRITO] 7. [ACESSO RESTRITO] 8. [ACESSO RESTRITO] Fonte: CADE. Apartado de Acesso Restrito nº 08700.003018/2014-91. 10. Consoante a Petição SEI nº 0355451, apresentada em 27/06/2017, a Reichhold do Brasil Ltda. abriu mão da confidencialidade de seu nome como signatária da leniência. I.3. Dos TCCs Firmados Antes da Instauração do Processo Administrativo 11. Em 10 de dezembro de 2014, na 56ª Sessão Ordinária de Julgamento, foram homologados pelo Tribunal do CADE três termos de compromisso de cessação (TCC), firmados com: a) Ashland Polímeros do Brasil S.A. e Ashland, Inc.; b) CCP Composites e Resinas do Brasil Ltda., Auri César Marçon e Antônio Fernando Ferrantin; c) Novapol Plásticos Ltda. 12.

Em 29 de janeiro de 2015, na 57ª Sessão Ordinária de Julgamento, foram deferidos pelo Tribunal do CADE os pedidos de adesão ao TCC celebrado com a Novapol de Santiago Piedrahita Montoya, Juan David Urrego Restrepo, Dario de Carvalho e Mello Júnior, Antônio 2 A Reichhold atua nos três segmentos do mercado analisados na presente investigação: resinas coating-alquídicas, resinas poliéster e resinas fenólicas. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 4 Carlos Torres, Alvaro Aguirre Henao, Alex Nilson de Souza e Rodrigo Trancoso de Martin. Na ocasião também foram deferidos pelo Tribunal do CADE os pedidos de adesão ao TCC celebrado com a Ashland de José Armando Pinon Aguirre, Rodrigo Ramos de Oliveira e Sidney Morgado. 13. Em 20 de maio de 2015, na 65ª Sessão Ordinária de Julgamento, foi homologado pelo Tribunal do CADE o quarto termo compromisso de cessação (TCC), firmado com Elekeiroz S.A., Maria da Conceição Pinto, Carlos Alberto Samartine e Waldomiro Sebastião Moreira. 14. Em 02 de setembro de 2015, na 72ª Sessão Ordinária de Julgamento, foi homologado pelo Tribunal do CADE o quinto TCC, firmado com Águia Química Ltda., Maurício Scheffer, Ismael Reinaldo Corazza, Aguinaldo da Silva Soares, Luiz Davi Furlan, Waldir de Deus Pinto e Emerson Luis Teixeira de Freitas. 15.

Em 20 de janeiro de 2016, na 78ª Sessão Ordinária de Julgamento, foi deferido pelo Tribunal do CADE o pedido de adesão de Angelo Marsola Filho ao TCC celebrado com a Ashland Polímeros do Brasil S.A. e outros. Quadro 2 – TCCs Firmados Antes da Instauração do PA Compromissários Tipo Data da Homologação Sessão de Julgamento Requerimento nº 1. Ashland Polímeros do Brasil S.A. e Ashland, Inc. TCC 10/12/2014 56ª SOJ 08700.004496/2014-19 2. CCP Composites e Resinas do Brasil Ltda., Auri César Marçon e Antônio Fernando Ferrantin; TCC e adesão 10/12/2014 56ª SOJ 08700.004496/2014-19 3. Novapol Plásticos Ltda. TCC 10/12/2014 56ª SOJ 08700.005159/2014-49 4. Santiago Piedrahita Montoya, Juan David Urrego Restrepo, Dario de Carvalho e Mello Júnior, Antônio Carlos Torres, Alvaro Aguirre Henao, Alex Nilson de Souza e Rodrigo Trancoso de Martin Adesão ao TCC Novapol 29/01/2015 57ª SOJ 08700.005159/2014-49 5. José Armando Pinon Aguirre, Rodrigo Ramos de Oliveira e Sidney Morgado. Adesão ao TCC Ashland 29/01/2015 57ª SOJ 08700.004496/2014-19 6. Elekeiroz S.A., Maria da Conceição Pinto, Carlos Alberto Samartine e Waldomiro Sebastião Moreira. TCC 20/05/2015 65ª SOJ 08700.001415/2015-18 7. Águia Química Ltda., Maurício Scheffer, Ismael Reinaldo Corazza, Aguinaldo da Silva Soares, Luiz Davi Furlan, Waldir de Deus Pinto e Emerson Luis Teixeira de Freitas. TCC 02/09/2015 72ª SOJ 08700.002611/2015-00 8. Angelo Marsola Filho Adesão ao TCC Ashland 20/01/2016 78ª SOJ 08700.004496/2014-19 Fonte: CADE.

Apartado de Acesso Restrito nº 08700.003018/2014-91. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 5 I.4. Da Instauração do Processo Administrativo nº 08700.003718/2015-67 16. Em 12 de maio de 2016, foi instaurado o presente Processo Administrativo nº 08700.003718/2015-67 por intermédio do Despacho do Superintendente-Geral nº 13/2016 (SEI 0199330), publicado no Diário Oficial da União de 13 de maio de 2016, que acolheu como motivação a Nota Técnica nº 42/2016/CGAA6/SGA2/SG/CADE (SEI 0199273). I.4.1. Do Processo de Notificação dos Representados 17. Em 16 de maio de 2016, foram expedidas notificações aos Representados dando-lhes ciência acerca da instauração do presente Processo Administrativo, bem como da oportunidade para que estes apresentassem suas respectivas defesas. O resumo do processo de negociação pode ser verificado a partir do Quadro 1 seguinte: Quadro 3 – Resumo do Processo de Notificação Representado Notificação Ciência (AR ou comparecimento espontâneo) 1. Águia Química Ltda. Notificação 367/2016 - SEI 0199624 SEI 0199624 2. José Mário Gugisch Notificação 382/2016 - SEI 0199664 SEI 0205875 3. Ismael Corazza Notificação 383/2016 - SEI 0199665 SEI 0199665 4. Waldir de Deus Pinto Notificação 384/2016 - SEI 0199669 SEI 0199669 5. Aguinaldo Soares Notificação 385/2016 - SEI 0199672 SEI 0199672 6. Emerson Freitas Notificação 386/2016 - SEI 0199764 SEI 0199764 7. Carlos R.

Wiecheteck Notificação 387/2016 - SEI 0199769 SEI 0208887 8. Maurício Scheffer Notificação 388/2016 - SEI 0199777 SEI 0199777 9. Akzo Nobel Ltda. Notificação 366/2016 - SEI 0199616 SEI 0199616 10. Elaine Guedes Notificação 380/2016 - SEI 0199660 SEI 0213167 11. Luiz Davi Furlan Notificação 381/2016 - SEI 0199662 SEI 0199662 12. Ashland, Inc. e Ashland Polímeros do Brasil S.A. Notificação 368/2016 - SEI 0199627 SEI 0199627 13. Ângelo Marsola Filho Notificação 429/2016 - SEI 0200899 SEI 0200899 14. José Armando Pinon Aguirre (JAPA) Notificação 492/2016 - SEI 0208418 SEI 0208418 15. Rodrigo Ramos de Oliveira Notificação 403/2016 - SEI 0199843 SEI 0212217 16. Sidney Morgado Notificação 404/2016 - SEI 0199854 SEI 0210239 17. Luciano Carlini Notificação 405/2016 - SEI 0199863 SEI 0206216 18. André Admilson Trevizan Notificação 406/2016 - SEI 0199865 SEI 0205878 19. Fábio de Jesus Sanches Notificação 401/2016 - SEI 0199840 SEI 0205877 20. CCP Composites e Resinas do Brasil Ltda. (Cray Valley) Notificação 370/2016 - SEI 0199631 SEI 0211883 21. Antônio Fernando Ferrantin Notificação 408/2016 - SEI 0199874 SEI 0199874 22. Auri Marçon Notificação 409/2016 - SEI 0199880 SEI 0199880 23. Luiz Carlos Orro Martins Notificação 842/2016 (SEI 0248006) SEI 0259707 24. Marco Antônio Medeiros Notificação 498/2016 - SEI 0210737 SEI 0214654 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 6 25.

Cromitec (antiga Brampac S.A.) Notificação 369/2016 - SEI 0199630 Compareceu espontaneamente - petição SEI 0210824 26. Marcio Lazai Notificação 570/2016 - SEI 0228079 Compareceu espontaneamente - petição SEI 0283013 27. Fernando Peres Teixeira Notificação 430/2016 - SEI 0200904 Compareceu espontaneamente - petição SEI 0283013 28. Luis Alberto Ometto Notificação 431/2016 - SEI 0200906 Compareceu espontaneamente - petição SEI 0283013 29. Danny Siekierski Notificação 432/2016 - SEI 0200909 Compareceu espontaneamente - petição SEI 0283013 30. Paulo R. Pazinatto Notificação 433/2016 - SEI 0200913 Compareceu espontaneamente - petição SEI 0283013 31. Elekeiroz S. A. Notificação 450/2016 - SEI 0201153 SEI 0201153 32. Carlos Alberto Samartine Notificação 449/2016 - SEI 0201148 SEI 0201148 33. Carlos Calvo Sanz Notificação 390/2016 - SEI 0199783 SEI 0205876 34. Maria da Conceição Pinto Notificação 451/2016 - SEI 0201154 SEI 0201154 35. Waldomiro Sebastião Moreira Notificação 464/2016 - SEI 0205873 SEI 0205873 36. Novapol Plásticos Ltda. (antiga Novaforma) Notificação 372/2016 - SEI 0199633 SEI 0199633 37. Alex Nilson de Souza (“Alex Raja”) Notificação 434/2016 - SEI 0200916 SEI 0200916 38. Antônio Torres Notificação 435/2016 - SEI 0200918 SEI 0200918 39. Dario Mello Notificação 436/2016 - SEI 0200923 SEI 0200923 40. Juan David Urrego Notificação 437/2016 - SEI 0200924 SEI 0200924 41. Santiago Piedrahita Montoya Notificação 438/2016 - SEI 0200925 SEI 0200925 42.

Reichhold (antiga Resana) Notificações 377, 378,379/2016 - SEI 0199654, 0199656, 0199658 SEI 0199654, 0199656, 0199658 43. Douglas E Frey Notificações 393/2016 - SEI 0199792 SEI 0236436 44. Alexandre Nogueira Notificações 394/2016 - SEI 0199794 SEI 0199794 45. Adolpho Henrique Marques Filho Notificações 395/2016 - SEI 0199807 SEI 0199807 46. Ilson Salvador Notificações 396/2016 - SEI 0199821 SEI 0199821 47. José Luiz Calvo Filho Notificações 493/2016 - SEI 0208422 SEI 0208422 48. Jorgenísio Lopes da Silva Notificações 398/2016 - SEI 0199827 SEI 0199827 49. Edson Sanches Melo Notificações 399/2016 - SEI 0199832 SEI 0216601 50. Pedro Felic Filho Notificações 400/2016 - SEI 0199836 SEI 0199836 51. Royal Química Ltda. (antiga Cersa e antiga Denver) Notificação 373/2016 - SEI 0199634 SEI 0204829 52. Clodoaldo Perone Notificação 11/2017 - SEI 0297356 SEI 0303889 53. Edoardo Daelli Notificação 440/2016 - SEI 0200928 SEI 0208885 54. José Frederico Modolin Filho Notificação 441/2016 - SEI 0200929 SEI 0206294 55. Wade Dovalle Notificação 442/2016 - SEI 0200930 SEI 0205881 56. Lupércio Soffarelli Notificação 443/2016 - SEI 0200931 SEI 0204347 57. SI Group Crios Resinas S.A. (SI Group) Notificação 376/2016 - SEI 0199650 SEI 0205874 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 7 58. Manoel de Oliveira Munhoz Filho Notificação 546/2016 - SEI 0220520 SEI 0225634 59.

João Paulo Porto Notificação 445/2016 - SEI 0200934 SEI 0205884 60. José Eduardo Barba Notificação 446/2016 - SEI 0200936 SEI 0223718 61. TCA Consultores (Cempre Conhecimento e Educação Empresarial & Editora Ltda.) Notificação 375/2016 - SEI 0199637 SEI 0204344 62. Sandra Maria Campos Notificação 447/2016 - SEI 0200939 SEI 0205885 63. Silvio Bugelli Notificação 448/2016 - SEI 0200940 SEI 0204348 Fonte: Elaboração própria, a partir de elementos contidos nos autos. 18. Em 21 de setembro de 2016, foi expedido ofício ao representado Jean Louis Bruyère, domiciliado nos Estados Unidos, acerca da instauração do presente Processo Administrativo. 19. Em 18 de outubro de 2016, na 93ª Sessão Ordinária de Julgamento, foi deferido pelo Tribunal do CADE o pedido de adesão ao TCC celebrado com a Ashland Polímeros do Brasil S.A. e Ashland, Inc. de Luciano Carlini, Fábio de Jesus Sanches e André Admilson Trevizan. 20. Em 09 de novembro de 2016, na 94ª Sessão Ordinária de Julgamento, foi deferido pelo Tribunal do CADE o pedido de adesão ao TCC celebrado com a Águia Química de Carlos Renato Wiecheteck. 21. Em 13 de dezembro de 2016, na 96ª Sessão Ordinária de Julgamento, foi homologado pelo Tribunal do CADE Termo de Compromisso de Cessação (TCC) firmado com a Brampac S.A. 22. Em 22 de fevereiro 2017, na 99ª Sessão Ordinária de Julgamento, foram deferidos pelo Tribunal do CADE os pedidos de adesão ao TCC celebrado com a Brampac S.A.

de Fernando Peres Teixeira, Luís Alberto Ometto, Marcio Lazai, Paulo R. Pazinatto e Danny Siekierski. 23. Em 08 de março de 2017, por meio do Despacho do Superintendente-Geral nº 264/2017 (SEI 0307973), publicado no Diário Oficial da União de 09 de março de 2017, que acolheu como motivação a Nota Técnica nº 23/2017/CGAA6/SGA2/SG/CADE (SEI 0307861), foi determinado o desmembramento do processo administrativo em relação ao Representado Jean Louis Bruyère, residente no exterior3. 24. O mesmo despacho determinou o início do decurso do prazo de defesa comum de 30 (trinta) dias, a ser contado em dobro, para os demais Representados, nos termos do art. 70 da Lei nº 12.529/2011 c/c o art. 63, IV, do Regimento Interno do Cade, tendo em vista terem sido devidamente notificados, conforme demonstrado no Quadro 1, supra. 25. Em 25 de abril de 2017, foi solicitada a dilação do prazo de defesa em dez dias pelos Representados SI Group Resinas S.A., João Paulo Canto Porto, Eduardo Barba e Manoel Munhoz (SEI 0329228), solicitação essa que foi deferida por meio do Despacho Decisório 20 (SEI 0330051), em 2 de maio de 2017. 26. Em 04 de maio de 2017, foi solicitada a dilação do prazo de defesa em dez dias pelos Representados Akzo Nobel Ltda. e Elaine Cristina Rebechi Guedes (SEI 0331650), 3 Em cumprimento ao Despacho SG nº 264/2017 (SEI 0307973), foi instaurado o PA nº 08700.001414/2017-27, em desfavor de Jean Louis Bruyère, consoante a Certidão SEI nº 0310957.

SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 8 solicitação essa que foi deferida por meio do Despacho Decisório 21 (SEI 0331669) na mesma data. 27. Em 04 de maio de 2017, foi solicitada a dilação do prazo de defesa em dez dias pelos Representados Royal Química Ltda., Edoardo Daelli, José Frederico Mondolin Filho e Wade Dovalle (SEI 0331735), solicitação essa que foi deferida por meio do Despacho Decisório 22 (SEI 0331872), em 5 de maio de 2017. 28. Em 05 de maio de 2017, foi solicitada a dilação do prazo de defesa em sete dias pelo Representado Marco Antônio Medeiros (SEI 0332428), solicitação essa que foi deferida por meio do Despacho Decisório 24 (SEI 0332749) em 8 de maio de 2017. I.4.2. Das Defesas Apresentadas pelos Representados 29. O fim do prazo de defesa ocorreu em 08 de maio de 2017, salvo para os Representados que solicitaram sua dilação - SI Group Resinas S.A., João Paulo Canto Porto, Eduardo Barba, Manoel Munhoz, Akzo Nobel Ltda., Elaine Cristina Rebechi Guedes, Royal Química Ltda., Edoardo Daelli, José Frederico Mondolin Filho, Wade Dovalle e Marco Antônio Medeiros4. Encerrado também o período de dilação, a situação de apresentação das defesas administrativas pelos Representados era a seguinte: Quadro 4 – Defesas Apresentadas Representado Defesas (SEI nº) 1. Águia Química Ltda. Processo administrativo suspenso em função de celebração de TCC 2.

José Mário Gugisch Não apresentou defesa 3. Ismael Corazza Processo administrativo suspenso em função de celebração de TCC 4. Waldir de Deus Pinto Processo administrativo suspenso em função de celebração de TCC 5. Aguinaldo Soares Processo administrativo suspenso em função de celebração de TCC 6. Emerson Freitas Processo administrativo suspenso em função de celebração de TCC 7. Carlos R. Wiecheteck Processo administrativo suspenso em função de celebração de TCC 8. Maurício Scheffer Processo administrativo suspenso em função de celebração de TCC 9. Akzo Nobel Ltda. Processo administrativo suspenso em função de celebração de TCC 10. Elaine Guedes Processo administrativo suspenso em função de celebração de TCC 11. Luiz Davi Furlan Processo administrativo suspenso em função de celebração de TCC 12. Ashland, Inc. e Ashland Polímeros do Brasil S.A. Processo administrativo suspenso em função de celebração de TCC 13. Ângelo Marsola Filho Processo administrativo suspenso em função de celebração de TCC 14. José Armando Pinon Aguirre (JAPA) Processo administrativo suspenso em função de celebração de TCC 15. Rodrigo Ramos de Oliveira Processo administrativo suspenso em função de celebração de TCC 16. Sidney Morgado Processo administrativo suspenso em função de celebração de TCC 17. Luciano Carlini Processo administrativo suspenso em função de celebração de TCC 18. André Admilson Trevizan Processo administrativo suspenso em função de celebração de TCC 19.

Fábio de Jesus Sanches Processo administrativo suspenso em função de celebração de TCC 20. CCP Composites e Resinas do Brasil Ltda. (Cray Valley) Processo administrativo suspenso em função de celebração de TCC 21. Antônio Fernando Ferrantin Processo administrativo suspenso em função de celebração de TCC 22. Auri Marçon Processo administrativo suspenso em função de celebração de TCC 23. Luiz Carlos Orro Martins Não apresentou defesa 24. Marco Antônio Medeiros SEI 0337637 4 Importante destacar que, conforme o §1º do art. 152 do Regimento Interno do Cade, "a dilação do prazo aproveita apenas a parte que o requerer pelo tempo que lhe for concedido, não configurando prazo comum" (grifo nosso). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 9 25. Cromitec (antiga Brampac S.A.) Processo administrativo suspenso em função de celebração de TCC 26. Marcio Lazai Processo administrativo suspenso em função de celebração de TCC 27. Fernando Peres Teixeira Processo administrativo suspenso em função de celebração de TCC 28. Luis Alberto Ometto Processo administrativo suspenso em função de celebração de TCC 29. Danny Siekierski Processo administrativo suspenso em função de celebração de TCC 30. Paulo R. Pazinatto Processo administrativo suspenso em função de celebração de TCC 31. Elekeiroz S. A. Processo administrativo suspenso em função de celebração de TCC 32.

Carlos Alberto Samartine Processo administrativo suspenso em função de celebração de TCC 33. Carlos Calvo Sanz SEI 0334420 34. Maria da Conceição Pinto Processo administrativo suspenso em função de celebração de TCC 35. Waldomiro Sebastião Moreira Processo administrativo suspenso em função de celebração de TCC 36. Novapol Plásticos Ltda. (antiga Novaforma) Processo administrativo suspenso em função de celebração de TCC 37. Alex Nilson de Souza (“Alex Raja”) Processo administrativo suspenso em função de celebração de TCC 38. Antônio Torres Processo administrativo suspenso em função de celebração de TCC 39. Dario Mello Processo administrativo suspenso em função de celebração de TCC 40. Juan David Urrego Processo administrativo suspenso em função de celebração de TCC 41. Santiago Piedrahita Montoya Processo administrativo suspenso em função de celebração de TCC 42. Reichhold (antiga Resana) Beneficiário de leniência 43. Douglas E Frey SEI 0333006 44. Alexandre Nogueira [ACESSO RESTRITO] 45. Adolpho Henrique Marques Filho [ACESSO RESTRITO] 46. Ilson Salvador [ACESSO RESTRITO] 47. José Luiz Calvo Filho [ACESSO RESTRITO] 48. Jorgenísio Lopes da Silva [ACESSO RESTRITO] 49. Edson Sanches Melo [ACESSO RESTRITO] 50. Pedro Felic Filho [ACESSO RESTRITO] 51. Royal Química Ltda. (antiga Cersa e antiga Denver) SEI 0338900 52. Clodoaldo Perone Não apresentou defesa 53. Edoardo Miro Daelli SEI 0338853 54. José Frederico Modolin Filho SEI 0338900 55. Wade Dovalle SEI 0338900 56.

Lupércio Soffarelli SEI 0333033 57. SI Group Crios Resinas S.A. (SI Group) SEI 0338880 58. Manoel de Oliveira Munhoz Filho SEI 0338880 59. João Paulo Canto Porto SEI 0338880 60. José Eduardo Barba SEI 0338880 61. TCA Consultores (Cempre Conhecimento e Educação Empresarial & Editora Ltda.) SEI 0213335 e 0326944 62. Sandra Maria Campos SEI 0213335 e 0326944 63. Silvio Bugelli SEI 0213335 e 0326944 Fonte: CADE. Apartado de Acesso Restrito nº 08700.003018/2014-91. 30. Apresentaram tempestivamente manifestações nas quais ratificam os termos de seus respectivos históricos da conduta, apresentados no âmbito do acordo de leniência ou dos TCC celebrados com o CADE no presente caso, e reafirmam sua disposição de colaborar com as investigações, conforme obrigação constante dos acordos firmados, as seguintes pessoas físicas e jurídicas: SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 10 Quadro 5 – Manifestações nas Quais Foram Ratificados os Termos do TCC Nº Representado Manifestação 1. Polynt Composites Brazil Ltda. (atual denominação de CCP Composites e Resinas do Brasil Ltda.) SEI 0324053 2. Luciano Carlini SEI 0327282 3. André Admilson Trevizan SEI 0327632 4. Novapol Plásticos Ltda. SEI 0332578 5. Auri César Marçon SEI 0332701 6. Antônio Fernando Ferrantin SEI 0332701 7. Reichhold do Brasil Ltda. SEI 0332998 8. Alexandre Nogueira SEI 0332998 9. Edson Sanches de Mello SEI 0332998 10.

Ilson Salvador SEI 0332998 11. Ashland Inc. SEI 0333000 12. Ashland Polímeros do Brasil S.A. SEI 0333000 13. José Armando Pinon Aguirre (“JAPA”) SEI 0333000 14. Brampac S.A. SEI 0333009 15. Fernando Peres Teixeira SEI 0333009 16. Luís Alberto Ometto SEI 0333009 17. Marcio Lazai SEI 0333009 18. Paulo R. Pazinatto SEI 0333009 19. Danny Siekierski SEI 0333009 20. Elekeiroz S.A. SEI 0333018 21. Maria da Conceição Pinto SEI 0333018 22. Carlos Alberto Samartine SEI 0333018 23. Waldomiro Sebastião Moreira SEI 0333018 24. José Luiz Calvo Filho SEI 0333204 25. Pedro Felic Filho SEI 0333238 26. Adolpho Henriques Marques Filho SEI 0333795 27. Jorgenísio Lopes da Silva SEI 0333799 Fonte: CADE. Apartado de Acesso Restrito nº 08700.003018/2014-91. 31. De forma similar, Marco Antônio Medeiros, Carlos Calvo Sanz, Douglas E. Frey, Royal Química Ltda., Edoardo Miro Daelli, José Frederico Modolin Filho, Wade Dovalle, Luércio Soffarelli, SI Group Crios Resinas S.A., Manoel de Oliveira Munhoz Filho, João Paulo Porto, José Eduardo Barba, Cempre Conhecimento e Educação Empresarial & Editora Ltda., Sandra Maria Campos e Silvio Bugelli também apresentaram tempestivamente suas defesas. 32. Em 7 de junho de 2017, na 106ª Sessão Ordinária de Julgamento, foi homologado pelo Tribunal do CADE Termo de Compromisso de Cessação (TCC) firmado com a Akzo Nobel Ltda. e Elaine Cristina Rebechi Guedes. I.4.3. Do Saneamento e da Instrução Probatória 33.

Em 29 de junho de 2017, por meio do Despacho do Superintendente-Geral nº 888/2017 (SEI 0355913), publicado no Diário Oficial da União de 30 de junho de 2017, que acolheu como motivação a Nota Técnica nº 56/2017/CGAA6/SGA2/SG/CADE (SEI 0355889), foi realizado o saneamento do presente Processo Administrativo, com a análise das questões preliminares suscitadas pelos Representados e dos pedidos de provas formulados em suas peças de defesa. 34. O Despacho do Superintendente-Geral nº 888/2017 também decidiu pelo(a): SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 11 a) a suspensão do Processo Administrativo nº 08700.003718/2015-67 (relacionado ao Apartado de Acesso Restrito n.º 08700.003018/2014-91) em relação aos Representados Akzo Nobel Ltda. e Elaine Cristina Rebechi Guedes até o julgamento final do caso pelo Tribunal Administrativo do Cade, em razão da celebração de Termo de Compromisso de Cessação – TCC; b) a decretação da revelia dos Representados José Mário Gugisch, Luiz Carlos Orro Martins e Clodoaldo Perone, tendo em vista que os mesmos foram devidamente notificados quanto à instauração do presente Processo Administrativo e não apresentaram defesa nos autos, nos termos do artigo 71, da Lei nº 12.529/11, correndo contra eles os demais prazos, sem prejuízo de poderem intervir em qualquer fase do processo, sem direito à repetição de qualquer ato já praticado;

c) o deferimento da preliminar de prescrição, nos termos acima referidos, em relação ao Representado Douglas Frey5, com a consequente exclusão do mesmo do polo passivo do presente Processo Administrativo; d) o indeferimento das preliminares suscitadas pelos demais Representados, por falta de amparo legal, nos termos acima referidos; e) o deferimento das provas documentais solicitadas pelos Representados, Lupercio Soffarelli, Royal Química Ltda., José Frederico Modolin Filho, Wade Dovalle, Carlos Calvo Sanz, SI Group Crios Resinas S.A., Manoel de Oliveira Munhoz Filho, João Paulo Canto Porto, José Eduardo Barba, Cempre Conhecimento e Educação Empresarial & Editora Ltda., Sandra Maria Campos, Silvio Bugelli e Edoardo Miro Daelli; f) o indeferimento das provas testemunhais genéricas solicitadas pelos Representados Lupercio Soffarelli, Royal Química Ltda., José Frederico Modolin Filho, Wade Dovalle e Carlos Calvo Sanz; g) a intimação dos Representados Cempre Conhecimento e Educação Empresarial & Editora Ltda., Sandra Maria Campos e Silvio Bugelli para que, no prazo de 05 (cinco) dias justifiquem em que medida as oitivas das testemunhas indicadas e/ou depoimentos são imprescindíveis para suas defesas, apresentando sua completa qualificação, sob pena de indeferimento, conforme previsto no art. 70 da Lei nº 12.529/2011 c.c. art. 195, caput e §2º , do RI-Cade;

h) a intimação do Representado Edoardo Miro Daelli para que, no prazo de 05 (cinco) dias justifique em que medida as oitivas das testemunhas indicadas e/ou depoimentos são imprescindíveis para sua defesa, nos termos do Despacho SG nº 264/2017 (SEI 0307973), sob pena de indeferimento; i) nos termos do artigo 13, inciso VI, da Lei nº 12.529/2011, esta SG/Cade, no interesse da instrução desse Processo Administrativo, produzirá provas documentais que julgar necessárias, bem como as oitivas consideradas pertinentes, as quais serão designadas oportunamente. I.4.4. Da Produção de Provas 35. Em relação à produção de prova testemunhal, o Despacho do Superintendente-Geral nº 888/2017 decidiu (i) pelo indeferimento das provas testemunhais genéricas 5 Anexo da Nota Técnica nº 56/2017, SEI nº 035591. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 12 solicitadas pelos Representados Lupércio Soffarelli, Royal Química Ltda., José Frederico Modolin Filho, Wade Dovalle e Carlos Calvo Sanz; (ii) pela intimação dos Representados Cempre Conhecimento e Educação Empresarial & Editora Ltda., Sandra Maria Campos e Silvio Bugelli para que, no prazo de 05 (cinco) dias justificassem em que medida as oitivas das testemunhas indicadas e/ou depoimentos eram imprescindíveis para suas defesas, apresentando sua completa qualificação, sob pena de indeferimento, conforme previsto no art. 70 da Lei nº 12.529/2011 c.c. art.

195, caput e §2º , do RI-Cade; (iii) pela intimação do Representado Edoardo Miro Daelli para que, no prazo de 05 (cinco) dias justificasse em que medida as oitivas das testemunhas indicadas e/ou depoimentos eram imprescindíveis para sua defesa, nos termos do Despacho SG nº 264/2017 (SEI 0307973), sob pena de indeferimento; (iv) e que nos termos do artigo 13, inciso VI, da Lei nº 12.529/2011, a SG/Cade, no interesse da instrução desse Processo Administrativo, produziria provas documentais que julgasse necessárias, bem como as oitivas consideradas pertinentes, as quais seriam designadas oportunamente. 36. Em 06 de julho de 2017, o Representado Edoardo Miro Daelli protocolou, tempestivamente, sua resposta ao Despacho do Superintendente-Geral nº 888/2017, na qual apresentou justificativa para a realização das oitivas das testemunhas indicadas. De forma semelhante, os Representados Cempre Conhecimento e Educação Empresarial & Editora Ltda., Sandra Maria Campos e Silvio Bugelli protocolaram tempestivamente petição na qual apresentaram a qualificação completa das testemunhas indicadas e a justificativa para a realização de suas oitivas (SEI 0360989 e 0364633). Dessa forma, foram deferidas as oitivas solicitadas por tais Representados, por meio do Despacho SG nº 1238/2017, publicado no Diário Oficial da União de 29 de agosto de 2017. 37.

Em 04 de setembro de 2017, o Representado Edoardo Miro Daelli protocolou petição (SEI nº 0381930) na qual desistia da produção da prova testemunhal por parte do senhor Pedro Felic Filho e optava por apresentar a declaração por escrito do senhor Cid Cabeza. Em atenção a tal solicitação, o Despacho do Superintendente-Geral nº 1344/2017 (SEI nº 0385832) determinou o cancelamento das oitivas das testemunhas mencionadas. 38. Em 09 de outubro de 2017, os Representados Cempre Conhecimento e Educação Empresarial & Editora Ltda., Sandra Maria Campos e Silvio Bugelli protocolaram petição (SEI nº 0396554) na qual desistiam das oitivas das testemunhas Clotilde Dal Pino Marques, Eder Regis Marques, Fernando Harasawa Mori e Maribel Zinn Oliveira. Em atenção a tal solicitação, o Despacho Superintendente-Geral nº 1513/2017 (SEI nº 0397369) determinou o cancelamento das oitivas das testemunhas mencionadas. 39. Em 17 de outubro de 2017, foram realizadas as oitivas de Gilberto Garcia, José Alaor Alves, Ricardo Stiepcich e Salvador Granado Neto, todas na sede do Cade, em Brasília- DF. Os termos das oitivas (SEI nº 0398781, 0398787, 0398791 e 0398793) e os respectivos áudios (SEI nº 0400993) foram juntados aos autos. (fls. 6789) 40. Em 03 de setembro de 2018, na 128ª Sessão Ordinária de Julgamento, foi homologado pelo Tribunal do CADE o oitavo TCC celebrado no bojo dos presentes autos. O acordo foi firmado com a SI Group Crios Resinas S.A.. 41.

Em 07 de novembro de 2018, na 133ª Sessão Ordinária de Julgamento, foram deferidos pelo Tribunal do CADE os pedidos de adesão ao TCC celebrado SI Group Crios Resinas S.A., de Eduardo Barba Furlanetto; João Paulo Canto Porto; e Manoel de Oliveira Munhoz Filho, consoante o Despacho Presidência nº 238/2018, publicado no Diário Oficial da União nº 218, seção 1, fls. 53, de 13 de novembro de 2018. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 13 I.5. Dos TCCs Firmados com o Cade Antes do Encerramento da Instrução Processual 42. Conforme visto, ao longo da fase de instrução do processo foram homologados os seguintes TCCs e pedidos de adesão: Quadro 6 – TCCs Firmados Antes do Encerramento da Instrução Compromissários Tipo Data da Homologação Sessão de Julgamento Requerimento nº 1. Luciano Carlini, Fábio de Jesus Sanches e André Admilson Trevizan Adesão ao TCC Ashland 18/10/2016 93ª SOJ 2. Carlos Renato Wiecheteck Adesão ao TCC Águia Qúmica 09/11/2016 94ª SOJ 3. Brampac S.A. TCC 13/12/2016 96ª SOJ 08700.004433/2016- 24 4. Fernando Peres Teixeira, Luís Alberto Ometto, Marcio Lazai, Paulo R. Pazinatto e Danny Siekierski Adesão ao TCC Brampac 22/02/2017 99ª SOJ 5. Akzo Nobel Ltda. e Elaine Cristina Rebechi Guedes TCC 07/06/2017 106ª SOJ 08700.001560/2017-52 6. SI Group Crios Resinas S.A. TCC 03/09/2018 128ª SOJ 08700.007963/2017- 13 7. Eduardo Barba Furlanetto; João Paulo Canto Porto;

e Manoel de Oliveira Munhoz Filho Adesão ao TCC SI Group xx/11/2018 ª SOJ 08700.005655/2018- 26 Fonte: Elaboração própria, a partir de elementos contidos nos autos. I.6. Do Encerramento Da Instrução Processual e das Novas Alegações dos Representados 43. Foi publicado no DOU em 28 de novembro de 2018 o Despacho SG nº 1553/20186 (SEI nº 0551520), intimando os Representados para apresentação de novas alegações no prazo de cinco dias, a ser contado em dobro. 44. Os Representados relacionados no Quadro seguinte apresentaram tempestivamente suas defesas: Quadro 7 – Alegações Finais Nº de Ordem Nome SEI nº Alegações 1. José Luiz Calvo Filho 0556721 [ACESSO RESTRITO] 2. Pedro Felic Filho 0556722 3. Jorgenísio L. da Silva 0556723 4. Adolpho Filho 0556724 5. Polynt Composites Brazil Ltda., atual denominação da CCP Composites e Resinas 0557971 Reiterou os termos do Termo de Compromisso de Cessação acordado com o CADE e informou o pleno cumprimento das obrigações anuídas 6 O Despacho SG nº 1553/2018, foi publicado no Diário Oficial da União nº 228, seção 1, de 28 de novembro de 2018, fls. 57 (SEI nº 0552860) SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 14 no acordo. Na oportunidade, renovou seu compromisso em cooperar com o CADE durante o curso do Processo Administrativo, de modo a garantir que seja reconhecido o cumprimento do TCC 6. Akzo Nobel Ltda. e Elaine R.

Guedes 0558475 As Partes Compromissárias do TCC reafirmam seu compromisso de contínua cooperação com a investigação e permanecem à disposição da Superintendência-Geral para prestar esclarecimentos e informações adicionais necessárias no curso da investigação. 7. Angelo Marsola 0558519 O Representado reservou-se o direito, conforme disposto na cláusula 5.7 do Termo de Compromisso de Cessação de Prática celebrado, de apresentar alegações finais em momento posterior, se necessário. 8. Reichhold do Brasil Ltda. ("Reichhold"), [ACESSO RESTRITO] 0558530 Informou que todas as obrigações assumidas com o Cade foram cumpridas e que continuarão a cooperar plena e permanentemente em todos os aspectos dessa investigação até a decisão final do Tribunal, quando esperam que lhes sejam concedidos os beneficios garantidos pelos artigos 86 e 87 da Lei Nº 12.529/2011. 9. José Armando Pinon Aguirre 0558534 Reiterou os termos do Compromisso de Cessação ("TCC) celebrado com a SG e homologado pelo Tribunal do CADE na 573ª. Sessão Ordinária de Julgamento, ocorrida em 29 de janeiro de 2015 (Despacho Presidência n. 11/2015 em SEI 0015774). 10. Ashland Inc. e Ashland Polímeros do Brasil S.A. 0558536 As Compromissárias aproveitaram a oportunidade para reiterar os termos do Compromisso de Cessação ("TCC") celebrado com a SG e homologado pelo Tribunal do CADE na 56ª Sessão Ordinária de Julgamento, ocorrida em 10 de dezembro de 2014(Requerimento n.

08700.004496/2014-19) e renovaram sua integral disponibilidade para prestar os esclarecimentos adicionais que se fizerem necessários. 11. Elekeiroz S.A., ("Elekeiroz"), Maria da Conceição Pinto, Carlos Alberto Samartine e Waldomiro Sebastião Moreira 0558829 Os Cornpromissrios reiteraram os termos do TCC e do respectivo Histórico da Conduta e aproveitam para declarar que continuam ao inteiro dispor das autoridades para cooperar com as investigações em Cursora fim de que seja reconhecido o total cumprimento do TCC ao final do presente processo. 12. Marco Medeiros 0558878 Vide subtópico 1.2.6.1. 13. Carlos Calvo Sanz 0558985 Vide subtópico 1.2.6.2. 14. Royal Química Ltda. ("Royal Química"), José Frederico Modolin Filho e Wade Dovalle 0558674 Vide subtópico 1.2.6.5. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 15 15. Edoardo Miro Daelli 0558678 Vide subtópico 1.2.6.4. 16. Lupercio Soffarelli 0558794 Vide subtópico 1.2.6.3. Fonte: Elaboração própria, a partir de infomações constantes nos autos do PA nº 08700.003018/2014-91. 1.6.1. Das Questões Preliminares 45. Em sede de preliminares, os Representados alegaram: Quadro 8 – Questões Preliminares Representado Preliminares Alegadas 1 Carlos Calvo Sanz Suposta ausência de Justa Causa para instauração de Processo Administrativo em seu desfavor.

Suposta ausência de Individualização da Conduta 2 Lupércio Soffarelli Suposta prescrição da pretensão punitiva da administração. Segundo a defesa, o prazo de prescrição da pretensão punitiva penal seria reduzido pela metade, ou seja de 12 para 6 anos, visto que o Representado completou 70 anos em 08 de maio de 2016. (Art. 115 do Código Penal) 3 Edoardo Miro Daelli; Royal Química Ltda. ("Royal Química"), José Frederico Modolin Filho e Wade Dovalle Suposta prescrição, nos termos do art. 46 da Lei nº 12.529/2011. 4 Royal Química Ltda. ("Royal Química"), José Frederico Modolin Filho e Wade Dovalle Suposta nulidade de provas coletadas na busca e apreensão. 1.6.1.1. Suposta ausência de Justa Causa para instauração de Processo Administrativo em desfavor de Carlos Calvo Sanz 46. Quanto a suposta ausência de justa causa para a instauração de Processo Administrativo em desfavor de Carlos Calvo Sanz, cumpre esclarecer que a inclusão do Representado no polo passivo do presente processo administrativo se deveu à menção explícita à sua pessoa pelos signatários do Acordo de Leniência 01/2014. 47. Além disso, segundo relato da leniência, o Representado ocupava a posição de diretor, o que teoricamente lhe conferiria capacidade decisória para participar e influir nas condutas investigadas. Nesse sentido, haveria sim motivação suficiente para a instauração do presente processo administrativo em face do Representado. 48.

Ademais, para a abertura de Processo Administrativo, a Lei de Defesa da Concorrência prevê, simplesmente, a necessidade de haver robustos indícios do suposto ilícito. Por sua vez, indício significa “probabilidade de”, “sinal”, “vestígio”, ou ainda “circunstância que possui relação com o fato delituoso, possibilitando a construção de hipóteses com ele relacionadas sobre a autoria e seus demais aspectos”. 49. Portanto, sugere-se o indeferimento da preliminar suscitada. 1.6.1.2. Suposta ausência de Individualização da Conduta 50. Em relação à suposta ausência de individualização da conduta alegada pelo Representado Carlos Calvo Sanz, cumpre reiterar que instauração do processo administrativo SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 16 teve por objetivo justamente permitir o exercício do contraditório e da ampla defesa dos Representados frente às evidências anexadas aos autos que fazem menção às suas pessoas. 51. O mérito dessas evidências será discutido nos tópicos seguintes desta Nota Técnica, motivo pelo qual sugere-se o indeferimento da preliminar suscitada. 1.6.1.3. Suposta prescrição da pretensão punitiva da administração. 52. Segundo a defesa de Lupércio Soffarelli, o prazo de prescrição da pretensão punitiva penal seria reduzido pela metade, ou seja, de 12 para 6 anos, visto que o Representado teria completado 70 anos em 08 de maio de 2016. (Art. 115 do Código Penal). 53.

Cumpre pontuar que a aplicação da prescrição penal às condutas investigadas neste processo administrativo se limita aos prazos prescricionais, considerados de acordo com a pena máxima cominada em abstrato ao delito correspondente. No entanto, a prescrição do presente caso é aquela de natureza administrativa, cujo prazo é aumentado pelo fato de que uma infração administrativa também ser tipificada como crime, mantendo assim coerência entre as instâncias, mas preservando sua independência. Assim, as demais disposições acerca da prescrição penal, tais como as causas interruptivas do lapso prescricional, não devem incidir no presente caso. 54. Portanto, sem a aplicação da redução do prazo prescricional prevista no artigo 115 do Código Penal, aplica-se ao Representado Lupércio Soffarelli o disposto no artigo 46, §4º, da Lei 12529/11. 55. Desta feita, sugere-se a rejeição de tal preliminar alegada pelo Representado Lupércio Soffarelli, por não ser cabível a ocorrência de prescrição. 56. Os Representados Edoardo Miro Daelli; Royal Química Ltda. ("Royal Química"), José Frederico Modolin Filho e Wade Dovalle também alegaram a prescrição da pretensão punitiva do Estado. 57. Quanto ao prazo prescricional aplicável ao caso, vale dizer que o artigo 46, §4º, da Lei 12529/11 é claro ao afirmar que: 58. Art.

46.Prescrevem em 5 (cinco) anos as ações punitivas da administração pública federal, direta e indireta, objetivando apurar infrações da ordem econômica, contados da data da prática do ilícito ou, no caso de infração permanente ou continuada, do dia em que tiver cessada a prática do ilícito. (...) §4º Quando o fato objeto da ação punitiva da administração também constituir crime, a prescrição reger-se-á pelo prazo previsto na lei penal. 59. Assim, a pena para o crime de cartel está prevista no artigo 4º da Lei 8137/90, conforme redação dada pela Lei 12.529/11, artigo 116: Art. 116. O art. 4o da Lei no 8.137, de 27 de dezembro de 1990, passa a vigorar com a seguinte redação: "Art. 4o I - abusar do poder econômico, dominando o mercado ou eliminando, total ou parcialmente, a concorrência mediante qualquer forma de ajuste ou acordo de empresas; SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 17 (...) II - formar acordo, convênio, ajuste ou aliança entre ofertantes, visando: a) à fixação artificial de preços ou quantidades vendidas ou produzidas; b) ao controle regionalizado do mercado por empresa ou grupo de empresas; c) ao controle, em detrimento da concorrência, de rede de distribuição ou de fornecedores. Pena - reclusão, de 2 (dois) a 5 (cinco) anos e multa. (...))." (NR) 60. Diz a lei penal: Art. 109. A prescrição, antes de transitar em julgado a sentença final, salvo o disposto no § 1º do art.

110 deste Código , regula-se pelo máximo da pena privativa de liberdade cominada ao crime, verificando -se: (...) III - em 12 (doze) anos, se o máximo da pena é superior a 4 (quatro) anos e não excede a 8; 61. Portanto, resta cristalino que o prazo prescricional a ser adotado no presente caso é de 12 (doze) anos. Tendo em vista que a prescrição da pretensão punitiva somente foi interrompida em 10 de maio de 2014, com a celebração do Acordo de Leniência, não são cabíveis as alegações apresentadas pelos Representados Royal Química Ltda., José Frederico Modolin Filho e Wade Dovalle. Desta maneira, sugere-se a rejeição das preliminares arguidas. 1.6.1.4. Suposta nulidade de provas coleta das em busca e apreensão 62. Os Representados Royal Química Ltda., José Frederico Modolin Filho e Wade Dovalle alegaram nulidade das provas coletadas na ação de busca e apreensão nas dependências da Royal Química, sob o argumento de que não teriam sido respeitados os procedimentos necessários: "(i) sob pena de nulidade do ato", a Representada deveria ser formalmente notificada, no momento da realização da diligência, acerca da data e hora de abertura do material apreendido; e (ii) os representantes do CADE poderiam acompanhar a diligência, mas não a executar direta e pessoalmente”. 63. Insta pontuar que tal preliminar já foi enfrentada no saneamento do processo, por meio da Nota Técnica Nº 56/2017 (SEI nº 0355912), Fls. 6686 dos autos. 64.

Sobre a notificada, no momento da realização da diligência, acerca da data e hora de abertura do material apreendido, insta registrar que na cópia do Mandado de Busca e Apreensão, Citação e Intimação que fundamentou a operação de busca e apreensão realizada nas dependências da Royal Química houve, no momento da apreensão, a informação aos advogados da empresa de que a abertura dos materiais apreendidos ocorreria na sede do Cade a partir do dia 26 de maio de 2014. Fls. 6686 65. Além disso, foi enviada correspondência pela Superintendência-Geral do Cade à Royal Química, em 12 de junho de 2014, por meio de fax e devidamente recebida pela empresa, consoante se verifica das fls. 6687 dos autos. 66. Portanto, o não comparecimento na data agendada ocorreu, assim, em função de decisão da própria empresa. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 18 67. Já em relação ao segundo aspecto, a afirmação de que “os representantes do CADE poderiam acompanhar a diligência, mas não a executar direta e pessoalmente”, a alegação dos Representados contraria a própria determinação constante do mandado: Fonte: Anexo da Nota Técnica Nº 56/2017 (0355912) SEI 08700.003018/2014-91 / pg. 6688 68. Portanto, a alegada nulidade não se confirma, visto que foram cumpridos todos os requisitos formais relacionados à realização da operação de busca e apreensão em análise, motivo pelo qual tal alegação não merece prosperar.

69. É o relatório. 1.6.2. Das Defesas Apresentadas em Sede de Novas Alegações 1.6.2.1. Novas Alegações de Marco Antônio Medeiros (SEI nº 0558878) 70. Em sede de novas alegações, a defesa de Marco Antônio Medeiros não apresentou questões preliminares. 71. Consoante o Representado, não foram apresentados fatos novos em seu desfavor durante a instrução do Processo Administrativo. Ressaltou que dos oito Termos de Compromisso de Cessação celebrados junto ao Cade nenhum destes trouxe qualquer fato novo ou imputou qualquer conduta ao Representado. 72. Declarou, com isso, inexistirem praticas anticompetitivas pelo Representado. 73. Com relação à sua participação em reunião com representantes da Ashland em 21/05/2009 relatada no TCC da CCP, confirmou que tal reunião ocorreu, mas tratou-se exclusivamente de reunião social, voltada para apresentar a Medeiros o novo diretor da Ashland no Brasil, Andy J. Beer, recém-chegado ao país. 74. Já com relação à reunião realizada em 03/06/2009 com a Ashland e membros da Cromitec, à qual compareceu Marco Medeiros, relatou que à época, a Cromitec enfrentava dificuldades financeiras para expandir sua produção, o que tornaria uma operação societária com a CCP seria mutuamente vantajosa às empresas. Informou que, ainda que as tratativas, absolutamente lícitas, não tenham sido frutíferas, elas perduraram ao longo de 2009 e 2010, conforme evidenciam o TCC da CCP e os documentos 10.1 a 10.8 e 11.1 a 11.3 da Defesa do Representado. 75.

Com relação à atuação de Marco Medeiros à como Diretor Executivo da CCP informou que, em um primeiro momento, este não tinha conhecimento das práticas colusivas no mercado em questão e, ao inteirar-se do envolvimento nas práticas anticoncorrenciais, repudiou os acordos realizados, recusando-se a comparecer às reuniões, como também positivamente se engajou com vistas à interrupção desses acordos nos quadros de CCP, praticando ações na empresa, tais como: (i) orientação aos funcionários da empresa para não SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 19 praticarem condutas ilícitas, (ii) organização e supervisão de curso de compliance, com vistas ao treinamento em aspectos concorrenciais de todos os diretores, chefes de equipe e advogado da empresa, para, em seguida, treinarem todos os funcionários da empresa; (iii) alinhamento a práticas internacionais de compliance, empreendidas pela gestão da CCP; e (iv) elaboração de plano de direcionamento estratégico, aliada a uma proposta de criação de indicadores de performance, com treinamentos específicos para funcionários, melhoria da comunicação com clientes, prospecção de novos fornecedores, investimento em inovação e, por fim, expansão das atividades da empresa de maneira sustentável. 76. Reiterando todo o afirmado e comprovado em sede de Defesa, solicitou o arquivamento do feito. 1.2.6.2. Novas Alegações de Carlos Calvo Sanz (SEI nº 0558985) 77.

Por meio de sua defesa, o Representado alegou não constar nos autos qualquer indício de sua participação nas condutas anticoncorrenciais invesgitadas. 78. Frisou o Representado sobre a ausência de menção quanto a sua participação nos Termos de Cessação de Conduta (TCCs) firmados nestes autos, inclusive no TCC firmado pela representada Elekeiroz, empresa na qual trabalhava na época dos fatos investigados. 79. Ademais, salientou que não integrava a Divisão de Resinas da empresa e não tinha qualquer atribuição relacionada à venda de resinas, alegando não possuir qualquer atribuição ou ingerência, seja técnica, gerencial ou organizacional na divisão de resinas da Elekeiroz. 80. Por fim, alegou que não haveria nos autos indícios mínimos sequer para sua inclusão no polo passivo deste processo, e diante das provas de que seria impossível ter se envolvido nos fatos investigados em razão do cargo que ocupava na empresa deveria ser determinada sua exclusão do processo ou, subsidiariamente, o arquivamento do processo em relação ao Representado. 1.2.6.3. Novas Alegações de Lupércio Soffarelli (SEI nº 0558794) 81. Em breve síntese, o Representado alegou a incidência de prescrição da pretensão punitiva e “ad argumentadum”, no mérito, que fosse o Processo Administrativo seja definitivamente arquivado com relação ao Sr. Lupercio Soffareffi, pela completa falta de evidências que corroboram as acusações. 1.2.6.4. Novas Alegações de Edoardo Miro Daelli (SEI nº 0558678) 82.

Alegou a impropriedade de ser sancionado no período em que prestou serviços à Reichhold, visto que tais condutas estariam integralmente amparadas pelo Acordo de Leniência 01/2014 firmado entre a Reichhold, diversos de seus funcionários e ex-funcionários, e os Ministérios Públicos estadual e federal. 83. Informou que ocupava o cargo de Gerente Comercial, de forma que não possuía competência dentro da organização da companhia para a tomada de decisões quanto a preço e SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 20 quanto à divisão de mercado. Alegou que agia em observância às ordens do Diretor Comercial da companhia, o Sr. José Luiz Calvo. 84. Defendeu-se alegando que sua mera participação em reuniões não configuraria infração à ordem econômica. 85. Em relação a sua participação em fixação de preços e divisão de mercado durante o período em que prestou serviços à Royal, informou que não teria sido constatada qualquer influência exógena na elaboração de preços da Royal que não fossem custos e demanda. Por outro, porque a alegada participação da empresa - componente da franja de mercado daquelas empresas com menor market share - não produziu lucros e não impediu o seu último recurso à decretação de Recuperação Judicial e fechamento de instalações destinadas à produção de resinas poliéster e gel-coating. 86.

Alegou não ter sido identificada qualquer postura propositiva por parte do Representado no sentido de impor a empresas concorrentes qualquer fixação de preços ou mapeamento do mercado. 87. Alegou a tese de que a Royal teria sido utilizada como firma maverick em razão da existência de contratos de industrialização das grandes empresas do setor junto às companhias componentes da franja concorrencial, como um instrumento de tentativa de manutenção de sua posição dominante, por meio de monitoramento das atividades de firmas maverick e ocupação de sua capacidade ociosa. A empresa Royal Química mantinha comportamento independente, o que descaracterizaria a obediência ao acordado em tabela imposta pela Reichhold e outras empresas líderes. 88. Sobre o período de suposta retomada da conduta, alegou a ausência de indícios quanto sua participação nas reuniões que buscariam a criação do comitê setorial de resinas insaturadas de poliéster junto à ABIQUIM. De todo modo, como referido nos Históricos de Conduta dos TCCs da Novapol, Ashland, CCP e Elekeiroz, as reuniões havidas a partir de 2013, no âmbito da ABIQUIM, tinham propósito legítimo e contavam com estrutura de compliance da associação. Sua menção por parte da leniente Reichhold se deu, certamente, justamente pelo fato de não ter comparecido às reuniões marcadas e intermedidas pela associação. 89. Afirmou que, no período entre 2009 e 2014, houve a celebração de contratos de industrialização entre Reichhold e Royal Química.

Assim, a Representada Royal também era fornecedora da Reichhold. Por este motivo, justificou que a troca de informações como preço do dólar utilizado ou preços de importações/ exportações seria natural nesse tipo de relação contratualmente estabelecida. 90. Partindo do pressuposto de legalidade dos contratos de industrialização, alegou a legitimidade da troca de informações havida entre Reichhold e Royal e descrita em Nota Técnica n° 42/2016, afirmando que, quanto a estes pontos, não haveria que se falar em sanção quanto a esses pontos. 91. Com relação às informações apresentadas no Histórico da Conduta da SI Group Crios Resinas S.A., informou que nas novas informações trazidas aos autos, não haveria qualquer menção a sua participação, não alterando, portanto, as imputações a ele realizadas até o momento ou a defesa apresentada. 92. Por fim, requereu requer o acolhimento das razões de defesas produzidas e o consequente arquivamento do presente Processo Administrativo, por ausência de infrações à ordem econômica nos atos e fatos apurados por esta r. Superintendência-Geral do CADE SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 21 1.2.6.5. Novas Alegações de Royal Química Ltda. ("Royal Química"), José Frederico Modolin Filho e Wade Dovalle (SEI nº 0558674) 1.2.6.5.1. Novas Alegações de Royal Química 93.

A Royal Química em sua defesa alegou ser indevida a atribuição de atos praticados anteriormente à sua entrada no mercado por funcionários de Cersa e Denver, empresas não mais existentes que atuavam anteriormente no mercado de resinas. 94. No mesmo sentido, alegou que não seria possível atribuir responsabilidade à Royal Química por atos de Edoardo Daelli anteriores à sua entrada efetiva na empresa. Informou a Representada que Edoardo Daelli teria iniciado suas atividades na Royal Química em 27 de junho de 2007, na qualidade de Diretor Comercial, não obstante possuir longo histórico no setor, incluindo um período de pouco mais de dois anos, entre 25 de janeiro de 2005 e abril de 2007, durante o qual atuou como Gerente de Vendas de Reichhold. 95. Com relação ao envolvimento da Royal Química com o cartel, alegou que sua atuação não poderia ser considerada um ilícito antitruste, mas antes como estratégia racional de simulação de concordância com os termos impostos pelas rivais dominantes, ao tempo em que se atuava de forma independente e competitiva no mercado, sendo a empresa um elo central na instabilização e inviabilização de arranjo de cartel. 96. Com o fim de reforçar o alegado, invocou a aferição da situação econômica da Royal Química, que teve homologado o de processo de Recuperação Judicial e o fechamento de unidade de produção de resinas poliéster e gel-coating. 1.2.6.5.2. Novas Alegações de José Frederico Modolin Filho (SEI nº 0558674) 97.

Alegou a defesa que não poderia ser imputada como conduta anticoncorrencial a participação do Representado em duas reuniões "de alto escalão", em 2008, período prescrito, sem que houvesse nos autos qualquer prova nos autos de que ele de fato compareceu às reuniões ou que nessas reuniões "de alto escalão" eram discutidas questões anticompetitivas. 98. Ademais, ressaltou que a mera participação em reuniões não configura infração à ordem econômica. 99. No que tange às reuniões nas dependências do grupo ATKA, alegou que o intuito de tais encontros tinha por objetivo a implementação de comitê setorial no âmbito da ABIQUIM. Afirmou que, conforme o detalhado na defesa apresentada, esta sim teria sido a única conduta do Representado, mas não se trataria de atuação que guarda qualquer propósito anticompetitivo ou ilegítimo. 1.2.6.5.3. Novas Alegações de Wade Dovalle (SEI nº 0558674) 100. Com relação ao Representado Wade Dovalle, ressaltou que o Representado sempre ocupou na Royal o cargo de Gerente Comercial. Desta maneira, não poderia comprometer a Royal em participação, cumprimento e monitoramento de acordos anticompetitivos, visto que o Representado não possuiria competência - ou poder - dentro da organização da companhia para a tomada de decisões quanto a preço e quanto à divisão de mercado. 101.

Ademais, afirmou que sua participação esporádica em reuniões de "escalão operacional" se devia à estratégia de simulação de acordo, para evitar retaliações dos lideres SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 22 de mercado, entre eles, a Reichhold, cliente da Royal em contrato de industrialização que exercia pressão para a participação nas reuniões. 102. A corroborar o alegado, estaria o fato que os e-mails citados pela SG/CADE na Nota Técnica n° 42/2016 em que o sr. Wade Dovalle está copiado seriam todos internos à Royal, não havendo provas de sua interação efetiva com outros agentes de mercado. 103. Alegou que a sua mera participação nas reuniões do "escalão operacional" não configuraria infração à ordem econômica, visto que, por si só, seria incapaz de influenciar na concorrência do setor. II. ANÁLISE 104. Inicialmente, cumpre destacar que, em razão dos Termos de Compromisso de Cessação firmados por parte dos Representados neste Processo Administrativo, restou a ser apurada somente a responsabilidade dos Representados José Mário Gugisch, Luiz Carlos Orro Martins, Marco Antônio Medeiros, Carlos Calvo Sanz, Royal Química Ltda., Clodoaldo Perone, Edoardo Miro Daelli, José Frederico Modolin Filho, Wade Dovalle, Lupércio Soffarelli, Cempre Conhecimento e Educação Empresarial & Editora Ltda., Sandra Maria Campos e Silvio Bugelli7, consoante melhor se visualiza por meio do Quadro:

Quadro 9 – Representados que Permaneceram no Polo Passivo do PA Nº Nome Mercado Empresa relacionada Defesa 1 José Mário Gugisch Resinas coating- alquidicas Águia Química Ltda. Revel 0355889 2 Luiz Carlos Orro Martins Resinas poliester CCP Composites Revel 0355889 3 Marco Antônio Medeiros Resinas poliester CCP Composites 0336899 4 Carlos Calvo Sanz Resinas poliester Elekeiroz 0334420 5 Royal Química Ltda. Resinas poliéster e fenólicas Royal Química 0338900 6 Clodoaldo Perone Resinas poliéster Royal Química Revel 0355889 7 Edoardo Miro Daelli Resinas poliéster Royal Química 0338853 8 José Frederico Modolin Filho Resinas poliéster Royal Química 0338900 9 Wade Dovalle Resinas poliéster Royal Química 0338900 10 Lupércio Soffarelli Resinas poliéster Royal Química 0333033 11 Cempre Conhecimento e Educação Empresarial & Editora Ltda Resinas poliéster Cempre Conhecimento 0213335 e 0326944 12 Sandra Maria Campos Resinas poliéster Cempre Conhecimento 0213335 e 0326944 13 Silvio Bugelli Resinas poliéster Cempre Conhecimento 0213335 e 0326944 7 Destes, Marco Antônio Medeiros, Carlos Calvo Sanz, Douglas E. Frey, Royal Química Ltda., Edoardo Miro Daelli, José Frederico Modolin Filho, Wade Dovalle, Lupércio Soffarelli, Cempre Conhecimento e Educação Empresarial & Editora Ltda., Sandra Maria Campos e Silvio Bugelli apresentaram tempestivamente suas defesas, conforme destacado na Nota Técnica nº 56/2017/CGAA6/SGA2/SG/CADE (SEI nº 0355889).

Os Representados José Mário Gugisch, Luiz Carlos Orro Martins e Clodoaldo Perrone não apresentaram suas respectivas defesas, tendo sido decretada sua revelia, conforme já mencionado. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 23 Fonte: Elaboração própria, a partir de elementos contidos nos autos. II.1. Do Mérito 105. Nesta Subseção será realizada a apreciação das questões de mérito do presente processo administrativo, cujo objeto é apurar a ocorrência de um cartel no mercado nacional de resinas para revestimentos (coating-alquídicas) e resinas para compósitos (resinas poliéster e resinas fenólicas), condutas passíveis de enquadramento artigos 20, I, III e IV c/c art. 21, I, II e V da Lei nº 8884/94, tipificações correspondentes ao art. 36, incisos I, III e IV e seu § 3º, incisos I, III e IV da Lei nº 12.529/2011. 106. Antes de adentrar diretamente na análise do caso concreto, cumpre-nos fazer uma brevíssima apresentação do tratamento dado pela legislação concorrencial à conduta investigada nos autos - o cartel - e de que forma isso impacta na análise dos fatos investigados. II.1.1. Da Estrutura Normativa Da Legislação Concorrencial e a Conduta Investigada 107.

A legislação concorrencial brasileira, tanto no regime da Lei n.º 8.884/94, vigente à época dos fatos, como no atual regime da Lei n.º 12.529/11, possui uma estrutura normativa em relação à definição das condutas anticompetitivas que permite, ao mesmo tempo, a identificação de atos que sempre serão considerados como condutas anticompetitivas e, portanto, puníveis, como de atos que, ainda que lícitos a priori, possam gerar efeitos anticompetitivos, e, nessa hipótese, sejam passíveis de punição. 108. A opção por uma estrutura que traz tanto no art. 20 da Lei n.º 8.884/94, como no caput do art. 36, da Lei n.º 12.529/11, um tipo infracional genérico, traduz esta preocupação de tornar punível todo ato que, ou por seu objeto, ou por seus potenciais efeitos, seja anticompetitivo8. 109. Tem-se, portanto, que uma conduta é anticompetitiva se: (i) tiver objeto lícito, mas possuir potencialidade lesiva; ou (ii) tiver objeto ilícito. A interpretação desta estrutura normativa permite, pois, que se possam classificar as condutas em dois tipos: condutas por objeto e condutas por efeitos. 110. O resultado prático e útil desta classificação na aplicação da lei antitruste é evidente. Quando uma conduta for considerada anticompetitiva porque possui objeto ilícito, ou seja, sua mera existência a torna ilícita já que dela nunca decorreriam efeitos positivos concorrenciais, existe uma presunção de ilegalidade, aplicando-se aquilo que se convencionou chamar de regra per se.

Neste caso, repise-se, a mera existência de uma conduta com determinado objeto é anticompetitiva, não sendo necessárias análises posteriores sobre efeitos ou detalhadas sobre o mercado9. 8 Tais artigos possuem redação idêntica e preveem: “Constituem infração da ordem econômica, independentemente de culpa, os atos sob qualquer forma manifestados, que tenham por objeto ou possam produzir os seguintes efeitos, ainda que não sejam alcançados: I - limitar, falsear ou de qualquer forma prejudicar a livre concorrência ou a livre iniciativa; II - dominar mercado relevante de bens ou serviços; III - aumentar arbitrariamente os lucros; IV - exercer de forma abusiva posição dominante”. 9 Nesse passo, vejamos o que consignou o ex-Conselheiro Marcos Paulo Veríssimo em seu voto-vista nos autos do Processo Administrativo n.º 08012.006923/2002-18: “Isso ocorre porque, ao contrário do quanto fora aparentemente sugerido pelo Conselheiro Schwartz neste e em alguns outros votos, compreendo que a determinação da ilicitude pelo objeto, na legislação nacional, nada tem a ver com as ‘intenções subjetivas’ do agente. E isso ocorre simplesmente porque a lei assim o determina de forma expressa. Na lei, o que determina a SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 24 111.

Por outro lado, quando o que torna uma conduta anticompetitiva são seus potenciais efeitos, é necessário que a decisão sobre a existência ou não da conduta perpasse algumas etapas relacionadas a estes potenciais efeitos, considerando-se, por exemplo, variáveis como eficiências geradas, racionalidade econômica ou justificativa para a conduta, entre outras. Na doutrina tradicional, diz-se que as condutas cuja ilicitude se define pela potencialidade de efeitos devem ser analisadas sob o jugo da regra da razão. 112. Mas a estrutura da legislação antitruste vai além da tipificação genérica. Para evidenciar ainda mais a possibilidade de que as condutas sejam definidas ou por seu objeto ou por seus potenciais efeitos, o legislador traz, no art. 21 da Lei 8.884/94 e nos incisos do art. 36 da Lei 12.529/11, um rol exemplificativo de atos que, quando enquadrados no tipo genérico, são comumente considerados como condutas anticompetitivas. 113. Assim, existem condutas que, quando ocorrerem sob determinada forma, serão sempre definidas por objeto, ou seja, serão ilícitos por sua mera existência e, assim devem ser analisadas segundo a regra per se. 114. A caracterização de um cartel, pela doutrina e jurisprudência antitruste resulta, pois, de uma ampla gama de eventos relacionados direta ou indiretamente a acordos entre concorrentes sobre as mais diversas condições comerciais.

Também na legislação concorrencial e penal brasileira, o cartel possui tipificação bastante aberta e abrangente, de forma a abarcar as mais diversas formas de ajuste entre concorrentes sobre as mais diversas variáveis concorrencialmente relevantes. 115. O que se depreende, portanto, tanto da tipificação administrativa, quanto de sua tipificação penal, é que o cartel é um ilícito grave e que possui muitas formas de se caracterizar, bastando, na maior parte das vezes, a simples comprovação, direta ou indireta, da existência do acordo para que seja punido, uma vez que de seu objeto nunca se poderia extrair qualquer benefício. 116. Neste sentido, a jurisprudência do Cade tem evoluído no sentido de tratar alguns tipos de condutas de cartel ou assemelhadas como condutas definidas por seu objeto ilícito aplicando-a estas a regra per se. 117. É o caso típico dos cartéis clássicos (hard-core) considerados como as mais graves infrações à ordem econômica. Estes cartéis se caracterizam, notadamente, por tratar-se de um acordo entre concorrentes que possuem uma estruturação institucionalizada e perene, ou seja, possuem uma intenção de durabilidade e manutenção do acordo e possuem algum grau de organização interna que permite uma sofisticada coordenação entre os agentes, como um monitoramento interno do cumprimento do acordo ou, até mesmo, compensações e punições entre seus membros.

Por sua nocividade, aliás, a maioria dos países que adota uma política de defesa da concorrência dá tratamento per se ao cartel clássico, dispensando a prova acerca dos prejuízos do cartel para reprimi-lo e presumindo seus efeitos nocivos a partir da comprovação da sua existência. presunção de ilegalidade é o ‘objeto’, e não a ‘intenção’. Esta última, aliás, é completamente irrelevante no sistema do direito brasileiro, pois o artigo 20 da lei de 1994, assim como o artigo 36 da lei atualmente em vigor, foi expresso ao dizer que a ilicitude ‘independe de culpa’, ou seja, ocorre independentemente de qualquer análise de elementos subjetivos intencionais”. “Tais circunstâncias (tipificação expressa e, sobretudo, presunção de ilegalidade pelo objeto), fazem, como exposto acima, com que se torne completamente desnecessária qualquer análise de estruturas de mercado, definições de mercado relevante ou considerações de poder de mercado dos agentes para que a autoridade possa, prima facie, determinar a presunção de ilicitude da conduta. Para tanto, basta que haja, a meu ver, a prova objetiva de sua prática”. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 25 118. No caso ora em análise, pois, estamos diante de uma conduta em que a simples comprovação de sua prática basta para caracterização do ilícito. 119.

Configurada a conduta investigada como sendo uma prática reprimida pela legislação antitruste sob a ótica de análise per se, passa-se, nos próximos tópicos, a explicitar como se dava a dinâmica desse cartel no mercado investigado. II.1.2. Breves Considerações Sobre o Mercado de Resinas 120. Conforme visto, o presente caso tem por objeto apurar as supostas condutas anticompetitivas no mercado nacional de resinas para revestimentos (coating-alquídicas) e resinas para compósitos (resinas poliéster e resinas fenólicas). 121. Em síntese, as resinas para revestimentos/coatings são insumos utilizados para formular coberturas que aperfeiçoam a superfície de um objeto, utilizadas por fabricantes de tintas, pinturas e vernizes, dentre outros tipos de revestimento. Resinas para revestimentos/Coatings abrangem desde resinas convencionais até resinas para atender aplicações industriais de alto desempenho. 122. Primordialmente, as resinas coatings-alquídicas são utilizadas por fabricantes de tintas e vernizes para proporcionar à tinta ou verniz resistência química, mecânica ou brilho. A produção destas resinas divide-se em duas linhas: comum "commodity" e linha de especialidades (denominada resina alquídica modificada). Segundo a Signatária da leniência ambas estavam sujeitas aos acordos entre concorrentes, razão pela qual, ao se mencionar "Coatings-alquídicas" estar-se-á referindo tanto às do tipo comum/commodity quanto às da linha especialidade.

Coatings-alquídicas podem ser classificadas sob a seguinte Nomenclatura Comum do Mercosul - NCM: 39075010 (Resinas alquídicas líquidas ou em pasta). 123. Na leniência foi apontado que as principais empresas do mercado de resinas coating alquídicas são Reichhold, Águia Química e Akzo Nobel, que mantiveram contato para fixar preços e dividir mercado de, pelo menos, 2004 a 2012 (fls. 21 dos autos digitais). 124. Já as resinas para compósitos se consistem em materiais para moldagem estrutural, utilizados em diversas aplicações industriais, como botões, piscinas, banheiras e caixas d'água, laminados complexos para a indústria automobilística, pás eólicas, dentre outros. A Signatária produz três tipos principais de resinas para compósitos: poliéster, gel coar, e resinas fenólicas. De acordo com a Signatária, houve condutas anticompetitivas apenas nos mercados de resinas poliéster e de resinas Fenólicas (doravante "Poliéster" e "Fenólicas", respectivamente). 125. Por sua vez, as resinas poliéster são aquelas utilizadas na fabricação de compósitos como caixas d'água e banheiras, para adicionar força ou resistência à corrosão ao produto final. Resinas Poliéster podem ser saturadas ou insaturadas. As resinas poliéster saturadas são utilizadas para a fabricação de tintas em pó e não estavam sujeitas a acordos entre concorrentes aqui descritos. As resinas poliéster insaturadas (também denominadas "RPI") podem ser subdivididas em linhas regulares e linhas de especialidade.

As linhas commodity são utilizadas para itens que não requerem resinas produzidas com tecnologias sofisticadas. Já as resinas Poliéster especiais possuem diferenças técnicas, adequadas à necessidade de cada cliente. As evidências apresentadas pela Signatária estão relacionadas tanto ao segmento de resinas Poliéster commodity, no qual todas as empresas atuavam, quanto ao de resinas Poliéster especiais - no qual apenas Reichhold, Ashland, CCP e Novapol operam. Isso porque os dados da atuação das três empresas no segmento especialidade também eram considerados para fins de divisão de mercado no segmento de resinas poliester commodity. Por essa razão, ao se SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 26 mencionar “Poliéster", estar-se-á referindo às resinas poliéster insaturadas, tanto da linha commodity quanto especialidade. Essas resinas podem ser classificadas sob a seguinte Nomenclatura Comum do Mercosul (NCM): 3907.91.00 (Outros poliésteres insaturados em formas primárias). 126. Consoante a beneficiária da leniência, as principais empresas atuantes nesse mercado são Reichhold, Ashland, Cromitec, CCP Composites, Elekeiroz, Induspol, Novapol e Royal Polímeros. (fls. 22 dos autos digitais) 127.

Quanto às resinas fenólicas, esclareceram as Signatárias que estas são um tipo de resina para compósitos, utilizadas para incrementar características de produtos finais, sobretudo por possuírem alta resistência térmica, como no caso de lixas e refratários. Há diferentes tipos de resinas Fenólicas: (i) resinas Industriais - RI, (ii) resinas para fundição, (iii) resinas para o processamento de madeira, e (iv) outras aplicações. Atualmente, a Signatária apenas atua no mercado de resinas Industriais, razão pela qual ao se mencionar "Fenólicas" estar-seá referindo às resinas fenólicas industriais. Resinas Fenólicas podem ser classificadas sob as seguintes Nomenclatura Comum do Mercosul (NCM): 3900.40.91 (Outros Fenol- Formalaldeídos) e 3909.40.11 (Outras resinas fenólicas em formas distintas). 128. Consoante as informações apresentadas no acordo de Leniência, as duas principais empresas do mercado de resinas fenólicas seriam a SI Group e a Reichhold. Ambas fixavam preço e dividiam o mercado por meio de contatos telefônicos e encontros esporádicos. 129. Também foi registrado na Leniência que empresa Royal Polímeros participou de trocas de informações comercialmente sensíveis com Reichhold e SI Group. Os contatos eram feitos por telefone e geralmente com a SI Group, em função de relacionamento. (fls. 22 dos autos digitais) II.2. Da Descrição do Cartel 130.

Conforme o registrado no Relatório desta Nota Técnica, o presente Processo Administrativo foi instaurado a partir de provas provenientes da colaboração dos signatários de acordo de leniência e dos compromissários de termos de compromisso e cessação firmados no âmbito do Processo Administrativo nº 08700.003718/2015-67 (Apartado de Acesso Restrito n.º 08700.003018/2014-91). 131. Insta registrar que foi juntado aos autos o conjunto probatório oriundo do acordo de leniência e demais TCCs firmados no bojo do presente Processo Administrativo para ciência e possibilidade de defesa dos Representados. 132. Consoante consta dos TCCs firmados com o CADE as empresas Akzo Nobel Ltda.; Águia Química Ltda.; Ashland Polímeros do Brasil S.A.; Brampac S.A.; CCP Composites e Resinas do Brasil Ltda.; Elekeiroz S.A.; Novapol Plásticos Ltda., Reichhold, Inc., Reichhold Industries, Inc., Reichhold do Brasil Ltda., SI Group Crios Resinas S.A. todas fabricantes de resinas, admitiram sua participação no conluio, descrevendo o funcionamento do cartel. 133. Desta maneira, antes de prosseguir a análise do envolvimento no cartel em investigação dos Representados nesse presente Processo Administrativo, faz-se uma breve descrição dessa conduta, conforme já reconhecido pelos outros participantes do ilícito. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 27 II.3. Da Dinâmica do Cartel Explicitada no Acordo de Leniência 134.

Identificou-se nos autos do Processo Administrativo nº 08700.003718/2015-67 (Apartado de Acesso Restrito n.º 08700.003018/2014-91) que o cartel em atuação no mercado nacional de resinas para revestimentos (coating-alquídicas) e de resinas fenolicas entre os 2004 a 2013. Já para as resinas poliéster (resinas para compósitos) o cartel funcionou entre os anos 2000 e 2014. 135. O cartel contou com a participação confessa das empresas Akzo Nobel Ltda.; Águia Química Ltda.; Ashland Polímeros do Brasil S.A.; Brampac S.A.; CCP Composites e Resinas do Brasil Ltda.; Elekeiroz S.A.; Novapol Plásticos Ltda., Reichhold, Inc., Reichhold Industries, Inc., Reichhold do Brasil Ltda. e SI Group Crios, tendo atuado nos segmentos de resinas coating-alquídicas, de resinas poliéster e de resinas fenólicas. Imagem 1 – Estrutura do Cartel Fonte: Elaboração própria, a partir de elementos contidos nos autos. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] II.4. Dos Termos de Cessação de Conduta Celebrados 136. Insta registrar que além da celebração do Acordo de Leniência, durante o andamento do Processo Administrativo houve a celebração de um (01) acordo de leniência e de outros oito (08) TCCs. Portanto, o processo encontra-se suspenso em relação a: SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 28 a) Akzo Nobel Ltda.; b) Águia Química Ltda.; c) Ashland Polímeros do Brasil S.A.; d) Brampac S.A.;

e) CCP Composites e Resinas do Brasil Ltda.; f) Elekeiroz S.A.; g) Novapol Plásticos Ltda., h) Reichhold, Inc., Reichhold Industries, Inc., Reichhold do Brasil Ltda.; e i) SI Group Crios Resinas S.A.. II.4.1. Da celebração de Termo de Compromisso de Cessação com os Representados Ashland Polímeros do Brasil, Ashland, Inc., José Armando Pinon Aguirre, Rodrigo Ramos de Oliveira, Sidney Morgado, Angelo Marsola Filho, Luciano Carlini, Fábio de Jesus Sanches e .André Admilson Trevizan (Apartado de Acesso Restrito nº 08700.012175/2014-98; Requerimento nº 08700.004496/2014-19) 137. Em 30 de maio de 2014, foi apresentado requerimento de Termo de Compromisso de Cessação pela empresa Ashland Polímeros do Brasil S.A. (SEI nº 009201, fls. 01-02), no âmbito do Inquérito Administrativo nº 08700.003018/2014-91, acolhido pelo Despacho do Superintendente-Geral Interino nº 979/2014 (SEI nº 0009201, fl. 3). 138. O Termo de Compromisso de Cessação negociado foi homologado em 10 de dezembro de 2014, na 56ª Sessão Ordinária de Julgamento, pelo Tribunal do CADE, tendo sido firmado com a Ashland Polímeros do Brasil S.A. e Ashland, Inc. 139. Em 29 de janeiro de 2015, na 57ª Sessão Ordinária de Julgamento, foram deferidos pelo Tribunal do CADE os pedidos de adesão a esse TCC de José Armando Pinon Aguirre, Rodrigo Ramos de Oliveira e Sidney Morgado. Em 20 de janeiro de 2016, na 78ª Sessão Ordinária de Julgamento, foi deferido pelo Tribunal do CADE o pedido de adesão de Angelo Marsola Filho.

Finalmente, em 18 de outubro de 2016, na 93ª Sessão Ordinária de Julgamento, foi deferido pelo Tribunal do CADE o pedido de adesão de Luciano Carlini, Fábio de Jesus Sanches e André Admilson Trevizan. 140. A Ashland e Compromissários apresentara informações de grande utilidade para a instrução do feito, em especial quanto aos seguintes pontos: (a) funcionamento do suposto cartel; (b) participantes do suposto conluio. De forma geral, as informações corroboram as informações obtidas na Busca e Apreensão, bem como, em alguns pontos, as complementam. 141. Com relação ao funcionamento do suposto cartel, a Proponente apresentou informações precisas sobre as reuniões realizadas, identificando os participantes de tais reuniões, datas dos encontros, periodicidade e assuntos tratados. Neste sentido, descreveu a troca de informações sensíveis e esclareceu detalhes dos procedimentos de combinação de preços. 142. Segundo a Ashland participaram da conduta as seguintes pessoas: SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 29 Quadro 12 – HC Ashland - Participantes da Conduta Empresa Pessoa Física 1. Ashland Angelo Marsola Sidney Morgado 2. Brampac S.A. (Cromitec) Luiz Ometto 3. CCP Composites e Resinas do Brasil Ltda. (antiga Cray Valley) Jean Louis Luiz Orro Antônio Fernando Ferrantin Auri Marçon 4. Elekeiroz S.A. Carlos Samartine Conceição Marcos Antônio Demarchi 5. Induspol – Indústria de Polímeros Ltda.

- 6. Novapol Plásticos Ltda. Antônio Dario Mello 7. Royal Química Ltda. Edoardo Daelli José Frederico 8. Reichhold do Brasil Ltda. José Luiz Calvo Ilson Salvador Pedro Alexandre Fonte: Fls. 2041 a 2044 dos autos do PA nº 08700.003018/2014-91 [ACESSO RESTRITO] II.4.2. Da celebração de Termo de Compromisso de Cessação com os Representados CCP Composites e Resinas do Brasil Ltda., Auri César Marçon e Antônio Fernando Ferrantin (Apartado de Acesso Restrito nº 08700.011006/2014-30; Requerimento nº 08700.012185/2014-23) 143. Em 05 de junho de 2014, foi apresentado requerimento de Termo de Compromisso de Cessação pela empresa CCP Composites e Resinas do Brasil Ltda. (SEI nº 0010072, fls. 01-07), no âmbito do Inquérito Administrativo nº 08700.003018/2014-91, acolhido pelo Despacho do Superintendente-Geral Interino nº 977/2014 (SEI nº 0010072, fl. 31). 144. O Termo de Compromisso de Cessação negociado foi homologado em 10 de dezembro de 2014, na 56ª Sessão Ordinária de Julgamento, pelo Tribunal do CADE, tendo sido firmado com a CCP Composites e Resinas do Brasil Ltda., Auri César Marçon e Antônio Fernando Ferrantin. 145. O inteiro teor do Histórico da Conduta apresentado pela CCP Composites se encontra acostado às fls. 3479. Já no documento SEI nº 0109871 constam todas as provas que comprovam o alegado pela compromissária no HC. 146.

Em breve resumo, a Compromissária apresentou informações consistentes em determinadas práticas anticompetitivas no Mercado de RPI, divididas em dois períodos. O primeiro período, com duração desde pelo menos 2006 até 2012, o qual envolveu acordos para a fixação de preços mínimos e para a alocação de clientes. 147. Em linha com o quanto exposto pelas beneficiárias do acordo de leniência, afirmou a Compromissária que tais acordos foram estabelecidos por meio de reuniões entre SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 30 concorrentes havidas entre indivíduos de dois níveis dentro das empresas: sócios e dirigentes, de um lado, e funcionários de áreas operacionais, de outro. 148. Relatou que durante parte desse período, Antonio Fernando Ferrantin (Diretor Comercial da CCP) participou ativamente de reuniões com concorrentes e da troca de informações no contexto do cartel, conforme reportado pela beneficiária do acordo de leniência. Mais adiante, a partir de pelo menos 2010, Fernando parou de comparecer às reuniões, mas a CCP manteve-se ciente da continuidade da conduta anticompetitiva por parte de seus concorrentes, e, nesse contexto, sua participação continuou, mas com caráter passivo. 149.

Segundo a CPP, o segundo período, por sua vez, teve duração entre 2013 e 2014, tendo se iniciado mediante uma tentativa inicialmente legítima de criar uma comissão setorial no âmbito da Associação Brasileira da Indústria Química ("ABIOUIM") que, ao final, levou a uma troca de informações que poderiam ser consideradas concorrencialmente sensíveis entre os participantes da comissão (Comissão Setorial de Resinas Insaturadas de Poliéster - "Comissão Setorial"). 150. A CCP apontou que participaram da conduta as seguintes pessoas físicas e jurídicas: Quadro 14 – HC CCP - Participantes da Conduta Nº Empresa Pessoa Física 1. Ashland Polímeros do Brasil S.A. Angelo Marsola Filho Fabio Sanches José Armando Pinon Aguirre Rodrigo Ramos de Oliveira Rodrigo Ramos de Oliveira Sidney Morgado 2. Brampac S.A. (Cromitec) Danny Sickierski Fernando Peres Teixeira Luis Ometto Marcos Lanzai 3. Elekeiroz S.A. Carlos Alberto Samartine Carlos Calvo Sanz Marcos Antônio de Marchi Maria da Conceição Pinto Waldomiro Sebastião Moreira 4. Induspol Indústria de Polímeros Ltda. Sergio Viana 5. Novapol Plásticos Ltda. Alex Nilson de Souza Antônio Torres (ex proprietário da FortLeve adquirida pela Novapol) Dario Mello Juan David Urrego Santiago Piedrahita Montoya 6. Poliresinas San Luis S.A. Alfredo Biondini 7. Royal Química Ltda. Edoardo Miro Daelli José Frederico Modolin Filho Wade Dovalle 8.

Reichhold Alexandre Nogueira Ilson Salvador Pedro Felic Filho José Luiz Calvo SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 31 II.4.3. Da celebração de Termo de Compromisso de Cessação com os Representados Novapol Plásticos Ltda., Santiago Piedrahita Montoya, Juan David Urrego Restrepo, Dario de Carvalho e Mello Júnior, Antônio Carlos Torres, Alvaro Aguirre Henao, Alex Nilson de Souza e Rodrigo Trancoso de Martin (Requerimento nº 08700.005159/2014-49) 151. Em 26 de junho de 2014, foi apresentado requerimento de Termo de Compromisso de Cessação pela empresa Novapol Plásticos Ltda. (SEI nº 0010883, fl. 01), no âmbito do Inquérito Administrativo nº 08700.003018/2014-91, acolhido pelo Despacho do Superintendente-Geral Interino nº 978/2014 (SEI nº 0010883, fl. 6). 152. O Termo de Compromisso de Cessação negociado foi homologado em 10 de dezembro de 2014, na 56ª Sessão Ordinária de Julgamento, pelo Tribunal do CADE, tendo sido firmado com a Novapol Plásticos Ltda. 153. Em 29 de janeiro de 2015, na 57ª Sessão Ordinária de Julgamento, foram deferidos pelo Tribunal do CADE os pedidos de adesão ao TCC celebrado com a Novapol de Santiago Piedrahita Montoya, Juan David Urrego Restrepo, Dario de Carvalho e Mello Júnior, Antônio Carlos Torres, Alvaro Aguirre Henao, Alex Nilson de Souza e Rodrigo Trancoso de Martin. 154.

O histórico da conduta apresentado pela Novapol (SEI nº 0014150) encontra-se acostado às fls. 3637. O conjunto probatório apresentado pela Compromissária encontra-se disponível no SEI sob o nº 0109870. 155. No histórico da Conduta, a Compromissária apresentou informações desde o ano de 2006, quando houve o aumento de sua capacidade produtiva com a compra de dois grandes reatores para a fabriação de resinas poliéster. 156. Informou que desde o ano 2006 foi constantemente convidada a participar de reuniões com concorrentes, em paralelo que recebia sinalização de amenaças de retaliação comercial que eram transmitidas aos níveis gerenciais da Novapol. Quadro 15 – HC Novapol - Participantes da Conduta Empresa Pessoas Físicas 1. Cray Valley (CCP Composites e Resinas do Brasil Ltda.) Luiz Orro Antonio Fernando Ferrantin Auri Marçon 2. Reichhold do Brasil Ltda. José Luiz Calvo Pedro Felic Filho Ilson Salvador Ilson Salvador Pedro Felic Filho 3. Ashland Polímeros do Brasil Ltda. Angelo Marsola Rodrigo Ramos de Oliveira José Armando Pinon Aguirre 4. Royal Polímeros Jose Frederico Modolin Edoardo Miro Daelli 5. Elekeiroz Carlos Alberto Samartine Waldomiro Moreira Marco Antônio de Marchi 6. Cromitec (Brampac) Luis Ometto Fernando Peres Teixeira Fls. 3615 do PA nº 08700.003018-2014-91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 32 157. Segundo o HC da Novapol (fls.

3616), os diretores das empresas concorrentes que participavam dos encontros do chamado "Clube" (nome dado ao cartel por seus participantes) eram os senhores José Luiz Calvo Filho (Reichhold), Ângelo Marsola Filho e Rodrigo Ramos de Oliveira (Ashland), Carlos Alberto Samartine (Elekeiroz), Luis Ometto (Cromitec), José Frederico Modolin (Royal Polímeros), Luiz Orro e, posteriormente, mas com menos intensidade, Marco Antonio Medeiros (ambos da Cray Valley, atual CCP Composites do Brasil). 158. Já os gerentes de vendas das empresas concorrentes que participavam das reuniões do escalão operacional (e eventualmente do escalão dos diretores) eram os senhores Ilson Salvador e Pedro Felic Filho (Reichhold), Edoardo Miro Daelli (Royal Polímeros), Fernando Peres Teixeira (Cromitec), Antonio Fernando Ferrantin (CCP). Convém mencionar que a Induspol não participava destas reuniões. Inclusive, seu proprietário Luís Fernando Pereira era conhecido por se recusar a frequentar os encontros do cartel, e por auferir vantagens financeiras decorrentes de sua atuação independente no mercado. Por este motivo, a retaliação à Induspol era um tema constante nas reuniões do Clube. 159.

No ano de 2013 informou que houve uma reunião em um hotel em São Paulo na qual participaram além da Novapol e da Reichhold, os senhores Marco Antônio de Marchi (Elekeiroz), José Armando Pinon Aguirre (Ashland), Auri Marçon (da CCP) - todos novos executivos dessas respectivas empresas que até onde se tem conhecimento não participavam de reuniões do Clube-, além de José Frederico Modolin (Royal) e Luiz Ometto (Cromitec). 160. O sumário das provas apresentadas pela Novapol encontra-se acostado às fls. 3626 à 3637. II.4.4. Da celebração de Termo de Compromisso de Cessação com os Representados Elekeiroz S.A., Maria da Conceição Pinto, Carlos Alberto Samartine e Waldomiro Sebastião Moreira (Requerimento nº 08700.001415/2015-18) 161. Em 23 de dezembro de 2014, foi apresentado requerimento de Termo de Compromisso de Cessação pela empresa Elekeiroz S.A. (SEI nº 0006384, fls. 01-02), no âmbito do Inquérito Administrativo nº 08700.003018/2014-91, acolhido pelo Despacho do Superintendente-Geral Interino nº 48/2015 (SEI nº 0007819). 162. O Termo de Compromisso de Cessação negociado foi homologado em 20 de maio de 2015, na 65ª Sessão Ordinária de Julgamento, pelo Tribunal do CADE, firmado com Elekeiroz S.A., Maria da Conceição Pinto, Carlos Alberto Samartine e Waldomiro Sebastião Moreira. 163. O histórico da conduta encontra-se acostado às fls. 3777. 164.

Segundo o exposto no HC da Elekeiroz, após a operação de busca e apreensão, foi realizado pela empresa um processo de investigação interna que revelou a participação da Elekeiroz em práticas anticoncorrenciais no mercado de resinas de poliéster de 2000 a 2005 e de 2008 até fins de 2011, em linha com a narrativa apresentada ao CADE pelos beneficiários do acordo de leniência. 165. Informou a Compromissária que durante esses períodos, os contatos com concorrentes foram travados principalmente por Maria da Conceição Pinto (“Conceição”) e Carlos Alberto Samartine (“Samartine”). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 33 166. Sobre a segunda fase do cartel, ocorrida entre 2013 e 2014, relatou que, neste período, a Elekeiroz voltou a participar de encontros com concorrentes no contexto de angariar esforços voltados à criação de um comitê setorial na Associação Brasileira da Indústria Química (“ABIQUIM”), para tratar de interesses legítimos dos fabricantes de resinas de poliéster. Segundo a Commpromissária, a análise técnica dos documentos relativos a tais esforços revela trocas de informações que poderiam ser tidas como sensíveis sob a perspectiva antitruste. Quadro 16 – HC Elekeiroz - Participantes da Conduta Empresa Pessoa Física 1 Reichhold (Antiga Resana) Douglas E.

Frey Alexandre Nogueira Adolpho Henrique Marques Filho Ilson Salvador José Luiz Calvo Filho Pedro Felic Filho 2 Ashland Polímeros do Brasil S.A. Ângelo Marsola Filho Fábio Sanches José Armando Pinon Aguirre (japa) Rodrigo Ramos de Oliveira Sidney Morgado Luciano Carlini André Admilson Trevizan Isaías Mozart Carvalho 3 CCP Composites e Resinas do Brasil Ltda. (Cray Valley) Antônio Fernando Ferrantin Auri Marçon Jean Louis Bruyère Luiz Orro Marcos Medeiros 4 Cromitec (Antiga Brampac S.A.) Fernando Peres Teixeira Luis Ometto Paulo R. Pazinatto 5 Novapol Plásticos Ltda. (antiga Novaforma) Alex Nilson de Souza (Alex Raja) Antônio Torres Dario Mello Juan David Urrego Santiago Piedrahita Montoya 6 Royal Química Ltda. (antiga Cersa e antiga Denver) Clodoaldo Perrone Edoardo Daelli José Frederico Mondolin Filho Lupércio Soffarelli 7 TCA Consultores Sandra Maria Campos Silvio Bugeli Fonte: Fls.3782 do PAº 08700.003018/2014-91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 34 167. Segundo o informado no Histórico da Conduta, a Representada Maria da Conceição recuperou o primeiro mapeamento de clientes elaborado por Fernando Ferrantin (Cray Valley) e enviado por Edoardo Daelli (Royal) em 21/12/2001. Tal documento, mais simplificado, continha a relação dos clientes atendidos por cada fabricante na época, bem como alguns preços praticados. (doc. 03) 168.

A respeito do Curso Metanoia, informou a Elekeiroz que este propunha uma nova abordagem para as relações corporativas, sugerindo métodos de liderança, solução de conflitos, motivação etc. Porém, na visão da Elekeiroz, o objetivo final do curso Metanoia era promover um pacto de nãoagressão entre concorrentes, tendo sido customizado para as empresas participantes do cartel. 169. Segundo a Compromissária, em um dos slides de apresentação da TCA, por exemplo, consta que “o objetivo não é organizar um cartel”, mas “as empresas continuarão com suas identidades, estratégias e competindo entre si, mas, principalmente, cooperando” (doc. 07, slide 21). 170. A Elekeiroz relatou que o cronograma do curso Metanoia previa aulas semanais para o chamado Comitê de Resinas, de janeiro a outubro de 2004. Segundo a Compromissária, após cada encontro, a TCA entregava uma resenha aos participantes com os temas discutidos em aula e uma “lição de empresa” para a próxima aula. (docs. 08 a 15) Na resenha de 12/02/2005, por exemplo, relatou que as condutas desejadas eram: “trocar informações sobre clientes inadimplentes nas reuniões periódicas”, “cooperar em ações visando crescimento do mercado”, ou ainda, “eliminar ataque indiscriminado ao mercado com baixos preços visando market share”. 171.

Segundo o HC, em 2003, Ângelo Marsola (Ashland) assumiu a presidência da ABRAPOLI e a associação passou a solicitar aos fabricantes de resinas que fornecessem dados relativos às vendas do mês anterior, que eram entregues à secretária em envelope lacrado. A ABRAPOLI processava as informações de cada empresa e ao final do mês circulava um relatório consolidado para os associados. Apesar do procedimento adotado pela associação, não é possível garantir que as informações eram tratadas com o necessário sigilo. 172. A Compromissária informou que, em 09/02/2004, a ABRAPOLI contratou a Fundação Getúlio Vargas (FGV), para que ela passasse a examinar os dados de vendas das empresas. As empresas Reichhold, Ara/Ashland, Elekeiroz, Cromitec, e Royal firmaram contratos de confidencialidade com a FGV (doc. 05), sendo que a Representada Maria Conceição chegou a informar os concorrentes sobre o início dos trabalhos (doc. 06). 173. A Elekeiroz informou que apesar das iniciativas da ABRAPOLI de produzir análises de mercado legítimas, o cartel operava em paralelo. No entanto, a partir do segundo semestre de 2003, o cartel perdeu força. Nesta fase, afirmou a Compromissária que cogitouse unir a ABRAPOLI à ASPLAR e Paulo Pazinatto (Cromitec) teria manifestado o desejo de sair do grupo. Desde modo, notando o estremecimento das relações entre as empresas, informou que Ângelo Marsola (Ashland) sugeriu que seus representantes fizessem um curso chamado “Metanoia” oferecido pela TCA Consultores (“TCA”).

Além de mentor do curso, Ângelo Marsola chegou a patrocinar os custos (cerca de R$ 25.000,00 por pessoa) para alguns indivíduos. 174. A Compromissária relatou que o curso foi apresentado pela TCA em 20/01/2004 e contou com a participação dos principais membros do cartel (doc. 07). Pela Elekeiroz, participaram Conceição, Mozart e André Admilson Trevisan (funcionário responsável pela assistência técnica da unidade de resinas poliéster). As aulas eram ministradas na Casa SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 35 Rhodia (Av. Brasil, 948, Jardim América, São Paulo/ SP) e posteriormente na sede da própria TCA. (fls. 3787) 175. Em síntese, esclareceu que o curso Metanoia propunha uma nova abordagem para as relações corporativas, sugerindo métodos de liderança, solução de conflitos, motivação etc. Porém, na visão da Elekeiroz, o objetivo final do curso Metanoia era promover um pacto de nãoagressão entre concorrentes, tendo sido customizado para as empresas participantes do cartel. Em um dos slides de apresentação da TCA, por exemplo, consta que “o objetivo não é organizar um cartel”, mas “as empresas continuarão com suas identidades, estratégias e competindo entre si, mas, principalmente, cooperando” (doc. 07, slide 21). 176. Segumdo a Compromissária, o cronograma do curso Metanoia previa aulas semanais para o chamado Comitê de Resinas, de janeiro a outubro de 2004.

Assim, após cada encontro, a TCA entregava uma resenha aos participantes com os temas discutidos em aula e uma “lição de empresa” para a próxima aula. (docs. 08 a 15) Na resenha de 12/02/2005, por exemplo, as condutas desejadas eram: “trocar informações sobre clientes inadimplentes nas reuniões periódicas”, “cooperar em ações visando crescimento do mercado”, ou ainda, “eliminar ataque indiscriminado ao mercado com baixos preços visando market share”. 177. Relatou que em 2004, a ASPLAR em junção com a ABRAPOLI passou a se chamar ABMACO (Associação Brasileira de Materiais Compósitos). A Elekeiroz também consignou que a TCA foi contratada para elaborar o planejamento estratégico da nova associação (doc. 16) e continuou a prestar serviços de consultoria e treinamento para o grupo, mesmo prestando serviços independentes para a Ashland. 178. Consoante o HC, em 16/08/2004, a TCA firmou um “Contrato de Sigilo e Confidencialidade” com a Elekeiroz (e possivelmente com os demais concorrentes), porque receberia dados sobre custos, capacidade instalada e outras informações comerciais das empresas para compor indicadores do setor (doc. 17). Relatou a Compromissária que apesar de ter sido assinado, o contrato nunca foi efetivamente implementado pela Elekeiroz, pois ela não chegou a fornecer nenhum dado para a TCA. 179. Informou a compromissária que ao longo de 2004, as reuniões coordenadas pela TCA eram constantes.

Em 12/03/2004, a TCA sugeriu um encontro “apenas com os líderes das empresas, sem a presença dos gerentes” (doc. 18). Em 22/04/2004, convocou o grupo para uma reunião com o objetivo de analisar planilhas e definir políticas (doc. 19). Em 31/08/2004, apresentou a relação dos projetos de alinhamento estratégico que seriam conduzidos no contexto da ABMACO (doc. 20). 180. Segundo o HC, anotações pessoais de Conceição em 23/09/2004 indicam que nas reuniões da TCA eram abordados tópicos, tais como políticas de crédito, termômetro do mercado e distribuidores (doc. 21). A resenha do encontro de 19/10/2004 na ABMACO mostra que o objetivo da reunião era discutir e estabelecer uma política de boas práticas entre os fabricantes de resinas e seus distribuidores (doc. 22). 181. Informou que as convocações eram feitas pela TCA por emails que mencionavam os tópicos a serem discutidos nas reuniões. Na sequência de mensagens trocadas entre 16 e 18/11/2004, é possível notar que o grupo se reunia separadamente para tratar dos assuntos do cartel. Ângelo Marsola (Ashland) escreve: “Concordo com o dia 1 podemos fazer a reunião a partir das 15 horas na TCA acertamos nossos negócios e depois das 17 horas entra o time da TCA” (doc. 23). 182. Nos termos do HC todos esses fatos e documentos serviriam a revelar que, inequivocamente, a TCA atuava como um facilitador do cartel.

Durante o curso ministrado SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 36 pelo sóciodiretor Sílvio Bugelli e pela coordenadora Sandra Maria Campos, eram fomentadas discussões sobre temas concorrencialmente sensíveis. Além disso, a TCA cedia espontaneamente suas instalações para as reuniões do cartel. 183. Relatou a Compromissária que praticamente todos os indivíduos que fizeram o curso Metanoia estiveram, em alguma medida, envolvidos no cartel. Esclareceu que dos funcionários da Elekeiroz, além de Conceição, também Mozart e André assistiram algumas aulas e passaram a frequentar o escalão operacional esporadicamente. Em 08/12/2004, André encaminhou para Conceição uma planilha Excel recebida de Ilson Salvador (Reichhold) com mapeamento de clientes e tabela de preços denominada “ABCCRITÉRIOSJAN 05” (doc. 24): (fls. 3788) 184. A Compromissária consignou que além dos pactos de preço e nãoagressão a clientes, as empresas participantes do cartel tinham por regra não aliciar funcionários umas das outras. Porém, em dezembro de 2004, informou que a Ashland ignorou o combinado e contratou Mozart, o vendedor de resinas da Elekeiroz para o Estado de São Paulo. Segundo a Elekeiroz, esse fato surpreendeu e revoltou Conceição, que se afastou do grupo de forma patente. Prova desse isolamento está no email da TCA datado de 18/03/2005, onde a coordenadora Sandra Maria Campos observa:

“Muito nos preocupou, a mim e ao Sílvio, a atual situação do grupo: distante, caminhando por rumos opostos, pouco embasados pelo código de ética definido.” (doc. 25). 185. Segundo as informações contidas no HC, em janeiro de 2008, a Novapol vendeu 67% do seu capital social para a Andercol (empresa pertencente ao grupo colombiano Orbis). Concluída a transação, o presidente da Novapol, Antônio Torres, organizou uma reunião com concorrentes no Spazio Collodoro em São Paulo/SP para apresentar seu novo sócio Santiago Montoya (doc. 26). Relatou a Compromissária que estavam presentes nessa reunião: Antônio Torres (Novapol), Santiago Montoya (Novapol), Ângelo Marsola (Ashland), José Luiz Calvo (Reichhold), Luiz Orro (CCP), Marcos Medeiros (CCP), Fernando Ferrantin (CCP), Luiz Ometto (Cromitec), Fred Mondolin (Royal), Edoardo Daelli (Royal), Samartine (Elekeiroz) e Waldomiro (Elekeiroz). 186. Informou a Elekeiroz que após a apresentação do novo acionista da Novapol, os presentes passaram a discutir abertamente o cartel, pressionando mais uma vez a Elekeiroz a aliarse a seus concorrentes. A abordagem foi extremamente agressiva e rechaçada pela Elekeiroz. Samartine e Waldomiro só permaneceram na reunião por insistência dos anfitriões. Novamente a Elekeiroz saiu da reunião sem aderir ao cartel e o assédio continuou por meio de contatos telefônicos. 187. Em meados de 2008, relatou que o mercado de resinas sentiu os efeitos da crise financeira internacional e as vendas começaram a cair.

Temendo um cenário pior, Samartine e Waldomiro finalmente cederam aos insistentes convites de Edoardo Daelli (Royal) e compareceram à reunião de 11/07/2008 no Hotel Mercure em São Paulo/SP (doc. 27), que contou com a presença dos membros do alto escalão, do escalão operacional e de alguns distribuidores. A reunião foi feita em duas etapas: (i) no período da manhã/almoço para o alto escalão e o escalão operacional, com a participação de Fred Mondolin (Royal), Edoardo Daelli (Royal), Rodrigo Oliveira (Ashland), Alex Nilson de Souza (Novapol), Luiz Ometto (Cromitec), Fernando Peres (Cromitec), Fernando Ferrantin (CCP), Marcos Medeiros (CCP), Jose Luiz Calvo (Reichhold), Pedro Felic Filho (Reichhold), Ilson Salvador (Reichhold), Samartine e Waldomiro; e (ii) no período da tarde para o alto escalão, o escalão operacional e SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 37 os seguintes distribuidores: Redelease (Roberto Iacovella), VI (Americo Potenza) e Fibercenter (Zuliani). 188. Consoante a Compromissária, o alto escalão continuava sendo responsável por estabelecer as diretrizes gerais de preços e alocação de clientes, reunindose mensalmente. Por seu turno, o escalão operacional encontravase a cada 15 dias para, seguindo as regras ditadas pelo alto escalão, implementar o acordo. Em geral, os grupos eram formados pelos indivíduos listados abaixo, mas havia substituições e participações pontuais.

189. Sustentou que no melhor entendimento da Elekeiroz, as reuniões da ABIQUIM tinham propósitos absolutamente legítimos e não poderiam ser interpretadas como pretexto ou disfarce para contatos com finalidade anticompetitiva. Contudo, a Elekeiroz não exclui a possibilidade de que os representantes das demais empresas que compunham o comitê setorial de termofixos continuassem a conversar fora da ABIQUIM sobre preços e clientes. Ademais, é possível que naquele contexto tenham ocorrido trocas de informações que poderiam ser tidas como sensíveis sob a perspectiva antitruste (como, por exemplo, a criação de um cadastro de clientes inadimplentes). Em suma, defendeu que a participação da Elekeiroz no cartel esteve restrita aos períodos de agosto/2000 a julho/2005 e, posteriormente, de julho/2008 até aproximadamente o final de 2011. Toda e qualquer conversa com concorrentes fora destes dois períodos ocorreu dentro dos parâmetros legítimos de negociação de matériasprimas, tentativas de se formar uma joint venture ou adquirir participação societária, ou ainda no contexto da criação de um comitê setorial na ABIQUIM para discutir interesses legítimos da indústria de resinas de poliéster 190. A relação de documentos apresentados pela Elekeiroz encontra-se acostada nos presentes autos às fls. 3794 à 3796. O conjunto probatório apresentado pela Compromissária está acostado às fls. 3798 à 4097 dos autos. II.4.5.

Da celebração de Termo de Compromisso de Cessação com os Representados Águia Química Ltda., Maurício Scheffer, Ismael Reinaldo Corazza, Aguinaldo da Silva Soares, Luiz Davi Furlan, Waldir de Deus Pinto, Emerson Luis Teixeira de Freitas e Carlos Renato Wiecheteck (Apartado de Acesso Restrito nº 08700.002613/2015-91; Requerimento nº 08700.002611/2015-00) fls. 4121 191. Em 30 de março de 2015, foi apresentado requerimento de Termo de Compromisso de Cessação pela empresa Águia Química Ltda. (SEI nº 0042449), no âmbito do Inquérito Administrativo nº 08700.003018/2014-91, acolhido pelo Despacho do Superintendente-Geral Interino nº 359/2015 (SEI nº 0042664). 192. O Termo de Compromisso de Cessação negociado foi homologado em 2 de setembro de 2015, na 72ª Sessão Ordinária de Julgamento, pelo Tribunal do CADE, firmado com Águia Química Ltda., Maurício Scheffer, Ismael Reinaldo Corazza, Aguinaldo da Silva Soares, Luiz Davi Furlan, Waldir de Deus Pinto e Emerson Luis Teixeira de Freitas. 193. Em 9 de novembro de 2016, na 94ª Sessão Ordinária de Julgamento, foi deferido pelo Tribunal do CADE o pedido de adesão de Carlos Renato Wiecheteck. 194. Consoante o relatado no Histórico da Conduta (fls. 4131), ao longo do período (2007 a 2010), o diretor presidente da Águia Química, Sr. Maurício Scheffer foi procurado pela Reichhold, por meio do Sr. José Luiz Calvo, então Diretor Comercial da Reichhold. 195.

A compromissária informou que houve também contatos (reuniões e telefonemas) entre funcionários da Águia Química, os Srs. Aguinaldo Soares, Waldir de Deus Pinto e Luiz SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 38 Davi Furlan (então representante comercial da Akzo Nobel) e alguns funcionários da Reichhold e Akzo Nobel. 196. Em geral, a compromissária informou que os contatos ocorreram pelo telefone particular dos representantes da Reichhold que procuraram o Sr. Maurício Scheffer alegando interesse em reunirse para discutir alguns assuntos, como a compra conjunta de matérias primas, especificações técnicas das normas exigidas pela ABRAFATI, a variação de preços a ser implementada em função dos reajustes das matériasprimas, entre outros. 197. Nesse período, relatou que o Sr. Maurício Scheffer participou de algumas reuniões com a Reichhold, sendo que a maior parte delas aconteceu em hotéis, em São Paulo. Cumpre esclarecer que as reuniões do departamento comercial da Águia Química ocorriam nestes locais e, nas ocasiões nas quais houve o retorno do contato das empresas concorrentes solicitando reuniões, foi sugerido pelo Sr. Maurício que a data de tais reuniões conciliasse com sua agenda de trabalho para aproveitar a viagem. 198. A compromissária registrou que também foram realizadas reuniões entre Águia Química e concorrentes sem a presença do Sr. Maurício Scheffer.

Quadro 17 – HC Águia Química - Participantes da Conduta Empresa Pessoas Físicas Águia Química Ldta. José Mário Gugisch Waldir de Deus Pinto Aguinaldo Soares Emerson Freitas Maurício Scheffer Akzo Nobel Ltda. Elaine Guedes Luiz Davi Furlan Reichhold (Antiga Resana) Douglas E. Frey José Luiz Calvo Filho Edson Sanches Melo Fonte: Histórico da Conduta Águia Química, fls. 4130 a 4138. II.4.6. Da celebração de Termo de Compromisso de Cessação com os Representados Brampac S.A., Fernando Peres Teixeira, Luís Alberto Ometto, Marcio Lazai, Paulo R. Pazinatto e Danny Siekierski (Apartado de Acesso Restrito nº 08700.004434/2016-79; Requerimento nº 08700.004433/2016-24) fls. 5836 199. Em 14 de junho de 2016, foi apresentado requerimento de Termo de Compromisso de Cessação pela empresa Águia Química Ltda. (SEI nº 0042449), no âmbito do Processo Administrativo nº 08700.003018/2014-91, acolhido pelo Despacho do Superintendente-Geral nº 748/2016 (SEI nº 0213760). 200. O Termo de Compromisso de Cessação negociado foi homologado em 13 de dezembro de 2016, na 96ª Sessão Ordinária de Julgamento, pelo Tribunal do CADE, firmado com a Brampac S.A. 201. Em 22 de fevereiro 2017, na 99ª Sessão Ordinária de Julgamento, foram deferidos pelo Tribunal do CADE os pedidos de adesão ao TCC celebrado com a Brampac S.A.

de SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 39 Fernando Peres Teixeira, Luís Alberto Ometto, Marcio Lazai, Paulo R. Pazinatto e Danny Siekierski. 202. Consoante a Compromissária, à época dos fatos, a Brampac S.A. atuava no setor de resinas de poliéster, por intermédio de sua filial, Divisão Cromitec (doravante “Cromitec”), localizada no município de Piracicaba/SP. 203. Por intermédio das provas colhidas no âmbito do presente PA, a Brampac tomou conhecimento de que as seguintes empresas do setor de resinas trocaram informações sensíveis: Quadro 18 – HC Brampac - Participantes da Conduta Empresa Pessoa Física Ashland Polímeros do Brasil S.A. Ângelo Marsola Filho José Armando Pinon Aguirre (japa) Rodrigo Ramos de Oliveira CCP Composites Auri Marçon Jean Louis Bruyère Luiz Orro Elekeiroz S.A. Carlos Alberto Samartine Marcos Antônio de Marchi Maria da Conceição Pinto Waldomiro Sebastião Moreira Novapol Plásticos Ltda. (antiga Novaforma) Dario Mello Juan Felipe Zuluaga Reichhold (Antiga Resana) Douglas E. Frey Alexandre Nogueira Adolpho Henrique Marques Filho Ilson Salvador José Luiz Calvo Filho Royal Química Ltda. (antiga Cersa e antiga Denver) Clodoaldo Perrone Edoardo Daelli José Frederico Mondolin Filho Wade Dovalle Lupércio Soffarelli Fonte: Fls. 5849 dos autos digitais. II.4.7. Da celebração de Termo de Compromisso de Cessação com os Representados Akzo Nobel Ltda.

e Elaine Cistina Rebechi Guedes (Apartado de Acesso Restrito nº 08700.001561/2017-05; Requerimento nº 08700.001560/2017-52) 204. Em 14 de março de 2017 foi apresentado requerimento de Termo de Compromisso de Cessação pela empresa Akzo Nobel Ltda. (SEI nº 0315292), no âmbito do Processo Administrativo nº 08700.003018/2014-91, acolhido pelo Despacho do Superintendente-Geral nº 365/2017 (SEI nº 0317199). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 40 205. O Termo de Compromisso de Cessação negociado foi homologado em 07 de junho de 2017, na 106ª Sessão Ordinária de Julgamento, foi homologado pelo Tribunal do CADE Termo de Compromisso de Cessação (TCC) firmado com a Akzo Nobel Ltda. e Elaine Cristina Rebechi Guedes. 206. O Histórico da Conduta apresentado pelas Compromissárias encontra-se acostado às fls. 6749 dos autos digitais. Segundo o exposto no HC em tela, participaram da conduta as seguintes pessoas: Quadro 19 – HC Akzo Nobel – Participantes da Conduta Empresa Pessoa Física Águia Química Ldta. José Mário Gugisch Waldir de Deus Pinto Aguinaldo Soares Maurício Scheffer Reichhold (Antiga Resana) José Luiz Calvo Filho Jorgenísio Lopes da Silva Edson Sanches Melo Fonte: Fls. 6752 dos autos digitais (SEI nº 0385823). 207. Os Compromissários confirmaram os fatos que foram atribuidos a eles e já relatados pela SG/CADE, pelo Acordo de Leniência 01/2014 e pelo TCC da Águia Química. 208.

Além disso, apresentaram esclarecimentos além dos constantes nos autos que confirmaram as condutas. 209. Os Compromissários esclareceram que a reunião mencionada no item 37 da supracitada Nota Técnica ocorreu em 2010 (entre maio e julho), e não em 2008. Isso porque, somente a partir de 2010 Elaine Guedes passou a ocupar o cargo de Gerente de Negócios da AkzoNobel. 210. No HC foram sintetizadas na tabela seguinte as duas reuniões nas quais Elaine Guedes havia participado: SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 41 Fls. 6754 do PA nº 08700.003018/2014-91, autos digitais (SEI º 0385823). II.4.8. Da celebração de Termo de Compromisso de Cessação com os Representados SI Group Crios Resinas S.A. e dos Pedidos de Adesão de João Paulo Canto Porto; Eduardo Barba Furlanetto; Manoel de Oliveira Munhoz Filho (Apartado Restrito nº 08700.007978/2017-73; Requerimento nº 08700.007963/2017-13) 211. Em 18 de dezembro de 2017, foi apresentado requerimento de Termo de Compromisso de Cessação pela empresa SI Group Crios Resinas S.A. (SI Group), no âmbito do Processo Administrativo nº 08700.003718/2015-67, acolhido pelo Despacho do Superintendente-Geral Interino nº 1855/2017 (SEI nº 0422804). 212. O Termo de Compromisso de Cessação negociado foi homologado em 22 de agosto de 2018, na 128ª Sessão Ordinária de Julgamento, pelo Tribunal do CADE, firmado com Si Group Crios Resinas S.A.. 213.

Em 07 de novembro de 2018, na 133ª Sessão Ordinária de Julgamento, foi deferido pelo Tribunal do CADE o pedido de adesão de João Paulo Canto Porto; Eduardo Barba Furlanetto; Manoel de Oliveira Munhoz Filho10. 214. No Histórico da Conduta, a SI Group informou que foi realizada investigação interna na empresa e identificadas trocas de informações concorrencialmente sensíveis com concorrentes e, particularmente no que tange à Reichhold, um entendimento para manutenção da estabilidade de participações de mercado no que se refere ao fornecimento de resinas para aplicações de fricção. 215. Segundo a Compromissária, os contatos teriam ocorrido mediante trocas de e-mail bilaterais entre (i) SI Group e Reichhold e (ii) SI Group e Royal Química. 10 O pedido de adesão foi referendado pelo Plenário, por meio do Despacho Presidência nº 238/2018 (SEI nº 0544045), consoante publicação do Diário Oficial da União nº 218, seção1, de 13 de novembro de 2018. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 42 216. No HC foram elencados como participantes da conduta as seguintes pessoas: Quadro 20 – HC SI Group Crios Resinas S.A. – Participantes da Conduta Empresa Pessoa Física SI Group Crios Resinas S.A. (SI Group) Manoel Munhoz João Paulo Porto José Eduardo Barba Reichhold do Brasil Ltda. Cid Cabeza Royal Química Ltda. Eduardo Costa Fonte: SEI nº 0520251. II.5. Da Individualização das Condutas 217.

Com o fito de realizar a individualização das condutas, será tomado em consideração o mercado de resina afetado, consoante o seu segmento, e também a empresa envolvida, bem como seus respectivos representantes e/ou funcionários. II.5.1. Resinas Coating-Alquidicas (resinas para revestimentos) II.5.1.1. José Mário Gugisch de Oliveira Filho Qualificação: José Mario Gugisch de Oliveira Filho, brasileiro, casado, empresário, portador da CI.RG nº 1.681.612-4 e do CPF nº 794.219.629-15, residente e domiciliado à Rua Francisco Matzeck, nº 19, Curitiba/PR. CEP nº 82014-730 218. Em que pese tenha sido devidamente notificado da instauração do presente Processo Administrativo e, concedido prazo de defesa, o Representado José Mario Gugisch de Oliveira Filho (“José Mario” ou “Representado”) não apresentou defesa. 219. De forma inequívoca quanto a sua ciência em relação à instauração deste Processo Administrativo, foi realizada a juntada de Confirmação de Recebimento da notificação devidamente assinada pelo Representado (SEI 0205875), bem da procuração por ele outorgada nos autos (SEI 0205838). 220. Por este motivo, foi decretada sua revelia por meio do Despacho SG nº 888/2017 (fls. 6712), publicado no Diário Oficial da União nº 124, seção 1, de 30 de junho de 2017, fls. 54 (fls. 6713). 221.

A partir das informações constantes nos autos, verificou-se que o Representado trabalhava para a Águia Química, empresa atuante no mercado de revestimento (coating- alquídicas), assim como a Akzo Nobel Ltda. e a Reichhold (beneficiária da leniência). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 43 Imagem 4 – Empresas Atuantes no Mercado de Resinas Coating-Alquídicas Fonte: Elaboração própria, a partir de informações contidas nos autos. 222. Insta registrar que a Águia Química, a Akzo Nobel e a Reichhold firmaram acordos com o Cade e apresentaram seus respectivos históricos da conduta, assumindo suas participações na conduta, tendo o andamento do Processo Administrativo sido suspenso em relação a essas empresas. 223. Além disso, registra-se que no polo passivo do presente Processo Administrativo também constam as seguintes pessoas físicas relacionadas à Águia Química. Todas aderiram ao TCC, à exceção de José Mário Gugisch: Quadro 21 – Pessoas Físicas Relacionadas à Águia Química Empresa Funcionários Cargo Atual ou Anterior Águia Química Ldta. José Mário Gugisch Gerente de Vendas Ismael Corazza Gerente Comercial Waldir de Deus Pinto Coordenador Comercial Aguinaldo Soares Coordenador Comercial Emerson Freitas Agente Comercial Carlos R. Wiecheteck Diretor de Operações Maurício Scheffer Presidente e Diretor Fonte: Elaboração Própria, a partir de informações constantes nos autos.

[ACESSO RESTRITO] II.5.1.1.4. Conclusão (José Mario Gugisch de Oliveira Filho) 224. Portanto, as provas carreadas aos autos comprovam que o Representado José Mario Gugisch de Oliveira Filho, incorreu nas práticas previstas no art. 20, I, III e IV c/c art. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 44 21, I, II e V, ambos da Lei nº 8.884/94, tipificações correspondentes ao art. 36, incisos I, III e IV e seu §3º, I, II e IV da Lei nº 12.529/11, motivo pelo qual, recomenda-se sua condenação. II.5.2. Resinas para Compósitos - Resinas Poliéster 225. Quanto ao que se refere ao mercado de resina de poliéster o Processo Administrativo foi instaurado para apurar a prática das condutas de: (i) fixação de preços e condições comerciais, (ii) alocação de clientes e divisão de mercados entre concorrentes e (iii) compartilhamento de informações comerciais sensíveis. 226. As principais empresas atuantes nesse mercado são: Ashland, Brampac/Cromitec, CCP Composites, Elekeiroz, Induspol, Novapol, Reichhold e Royal Química. 227. As evidências obtidas na operação de busca e apreensão e as contribuições apresentadas pelas empresas que celebraram os TCC indicaram a existência de condutas anticompetitivas já em 2000, tornando-se regulares a partir de 2003, tendo sua frequência diminuída a partir de 2009 e cessada em 2012, com exceção de trocas de informações sensíveis, que ocorreram até, pelo menos, abril de 2014.

Imagem 9 – Principais Empresas Atuantes no Mercado de Resinas Poliéster Fonte: Elaboração Própria, a partir de informações contidas nos autos. 228. Portanto, sobre o mercado de Resinas Poliéster, insta esclarecer: a. A empresa Reichhold firmou com o Cade o Acordo de Leniência; b. A empresa Induspol foi retirada do polo passivo, por ter sido apurado, a partir das informações apresentadas pelos participantes do conluio que, apesar da SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 45 tentativa de inseri-la nos encontros entre concorrentes e contatos telefônicos esporádicos, a participação da empresa no cartel nunca se consolidou (Fls. 1270); c. A empresa Royal Química apresentou defesa, tendo sido juntada aos autos o SEI nº 0338900 e 0558674. Prossegue em seu desfavor a apuração dos fatos e a análise da sua conduta será feita nos subtópicos seguintes da presente Nota Técnica; d. Firmaram acordo com o Cade e apresentaram suas respectivas colaborações à instrução do feito as seguintes empresas: d.1 – Ashland (antiga Ara Química); d.2 – CCP Composites (Cray Valley); d.3 – Novapol; d.4 – Elekeiroz; d.5 – Brampac (Cromitec). e. Portanto, relacionadas ao mercado de resinas poliéster, permanecem no polo passivo do PA as seguintes pessoas: e.1 - Luiz Carlos Orro Martins; e.2 - Marco Antônio Medeiros; e.3 - Carlos Calvo Sanz; e.4 - Royal Química Ltda.; e.5 - Clodoaldo Perone; e.6 - Edoardo Miro Daelli;

e.7 - José Frederico Modolin Filho; e.8 - Wade Dovalle; e.9 - Lupércio Soffarelli; e.10 - Cempre Conhecimento e Educação Empresarial & Editora Ltda; e.11 - Sandra Maria Campos; e.12 - Silvio Bugelli. II.5.2.1. Breves Informações Sobre a CCP Composites 229. Inicialmente, cumpre registrar que a CCP firmou acordo com o Cade em nome de todos os funcionários que faziam parte de seus quadros ou de qualquer outra empresa pertencente ao seu grupo econômico no momento do encerramento da fase de negociação do TCC (oficializada por meio do Despacho SG n° 147412014, emitido em 18 de novembro de 2014), e que até então não figuravam como parte do Inquérito Administrativo n° 08700.003018/2014-91, com relação aos fatos dentro do escopo da investigação. Tal medida teve como objetivo garantir a desnecessidade de persecução adicional de pessoas físicas relacionadas à CCP. (Fls. 3481) 230. Ocorre que o Representado Luiz Carlos Orro Martins, ex Diretor Presidente da CCP, em que pese tenham sido devidamente notificado11, não apresentou suas razões de defesa, tendo sido decretada sua revelia, nos termos do artigo 71 da Lei nº 12.529/11 (fls. 6679). 11 Confirmações de Recebimento da notificação enviada ao Representado Luiz Carlos Orro Martins (SEI 0259707) SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 46 231. Cumpre salientar que o Representado não se manifestou nos autos e tampouco aderiu ao TCC da CCP. 232.

Também relacionado à CCP Composites, consta nos autos o Representado Marco Antônio Medeiros, sucessor de Luiz Carlos Orro Martins. Sua defesa foi apresentada aos 15/05/2012 e encontra-se acostada às fls. 5983 dos autos. O Representado não aderiu ao TCC da CCP, prosseguindo em seu desfavor o andamento do Processo Administrativo. II.5.2.1.1. Luiz Carlos Orro Martins 233. Conforme visto, embora tenha sido notificado12, o representado Luiz Carlos Orro Martins não apresentou sua defesa. Por este motivo, foi decretada sua revelia nos termos do art. 71 da Lei nº 12.529/2011 (fls. 6710), consoante o Despacho SG nº 888/2017 (fls. 6712). [ACESSO RESTRITO] II.5.2.1.1.8. Conclusão (Luiz Carlos Orro Martins) 234. Conforme demonstrado ao longo dos documentos acima indicados, comprovou-se que, em diversas ocasiões, o Representado participou ativamente das condutas anticompetitivas ao trocar com concorrentes informações concorrencialmente sensíveis buscando um alinhamento de preços; no monitoramento entre as empresas a fim de checar se os reajustes estavam sendo praticados conforme combinado; inclusive participando de movimentos de retaliação a empresas que não cumpriam o acordado e na criação de dificuldades à entrada de novas empresas no mercado em apreço. 235.

Portanto, ante a existência de farto conjunto probatório em desfavor de Luiz Carlos Orro Martins, esta Superintendência-Geral recomenda sua condenação, com fundamento no artigo 20, inciso I e 21, inciso I, da Lei nº 8.884/94, correspondente ao artigo 36, inciso I e §3º, inciso I, alínea “a”, da Lei nº 12.529/11: II.5.2.1.2. Marco Antônio Medeiros fls. 5653, 5983) Qualificação: Marco Antonio Medeiros, brasileiro, casado, portador do documento de identidade RG n. 12.247.760-1 SSP/SP e inscrito no CPF sob o nº 023.359.208-39, residente na Alameda Salgo, 239 Residencial 11 Santana de Pamaíba – SP. CEP: 06540-420. 236. Consoante as informações apresentadas pela defesa, Marco Medeiros assumiu a diretoria-geral da CCP, em 21 de julho de 2008 (Fls. 6085), substituindo Luiz Orro (doc. 01). (Fls. 5996). (trabalhou de 21 de julho de 2008 a 19 de novembro de 2010.) 5986 [ACESSO RESTRITO] 12 Luiz Carlos Orro Martins, Notificação nº 842/2016 (SEI 0248006). Confirmação de Recebimento (AR) SEI nº 0259707 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 47 II.5.2.1.2.8. Conclusão (Marco Antônio Medeiros) 237. Vale pontuar que, com a celebração do acordo de leniência e dos outros 08 Termos de Compromisso de Cessação, a instrução contou com a participação da maioria das empresas atuantes no mercado, envolvidas no escopo da investigação. 238.

Portanto, com fundamento nos fatos e evidências apontados, verificou-se que o Representado Marco Antônio Medeiros não participou do cartel e, ao ter conhecimento das práticas anticompetitivas que estavam sendo adotadas no setor, instruiu expressamente seus funcionários a por fim no envolvimento da CCP. 239. Além das mensagens de e-mail nas quais consta o rechazo à troca de informações sensíveis entre concorrentes, insta salientar que o Representado adotou medidas para prevenir que condutas do tipo viessem a se repetir, oferecendo à sua equipe treinamentos sobre compliance, realizados no período da conduta. 240. Ante o exposto, sugere-se o arquivamento do feito em relação a Marco Antônio Medeiros, por ausência de indícios que justifiquem sua condenação, nos termos do art. 74 da Lei nº 12.529/2011. II.5.2.1.3. Carlos Calvo Sanz [ACESSO RESTRITO] II.5.2.1.3.4. Informações apresentadas na Defesa de Carlos Calvo Sanz (0332742 e 0558985) 241. Segundo a defesa do Representado Carlos Calvo Sanz, inexistiriam nos autos indícios suficientes para justificar a inclusão do Representado no polo passivo deste processo administrativo. 242. Ressaltou a defesa que o Representado não seria indicado como participante nas declarações apresentadas por meio do TCC firmado pela Elekeiroz, empresa na qual trabalhava na época sdos fatos, e também por três indivíduos, então funcionários da empresa. 243.

Quanto sua relação com a Elekeiroz, informou que o Representado era funcionário da empresa, mas não integrava a área de negócios denominada “Divisão de Resinas”, fato que poderia ser comprovado por meio de dois organogramas da Elekeiroz, de outubro de 2006 e novembro de 2012 (Docs. 1 e 2). A peça de defesa esclareceu que essa área foi criada em reestruturação da empresa no ano de 2000, para operar de modo autônomo, separadamente das atividades de venda de outros produtos da empresa, "como se fosse uma empresa independente”. 244. Considerando a ausência de atribuição relacionada à venda de resinas durante todo o período da alegada infração, defendeu a defesa a impossibilidade de Luiz Carlos Sanz ter se envolvido em um cartel referente à venda de resinas poliéster. Desta maneira, alegou que o Representado nunca teria participado, em nenhum momento, de reunião com concorrentes para tratar de acordo ou sugestão de níveis de preços ou alocação de clientes e nem poderia fazê-lo, pois não teria qualquer atribuição ou ingerência, seja técnica, gerencial ou organizacional, na Divisão de Resinas da Elekeiroz. 245.

Consoante a Defesa, todas as reuniões que o Representado teve com empresas produtoras de resinas ocorreram com funcionários da área de compras, ou diretores e gerentes que tinham sob responsabilidade direta ou organizacional a área de compras - exatamente SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 48 porque tais contatos ocorreram no contexto de fornecimento de matéria-prima, pelo Representado, enquanto funcionário da Elekeiroz, àquelas empresas. 246. Desta maneira, alegou que o Representado foi incluído no polo passivo da investigação com base em mera alegação do beneficiário de acordo de leniência, visto não constar junto à denúncia, nenhuma descrição de quais atos teriam sido praticados pelo Representado em infração à legislação. 247. Assim, diante da ausência de indícios mínimos e das evidências de impossibilidade de ter se envolvido nos fatos investigados em razão do cargo que ocupava na empresa, requereu o arquivamento do feito em favor de Carlos Calvo Sanz. II.5.2.1.3.5. Conclusão (Carlos Calvo Sanz) 248. Feita a análise de todo o conjunto probatório acostado aos autos, não foram verificados indícios suficientes a demonstrar a participação do Representado Carlos Calvo Sanz nas condutas anticoncorrenciais ora em análise. Por este motivo, recomenda-se que seja realizado o arquivamento do feito em relação ao Representado, nos termos do art. 74 da Lei nº 12.529/2011. II.5.3.

Resinas Poliéster (Curso Metanoia) 249. Com relação ao Custo Metanoia, este foi oferecido às principais empresas atuantes no mercado de resina poliéster, a partir da iniciativa de Angelo Marsola, fundador e ex-diretor da Ara Química, “para promover relações de confiança entre concorrentes”. 250. Considerando que constam nos autos indícios de condutas passíveis de enquadramento no art. 20, I, c/c art. 21, inc. II da Lei nº 8.884/94, tipificações correspondentes ao art. 36, inc. I, e seu §3º, inc. II, da Lei nº 12.529/11, nos subtópicos seguintes passa-se à análise da individualização das condutas de: a. CEMPRE APOIO EDUCACIONAL LTDA, nome fantasia TCA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o n9. 02.294.600/0001-35, estabelecida à Rua Sampaio Viana, nº 382, Paraíso - São Paulo/SP - CEP 04004-001, (SEI nº 0213335) b. SILVIO BUGELLI, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 11.967.854, inscrito no CPF/MF sob o nº 083.871.208- 80, residente e domiciliado à Rua Francisca Júlia, n2. 229, apto. 191, Santana - São Paulo/SP - CEP 02403-010; (SEI nº 0213335) e c. SANDRA MARIA CAMPOS, brasileira, solteira, publicitária, portadora da cédula de identidade RG nº 13.771.660-6, inscrita no CPF/MF sob o nº 074.038.458-97, residente e domiciliada à Rua Conselheiro Mafra, nº. 00125, apto. 902, Centro - Joinville/SC.

(SEI nº 0213335) SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 49 II.5.3.1. CEMPRE APOIO EDUCACIONAL LTDA. (nome fantasia TCA) [ACESSO RESTRITO] II.5.3.1.7. Da Defesa dos Representados Cempre Apoio Educacional Ltda., Sandra Maria Campos e Silvio Bugelli (SEI nº 0213335 e SEI nº 0326944) 251. Na instrução do Processo os Representados Cempre Apoio Educacional Ltda., Sandra Maria Campos e Silvio Bugelli apresentaram defesa conjunta e afirmaram incialmente haver um equívoco na identificação dos Representados, pois as menções feitas à TCA nos autos confundiriam duas empresas distintas: (i) a Cempre Conhecimento & Educação Empresarial Ltda., inscrita no CNPJ nº 56.828.965/0001-21, cujo nome fantasia é “Metanoia” e que tem como atividade principal o “curso de educação para líderes”; (ii) a Cempre Apoio Educacional Ltda., inscrita no CNPJ nº 02.294.600/0001-35, cujo nome fantasia é “TCA”, utilizada para “a prestação de serviços de consultoria”. 252. Argumentam que “com a leitura do relatório do processo administrativo entende-se que há investigação quanto a licitude dos serviços de consultoria prestados, pelo período de Maio a Setembro de 2004, pela TCA à associação ABMACO”. Nesse sentido, requereram a retificação da razão social da empresa TCA nos autos para Cempre Apoio Educacional Ltda. 253. Esclareceram que a Metanoia seria sócia da TCA (fl. 9 do documento SEI 0213335);

e, a atuação da empresa de consultoria, ocorreria de acordo com as ideias apresentadas no curso. Além disso, argumentaram que a atuação da consultoria levou diversos executivos a participarem do curso realizado pela “Metanoia” e o mesmo se deu no sentido inverso: participar do curso levou à contratação da consultoria TCA. 254. Neste sentido, são bastante elucidativos não apenas os relatos já apresentados pelos signatários de TCC que participaram do “curso Metanoia”, mas também as oitivas realizadas com as testemunhas trazidas pelos próprios Representados Cempre Apoio Educacional Ltda., Sandra Maria Campos e Silvio Bugelli: quando questionados sobre a obrigatoriedade de contratação conjunta do curso e da consultoria, todos responderam que não havia essa obrigatoriedade. Entretanto, todos também afirmaram que ou fizeram o curso e contrataram os serviços da consultoria, ou receberam os serviços da consultoria e optaram por realizar o curso. 13 255. Assim, a confusão relatada pelos Representados entre a identidade das duas empresas se justifica. Ao contrário do que alegam, entretanto, as condutas investigadas dizem respeito a ambas: tanto a Cempre Conhecimento & Educação Empresarial Ltda. (“Metanoia”) como a Cempre Apoio Educacional Ltda. (“TCA”) tiveram participação na estruturação do cartel, contribuindo decisivamente para consolidação do acordo. 256.

Os Representados também alegaram que o formato e o conteúdo do curso Metanoia de forma alguma possibilitariam ou influenciariam a adoção, pelos participantes, de práticas lesivas à concorrência. Os depoimentos das testemunhas trazidas pelos Representados também corroboraram tal afirmativa. 13 Áudios das oitivas realizadas em 17 de outubro de 2017 (SEI 0400993). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 50 257. Cabe dizer, entretanto, que conforme relatado nos autos, foi elaborado um programa específico, mais compacto, para concorrentes, focando em aumento de negócios em ambiente que não promovesse “degladiação” pela concorrência. Participaram desse curso para concorrentes, segundo relato da Ashland: Rodrigo e Victoria, da Ashland Brasil; José Luiz Calvo, Ilson Salvador, Pedro e um outro funcionário não identificado, da Reichhold; Antônio Torres e outros dois funcionários não identificados representando a Novaforma (atual Novapol); Jean Louis, Luiz Orro e um outro funcionário não identificado pela Cray Valley; Conceição, Mozart e André Admilson Trevisan representando a Elekeiroz; e Edoardo Daeli da antiga Denver (hoje Royal). 258. Esse formato mais compacto fugiria do formato de “jornadas”, tradicionalmente aplicado ao curso.

Assim, os relatos de que nas “jornadas” tradicionais não haveria a discussão de temas que favorecessem a cartelização do mercado não invalida o relato apresentado nos autos, uma vez que se tratava de modelo diferenciado. 14 259. Vale lembrar novamente que a Elekeiroz, em seu relato, confirmou a importância desse curso para a consolidação do cartel. Além disso, também foi juntado aos autos, pela Ashland, material dos cursos oferecidos (documentos, apostilas, textos trabalhados) aos participantes. Da leitura do material, é possível identificar inúmeros elementos que favoreceram a aproximação entre os concorrentes. 15.16 260. Em síntese, as evidências juntadas aos autos demonstraram que, a despeito das alegações dos Representados e dos depoimentos apresentados pelas testemunhas trazidas, houve a formatação de um curso Metanoia específico para os participantes do cartel, que teve papel decisivo na transição da fase inicial do acordo para a fase de consolidação e que contribuiu para a ampliação de sua duração. Além disso, as atividades desenvolvidas ao longo do curso estimularam a organização de procedimentos que facilitaram a realização dos encontros e produziram o embrião dos instrumentos de combinação de preços e de divisão de mercado.

A proximidade entre os concorrentes obtida com a realização do curso Metanoia e a periodicidade dos encontros criou uma relação de confiança entre eles e transformou em rotina a realização de reuniões para tratar de temas como definição de preços e divisão de mercado. 261. Por fim, importante repetir que, assim como no caso das testemunhas ouvidas no âmbito deste processo administrativo, também no caso dos participantes do cartel aqui investigado houve uma relação muito próxima entre a atuação da empresa Metanoia (realizadora do curso) e da empresa TCA (prestadora de serviços de consultoria). Foi a partir de uma consultoria prestada pela TCA à Ashland que os participantes acabaram sendo levados ao curso “sob medida” da Metanoia. Além disso, a realização do curso permitiu à TCA prestar 14 O cronograma do curso Metanoia previa aulas semanais para o chamado Comitê de Resinas, de janeiro a outubro de 2004. Após cada encontro, era entregue uma resenha aos participantes com os temas discutidos em aula e uma “lição de empresa” para a próxima aula. Há várias evidências sobre esse aspecto no material apresentado pela Elekeiroz como anexo do TCC firmado com o CADE. Na resenha de 12/02/2005, por exemplo, as condutas desejadas eram: “trocar informações sobre clientes inadimplentes nas reuniões periódicas”, “cooperar em ações visando crescimento do mercado”, ou ainda, “eliminar ataque indiscriminado ao mercado com baixos preços visando market share”.

15 Em seu relato, a Ashland afirmou que o nível de interação entre os concorrentes aumentou quando do oferecimento do curso da consultoria Metanoia. 16 Segundo relato da Ashland, após as palestras do curso Metanoia, os representantes das empresas Ara Ashland, Reichhold, Cray Valley, Elekeiroz e Denver (hoje Royal) que participaram do curso, já reunidos para o curso oferecido, tiveram oportunidades de manifestar descontentamento com o mercado. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 51 serviços de consultoria também para a associação do setor investigado, a ABMACO. Os estímulos apresentados pelo curso foram reforçados pela consultoria prestada depois à associação do setor, a ABMACO, conforme já relatado nos autos. 262. Dessa forma, sugere-se a rejeição dos argumentos apresentados pelos Representados Cempre Apoio Educacional Ltda., Sandra Maria Campos e Silvio Bugelli de que não poderia haver sua condenação no presente processo administrativo, uma vez que não atuam no mercado nacional de resinas. Ao contrário, há evidências que demonstram sua atuação para “prejudicar a livre concorrência” ao contribuírem decisivamente para a consolidação do acordo e ampliação de sua duração e de seus efeitos, “influenciando a adoção de conduta comercial uniforme ou concertada entre os concorrentes”.

A atuação dos Representados, portanto, incide no disposto no artigo 20, inciso I, c/c artigo 21, inciso II, da lei 8.884/94, vigente à época dos fatos, tipificações correspondentes ao disposto no artigo 36, I, c/c §3º, II, da lei 12.529/11. II.5.3.1.8. Conclusão (Cempre Apoio Educacional Ltda.; Sandra Maria Campos e Silvio Bugelli) 263. Os fatos e documentos carreados nos autos são suficientes a comprovar que empresa Cempre Apoio Educacional Ltda., na prática, atuava como um facilitador do cartel, ao contribuírem para a consolidação do acordo e ampliação de sua duração e de seus efeitos. 264. Insta registrar que o artigo 36 da Lei nº 12.529/11 elenca algumas condutas que podem caracterizar infração à ordem econômica, na medida em que tenham por objeto ou possam produzir efeitos anticoncorrenciais (§3°). 265. Além disso, o citado dispositivo estabelece uma lista exemplificativa e não exaustiva de condutas que têm a possibilidade de causar danos à concorrência, dentre elas estão influência de conduta uniforme; fixação de preços de revenda; restrições territoriais e de base de clientes; acordos de exclusividade; recusa de contratar; etc. 266. Ademais, a partir das informações constantes nos autos e apresentadas nos Históricos da Conduta, comprovou-se a participação de Sandra Maria Campos e Silvio Bugelli nas condutas anticoncorrenciais. 267. Por este motivo, recomenda-se a condenação da pessoa jurídica Cempre Apoio Educacional Ltda.;

e das pessoas físicas Sandra Maria Campos e Silvio Bugelli, com fundamento no art. 20, I, c/c art. 21, inc. II da Lei nº 8.884/94, tipificações correspondentes ao art. 36, inc. I, e seu §3º, inc. II, da Lei nº 12.529/11. II.5.4. Resinas Poliéster e Fenólicas II.5.4.1. Royal Química Ltda. [ACESSO RESTRITO] II.5.4.1.1.8. Das Informações Apresentadas na Defesa Da Royal Química Ltda. 268. Os Representados Royal Química Ltda., José Frederico Modolin Filho e Wade Dovalle apresentaram defesa conjunta, em 18 de março de 2017, por meio da petição SEI nº 0338900. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 52 269. Antecedendo a defesa do mérito, foram alegadas as seguintes questões preliminares: i-) nulidade das provas coletadas na busca e apreensão; ii-) prescrição, com fundamento no art.46 da Lei nº 12.529/2011. As questões preliminares aventadas pelos Representados foram enfrentadas pela Nota Técnica nº 56/2017/CGAA6/SGA2/SG/CADE (SEI nº 0355889 e 0355912), que foi acolhida pelo Despacho SG nº 888/2017 (SEI nº 0355913) na qual foi realizado o saneamento do feito. 270. Na petição, a Representada esclareceu que a Royal Química seria uma empresa integrante do Grupo ATKA ("ATKA"). Já Royal Polímeros seria o braço responsável pela produção e comercialização de resinas poliéster, contando em sua carteira com seguintes produtos: (i) Royal Poli - resinas iso/iso (npg)/ orto/ pet/éster-vinílicas;

(ii) Royal Coat — gel coats/ iso/ iso(npg)/ orto/ éster vinílicos; e (iii) Massafix - massa plástica e complementos. 271. Segundo a narrativa da Representada, o Grupo ATKA procedeu com a aquisição de Denver e de suas plantas em 2006, considerando-se entrante no mercado de resinas poliéster. Relatou a Representada que a empresa Denver, era empresa integrante do Grupo Formitex, que, não obstante ter vendido esse ativo ao Grupo ATKA, seguiu existindo e mantém uma trajetória de 40 anos no setor químico. 272. Por entender ser entrante no segmento de resinas poliéster, alegou não possuir obrigação legal, tampouco conhecimento fático apto a defender qualquer ato anterior à entrada no mercado de resinas poliéster, ocorrida em 2006. 273. Quanto à participação de Edoardo Daelli, defendeu-se alegando que sua entrada efetiva na Royal teria ocorrido somente em 27 de junho de 20047. Segundo a defesa antes de assumir a posição de Diretor Comercial de Royal Química, Edoardo Daelli teria atuado no setor de resinas como Gerente de vendas da Reichhold durante o período compreendido entre 25 de janeiro de 2005 e abril de 2007. 274. Com relação à fase de estruturação do cartel (2000-2005) a Royal Química negou a participação no cartel, defendendo que sua entrada no mercado ocorreu apenas em meados de 2007.

Logo, com base neste argumento, alegou que todas as imputações feitas pela SG/Cade quanto a este período, inclusive a organização e promoção do Curso Metanóia não poderiam atingir a Representada. 275. Quanto à fase de consolidação e arrefecimento (2006-2012) alegou que somente existiriam nos autos duas reuniões nas quais teriam participado Fred Modolin e Edoardo Daelli, funcionários da Royal, na etapa de consolidação, quais sejam: a. Janeiro de 2008, em encontro organizado pelo Presidente da Novapol para apresentação de seu novo sócio a concorrentes, ocasião na qual as discussões teriam desbordado para “tabelamento de preços e divisão de mercado”; b. 11 de julho de 2008, na qual teria sido realizada reunião com membros do alto escalão e escalão operacional, durante a manhã, além de um encontro com distribuidores no período da tarde. 276. Portanto, com relação à etapa de consolidação e arrefecimento do cartel, declarou que a Royal Química não surgiria em nenhum momento como agente ativo da conduta colusiva, com função de coordenação de cartel ou monitoramento de seu cumprimento. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 53 277. De modo geral, alegou que os elementos apresentados em seu desfavor seriam apenas mensagens de e-mails nos quais funcionários foram copiados, recebendo de empresas líderes tabelas de preços e clientes, ou e-mail interno que discutia documento recebido.

Existem, de outro lado, indícios de que a empresa não cumpria com qualquer acerto de preços ou divisão de clientes. 278. Com relação aos documentos encontrados na busca e apreensão realizada na empresa afirmou que na sala de Wade Dovalle teriam sido encontrados apenas rascunhos das tabelas estabelecidas pelas líderes de mercado, mas que o fato demonstraria apenas o recebimento passivo dessa documentação pelo funcionário. 279. No que diz respeito ao e-mail trocado por funcionários da Reichhold afirmando que Edoardo Daelli, já funcionário da Royal Química, teria informado que não poderia participar de determinada reunião, além de e-mails enviados por Ilson Salvador, funcionário de Reichhold, encaminhando para vários concorrentes, dentre eles a Royal Química, versão de tabela, defendeu-se que estas seriam apenas menções indiretas feitas à empresa. 280. Quanto à mensagem de e-mail de Edoardo Daelli a Wade Dovalle, recolhido de computadores apreendidos na operação de busca e apreensão realizada na empresa, afirmou que a mensagem não atestaria a troca de informações com a Induspol, mas apenas denotaria a realização de monitoramento de mercado natural em cenários competitivos. Vale mencionar que a supracitada mensagem continha os preços informados pela Induspol aos seus clientes. 281. A Representada alegou que não constariam nos autos quaisquer tipo de aderência da Royal Química a eventuais acertos de preços e divisão de clientes.

Um dos argumentos da defesa dos representados é que a Royal não se submeteria ao acordo entre concorrentes existente, sendo que tal fato seria apontado recorrentemente como fator de instabilidade do arranjo oclusivo. 282. No que se refere à “fase de retomada (2013 – 2014)”, afirmou que as reuniões de comitê setorial realizadas no âmbito da ABIQUIM jamais poderiam ser tratadas como esforço de continuidade do cartel. 283. Alegou que os elementos trazidos pela SG não indicariam qualquer relação entre as tratativas para consolidação de comitê setorial da ABIQUIM e a conduta anticompetitiva de imposição de tabela de preções e divisão de clientes que teria sido coordenada pelas empresas líderes no período anterior. 284. Desta maneira alegou que nenhum dos fatos relatados na Nota Técnica envolveriam a Royal Química durante o período de retomada do cartel. 285. Quanto ao mérito alegou que seriam inexistentes nos autos que corroborem a atuação ativa da Royal Química. Em breve síntese, a Representada estruturou sua defesa da seguinte forma: Por tudo isso, a presente defesa estrutura-se de modo a atestar as seguintes conclusões meritórias: (i) a conduta colusiva teria sido liderada pela Reichhold, com o apoio das demais líderes de mercado, como forma de constranger empresas integrantes da franja de mercado; (ii) não existiria racionalidade econômica para participação da Royal Química em conduta cartelizadora;

(iii) não constam nos autos elementos probatórios aptos a demonstrar a participação da Royal Química em conduta colusiva, seja na condução e monitoramento do cartel; (iv) a ocorrência de conduta maverick por parte da Royal Química, simulando concordância com a organização do cartel, mas atuando de forma independente e competitiva no mercado, descumprindo reiterada e constantemente os termos de tabelas impostas pelas líderes de mercado; (v) a existência de relação vertical estabelecida entre Royal Química e Reichhold, mediante contrato de industrialização, apta a justificar troca de informações entre SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 54 essas empresas, sem relação direta com a conduta investigada; (vi) a ausência de quaisquer evidências no sentido de que tenha ocorrido retomada de cartel no período entre 2013 e 2014, com participação da Royal, a partir de reuniões legítimas para formação de comitê setorial no âmbito da ABIQUIM; e (vii) e celebração de Acordo de Leniência pela empresa mentora e líder do cartel como parte de uma estratégia mais ampla de erosão de sua concorrência e consolidação de mercado que se perpetua até os dias de hoje. 286. Quanto às pessoas físicas, informou que Edoardo Daelli apresentaria defesa apartada, em razão de sua situação peculiar. No que se refere ao Representado José Frederico Modolin Filho (proprietário da Royal Química) e ao Sr.

Wade Dovalle (gerente comercial), foram apresentados os seguintes argumentos: II.5.4.2. Clodoaldo Perrone Qualificação: Clodoaldo Perrone, resindente e domiciliado à Avenida Omar Daibert, s/n, lote 484, Parque Terra Nova II, São Bernardo do Campo/SP, CEP 09820-680. 287. Embora tenha sido notificado, o Representado Clodoaldo Perrone não apresentou defesa, consoante se registrou por meio da Nota Técnica SG nº 56/2017 (SEI nº 0355912), Fls. 6679. Desta maneira, sua revelia foi decretada por meio do Despacho SG nº 888/2017 (SEI nº 0355913). 288. De acordo com informações constantes nos autos, o Representado integrava o "núcleo duro", representando a empresa Royal Química nos encontros do cartel. 289. A Elekeiroz em seu Histórico da Conduta (SEI nº 0067697) apontou a participação do Representado na Tabela 4, na qual são apresentados os membros do alto escalão do cartel no período de agosto/2000 a julho 2005. 290. A Brampac (SEI nº 0264947) corroborou com a informação da Elekeiroz sobre a participação de Clodoaldo Perrone, consoante fls. 5050, mas não apresentou outras provas. 291. Além disso, às fls. 3823 dos autos, foi juntado e-mail, de 05/03/2004, no qual aparece, dentre os destinatários copiados, o endereço eletrônico de cperoni@denverpolymers.com.br. Na citada mensagem, Maria da Conceição Pinto solicita que Clodoaldo informe seus volumes à FGV, veja-se: [ACESSO RESTRITO] 292.

Considerando a ausência de elementos inequívocos que comprovem sua participação e conjunto probatório mínimo para ensejar a condenação do Representado, sugere-se o arquivamento do Processo Administrativo em face de Clodoaldo Perrone, nos termos do art. 74 da Lei nº 12.529/2011. II.5.4.3. Lupércio Soffarelli SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 55 Qualificação: LUPERCIO SOFFARELLI, brasileiro, casado, químico, portador da Cédula de Identidade RG n° 3.795.359-X, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n° 277.939.318-15, residente e domiciliado no Município de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, à Rua Sérgio Plaza, n° 1.410, bairro Vila Oliveira, CEP: 08790-250. [ACESSO RESTRITO] II.5.4.3.1. Informações Apresentadas na Defesa de Lupércio Soffarelli 293. O Representado Lupércio Soffarelli apresentou defesa por meio do documento SEI nº 0331924 e, premilinarmente, alegou a incidência de prescrição e a ausência de individualização da conduta no Despacho que instaurou o Processo Administrativo. Tais questões foram rebatidas por meio da Nota Técnica nº 56/2017 (SEI nº 0355889 e 0355912), acolhida pelo Despacho SG nº 0355913. 294. Quanto ao mérito, negou a prática de qualquer ato lesivo à concorrência e ressaltou que o Representado se retirou do setor em 01/08/2006, quando deixou a empresa Denver Polymers Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda.. II.5.4.3.2.

Conclusão (Lupércio Soffarelli) 295. Com base nos elementos contidos nos autos, no período das provas constantes nos autos em referência, o Sr. Lupércio Soffarelli representava a Denver Polymers Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda. 296. Embora constem nos autos indícios em desfavor do Representado, estes não foram suficientemente aptos a demonstrar, de forma inequívoca, que Lupércio Soffarelli tenha participado das práticas anticompetitivas. 297. Neste sentido entende-se que, ainda que os indícios fossem considerados provas indiretas à prática de condutas anticompetitivas, mesmo que potenciais, restam ausentes nos autos outros elementos que demonstrem a concretização da conduta pelo Representado. 298. Pelos motivos expostos, sugere-se o arquivamento do feito em face do Representado, nos termos do art. 74 da Lei nº 12.529/2011. II.5.4.4. José Frederico Modolin Filho Qualificação: JOSÉ FREDERICO MODOLIN FILHO, brasileiro, casado, empresário, portador do documento de identidade nº 13.531.459, inscrito no CPF sob o n° 047.500.328-40, residente e domiciliado na Av. Moema, n° 300, Conjunto 138, Planalto Paulista, São Paulo/SP. [ACESSO RESTRITO] SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 56 299. II.5.4.4.1.

Informações Apresentadas na Defesa de José Frederico Modolin Filho (SEI nº De acordo com a defesa apresentada, José Frederico Modolin Filho somente constaria como Representado pela suposta participação em duas reuniões "de alto escalão", realizadas em 2008, nas quais eram discutidas questões anticoncorrenciais. Segundo a defesa, o período já estaria prescrito, sem que houvesse qualquer prova nos autos de que ele de fato teria comparecido às reuniões. 300. Defendeu-se afirmando que a mera participação nas reuniões não configuraria infração à ordem econômica. II.5.4.5. Wade Dovalle Qualificação: WADE DOVALLE, brasileiro, casado, representante comercial, portador do documento de identidade n° 3.508.567- SSP/SP, inscrito no CPF sob o n 092.281.248-90, residente e domiciliado na Travessa João Rella, nº 150, CS 10 - Vila Bastos Santo André - Estado de São Paulo [ACESSO RESTRITO] II.5.4.5.1. Informações Apresentadas na Defesa de Wade Dovalle (SEI nº 0338900) 301. A respeito da participação de Wade Dovalle afirmou a defesa que este sempre teria exercido o cargo de Gerente Comercial e, por não participar da Direção da companhia, tampouco poderia comprometer a Royal em participação de acordos anticompetitivos, em razão da sua ausência de competência para a tomada de decisões quanto a preços e divisão de mercado. 302. Segundo a defesa, o acervo probatório constante nos autos contra o Sr.

Wade Dovalle, demonstraria que sua atuação seguia as ordens da companhia e, sua participação esporádica em reuniões de "escalão operacional" se devia à estratégia de simulação de acordo, para evitar retaliações dos líderes de mercado, entre eles, a Reichhold, cliente da Royal em contrato de industrialização. Tal fato seria comprovado pelo fato que os e-mails citados pela SG/CADE em Nota Técnica n° 42/2016 em que o Sr. Wade Dovalle aparece copiado seriam todos internos à Royal. Assim, alegou que não haveria nos autos provas de sua interação efetiva com outros agentes de mercado. 303. Assim, concluiu a defesa que a mera participação - passiva e esporádica - nas reuniões do "escalão operacional" não configuraria infração à ordem econômica. 304. Quanto às informações apresentadas nos Históricos da Conduta alegou que os dados constantes nas tabelas, apenas reforçaria o poder dominante da Reichhold, visto que praticamente todos os clientes mapeados como clientes da Royal, também estaria indicada a possibilidade de apresentação de propostas comerciais por parte da Reichhold, o que apontaria para inexistência de divisão de mercado entre Reichhold e Royal. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 57 II.5.4.6. Conclusão (José Frederico Mondolin Filho; Wade Dovalle) 305. Após a análise dos elementos contidos nos autos, conclui-se que os Representados José Frederico Mondolin Filho;

Wade Dovalle incorream nas práticas anticompetitivas previstas pelo artigo 20, inciso I e 21, inciso I, da Lei nº 8.884/94, correspondente ao artigo 36, inciso I e §3º, inciso I, alínea “a”, da Lei nº 12.529/11, recomendando-se, com isso, a aplicação de multa por infração à ordem econômica nos termos da Lei de Defesa da Concorrência, além das demais penalidades cabíveis. II.5.4.7. Edoardo Miro Daelli Qualificação: EDOARDO MIRO DAELLI, brasileiro, portador do documento de identidade n°2.747.915, inscrito no CPF sob o n° 030.608.408-22, residente e domiciliado na Alameda Palmas, n° 237, Residencial 6 — Alphaville — Santana de Parnaíba/SP. [ACESSO RESTRITO] II.5.4.7.1. Informações Apresentadas na Defesa de Edoardo Miro Daelli (SEI nº 0338853) 306. Aos 20 de setembro de 2017, foi apresentada a defesa de Edoardo Miro Daelli, por meio da petição SEI nº 0338853. 307. Segundo a defesa o Sr. Edoardo Daelli teria prestado serviços à Reichhold na condição de Gerente Comercial entre os anos de abril/2005 - quando a Reichhold teria adquirdo a IBR, onde então prestava serviços. Alegou que somente em junho/2007, passou a ser Diretor Comercial da Royal, sendo, portanto, ex-funcionário da Leniente. 308.

Em desacordo com artigo 86, §6°, da Lei 12.529/2011, que dispõe que "serão estendidos às empresas do mesmo grupo, de fato ou de direito, e aos seus dirigentes, administradores e empregados envolvidos na infração os efeitos do acordo de leniência, desde que o firmem em conjunto, respeitadas as condições impostas", não teria sido oportunizado ao Representado adesão ao Acordo de Leniência 1/2014 quando de sua celebração junto ao CADE. Com base neste argumento, alegou que o processo Administrativo deveria ser arquivado em relação a Edoardo Daelli, por violação à ampla defesa e isonomia processual. 309. Além disso, afirmou que, com fundamento no art. 46 da Lei nº 12.529/2011, o Processo Administrativo estaria prescrito em relação ao Representado, ainda que em parte, com relação aos atos anteriores a 10 de abril de 2009, incluindo todos aqueles nos quais o Representado não prestava serviço à Royal. 310. Quanto a este período, afirmou que o Representado ocupava o cargo de Gerente Comercial no período em que prestou serviço à Reichhold (abril/2005 a junho/2007) e não detinha poder de decisão, apenas seguindo as ordens do Sr. José Luiz Calvo. 311. Além disso, alegou que em razão da ausência de competência funcional do Representado para a definição da estratégia comercial da Reichhold, tem-se que sua participação nas condutas descritas seria de mera participação em reuniões, o que não constituiria ilícito anticompetitivo.

SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 58 312. Quanto ao período em que prestou serviço à Royal, o Representado defendeu-se alegando a ausência de postura propositiva de sua parte sentido de impor aos concorrentes qualquer fixação de preços ou mapeamento do mercado. 313. A defesa alegou que, conforme relatado em diversas passagens da Nota Técnica n° 42/2016 e em alguns os Históricos de Conduta e das provas apresentadas, a Royal utilizaria preços inferiores aos indicados como de proteção na tabela de fixação de preços, o que denotaria a descaracterização da obediência ao acordado em tabela imposta pela Reichhold e outras empresas líderes. 314. Segundo a defesa, a Royal teria o mesmo perfil da Induspol, portanto, entendeu que deveria ser adotado para a Representada o mesmo entendimento que excluiu a Indospol do polo passivo do PA. 315. No tocante ao período da suposta retomada da conduta, alegou a defesa que não haveria indícios da participação de Edoardo Daelli nas reuniões que buscariam a criação do comitê setorial de resinas insaturadas de poliéster junto à ABIQUIM. 316. Quanto à troca de informações sensíveis, consignou a defesa que a troca dessas informações seria medida necessária, em razão ao contrato de industrialização com a Reichhold, um aumento de preços pela Royal também implicaria em aumento de preços pelo produto fornecido à Leniente. 317.

O Representado requereu a produção de prova testemunhal que foi deferida. No decorrer da instrução, por opção do Representado, foi apresentada como declaração escrita da testemunha Cid Cabeza (SEI nº 0381930 e 0389696). II.5.4.8. Conclusão (Edoardo Miro Daelli e Royal Química Ltda.) 318. Após a análise dos elementos contidos nos autos, conclui-se que o Representado Edoardo Daelli incorreu nas práticas anticompetitivas previstas pelo artigo 20, inciso I e 21, inciso I, da Lei nº 8.884/94, correspondente ao artigo 36, inciso I e §3º, inciso I, alínea “a”, da Lei nº 12.529/11. 319. No que se refere à empresa Royal Química, os elementos contidos nos autos constituem conjunto probatório inequívoco sobre a participação da Representada nas condutas previstas pelo artigo 20, inciso I e 21, inciso I e III, da Lei nº 8.884/94, correspondente ao artigo 36, inciso I e §3º, inciso I, alínea “a” e “c” da Lei nº 12.529/11. 320. Recomenda-se, com isso, a aplicação de multa por infração à ordem econômica aos Representados nos termos da Lei de Defesa da Concorrência, além das demais penalidades cabíveis. II.6. Da Recomendação de Condenação 321. No presente caso, verificaram-se presentes elementos que comprovam a existência de cartel no mercado brasileiro de resinas. A conduta foi praticada pelas pessoas jurídicas e pessoas físicas indicadas a seguir, razão pela qual se recomenda sua condenação, de acordo com os dispositivos da Lei nº 12.529/2011:

SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 59 II.6.1. Acordo entre concorrente para troca de informações concorrencialmente sensíveis e fixação de preços, nos termos do artigo 20, inciso I e 21, inciso I, da Lei nº 8.884/94, correspondente ao artigo 36, inciso I e §3º, inciso I, alínea “a”, da Lei nº 12.529/11: a. JOSÉ MÁRIO GUGISCH; b. LUIZ CARLOS ORRO MARTINS; c. ROYAL QUÍMICA LTDA.; d. EDOARDO MIRO DAELLI; e. JOSÉ FREDERICO MODOLIN FILHO; f. WADE DOVALLE; II.6.2. Promover ou influenciar a adoção de conduta comercial uniforme ou concertada entre concorrentes, nos termos do art. 20, I, c/c art. 21, inc. II da Lei nº 8.884/94, tipificações correspondentes ao art. 36, inc. I, e seu §3º, inc. II, da Lei nº 12.529/11: g. CEMPRE APOIO EDUCACIONAL LTDA, nome fantasia TCA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o n9. 02.294.600/0001-35, estabelecida à Rua Sampaio Viana, nº 382, Paraíso - São Paulo/SP - CEP 04004-001 (SEI nº 0213335); h. SILVIO BUGELLI, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 11.967.854, inscrito no CPF/MF sob o nº 083.871.208- 80, residente e domiciliado à Rua Francisca Júlia, n2. 229, apto. 191, Santana - São Paulo/SP - CEP 02403-010 (SEI nº 0213335); e i.

SANDRA MARIA CAMPOS, brasileira, solteira, publicitária, portadora da cédula de identidade RG nº 13.771.660-6, inscrita no CPF/MF sob o nº 074.038.458-97, residente e domiciliada à Rua Conselheiro Mafra, nº. 00125, apto. 902, Centro - Joinville/SC (SEI nº 0213335). II.7. Da Recomendação de Arquivamento 322. Nos termos do artigo 74 da Lei nº 12.529/2011 c/c §1º do artigo 156 do Regimento Interno do Cade, sugere-se o arquivamento do presente Processo Administrativo por ausência de provas suficientes e elementos inequívocos de suas respectivas participações, a ensejar a condenação dos Representados a seguir relacionados: a) MARCO ANTONIO MEDEIROS, Brasileiro, casado, portador do documento de identidade RG n. 12.247.760-1 SSP/SP e inscrito no CPF sob o nº 023.359.208-39, residente na Alameda Salgo, 239 Residencial 11 Santana de Pamaíba – SP. CEP: 06540-420; b) CARLOS CALVO SANZ, Brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da cédula de identidade RG/SP n.° 7.652.218, inscrito no CPF/MF sob n.° SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 60 216.853.714-34, com endereço comercial na R. Dr. Edgardo de Azevedo Soares, 392, Várzea Paulista - SP. CEP: 13220-970; c) LUPERCIO SOFFARELLI, Brasileiro, casado, portador do CI.RG nº 3.795.359-x, e do CP/MF nº 277.939.318-15, residente e domiciliado à Rua Sergio Plaza, nº 1410, Bairro Vila Oliveira, CEP 08790-250, Mogi das Cruzes/SP.

d) CLODOALDO PERRONE (revel) III. DA COOPERAÇÃO DOS BENEFICIÁRIOS DO ACORDO DE LENIÊNCIA 323. Os Signatários Reichhold do Brasil Ltda.(“Reichhold”) foram os primeiros a se apresentar perante o Cade, no que diz respeito à conduta ora analisada, confessando suas participações no ilícito e cessando completamente seu envolvimento na infração relatada quando da propositura do Acordo de Leniência. 324. No mesmo sentido, posteriormente aderiram ao acordo as pessoas físicas: [ACESSO RESTRITO] 325. Cabe destacar que cada um deles colaborou a instrução processual mediante a prestação de informações adequadas às requisições formuladas por esta Superintendência- Geral. 326. Deste modo, tendo em vista o cumprimento integral dos termos do Acordo de Leniência e a importante contribuição às investigações por parte dos Signatários do acordo, sugere-se ao Tribunal Administrativo do Cade a aplicação dos benefícios do Acordo de Leniência, nos termos do artigo 86, § 4°, inciso I, da Lei nº 12.529/2011. IV. DA COOPERAÇÃO DOS COMPROMISSÁRIOS DE TCC 327. No que tange aos Compromissários de TCC, é pertinente apontar que reconheceram a participação na conduta e apresentaram Histórico da Conduta e documentos anexos, descrevendo os fatos da infração, os quais corroboraram os fatos descritos no Acordo de Leniência as seguintes pessoas físicas e jurídicas: a) Ashland Polímeros do Brasil S.A. e Ashland, Inc. b) CCP Composites e Resinas do Brasil Ltda., Auri César Marçon e Antônio Fernando Ferrantin;

c) Novapol Plásticos Ltda. d) Santiago Piedrahita Montoya, Juan David Urrego Restrepo, Dario de Carvalho e Mello Júnior, Antônio Carlos Torres, Alvaro Aguirre Henao, Alex Nilson de Souza e Rodrigo Trancoso de Martin e) José Armando Pinon Aguirre, Rodrigo Ramos de Oliveira e Sidney Morgado. f) Elekeiroz S.A., Maria da Conceição Pinto, Carlos Alberto Samartine e Waldomiro Sebastião Moreira. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 61 g) Águia Química Ltda., Maurício Scheffer, Ismael Reinaldo Corazza, Aguinaldo da Silva Soares, Luiz Davi Furlan, Waldir de Deus Pinto; Emerson Luis Teixeira de Freitas e Carlos R. Wiecheteck. h) Angelo Marsola Filho; Luciano Carlini, Fábio de Jesus Sanches e André Admilson Trevizan i) Carlos Renato Wiecheteck j) Brampac S.A. k) Fernando Peres Teixeira, Luís Alberto Ometto, Marcio Lazai, Paulo R. Pazinatto e Danny Siekierski l) Akzo Nobel Ltda. e Elaine Cristina Rebechi Guedes m) SI Group Crios Resinas S.A. n) Eduardo Barba Furlanetto; João Paulo Canto Porto; e Manoel de Oliveira Munhoz Filho 328. Os Compromissários obrigaram-se, além de pagar contribuição pecuniária, a cooperar plena e permanentemente com a investigação, até o julgamento final deste processo, bem como a se abster de praticar quaisquer das condutas ora investigadas. 329.

Tendo em vista a relevante colaboração oferecida por cada um desses Compromissários à instrução do presente processo e tendo cada um destes cumprido as obrigações previstas nos termos assinados, sugere-se ao Tribunal a aplicação dos benefícios do Termo de Compromisso de Cessação aos Compromissários, de acordo com o artigo 85, §9°, da Lei nº 12.529/2011. 330. Por fim, em razão da celebração de Termos de Compromisso de Cessação neste Processo Administrativo e com o objetivo de garantir que as multas decorrentes de eventuais condenações não se afigurem mais vantajosas que as contribuições pagas pelos Compromissários, sugere-se que os critérios e valores aplicados em sede de TCC sejam considerados na análise da dosimetria da pena a ser aplicada. 331. Para tanto, no Anexo I da presente Nota Técnica [ACESSO RESTRITO AO CADE] constam os valores da contribuição paga por cada uma das Compromissárias. V. DAS RECOMENDAÇÕES REFERENTES À DOSIMETRIA 332. O presente Processo Administrativo apura a existência de cartel no mercado nacional de resinas para revestimentos (coating-alquídicas) e resinas para compósitos (resinas poliéster e resinas fenólicas), condutas passíveis de enquadramento no Art. 20, I, III e IV c/c o art. 21, I, II e V da Lei nº 8.884/94, vigente à época dos fatos (correspondentes ao art. 36, incisos I, III e IV e seu §3º, I, II e IV da Lei nº 12.529/11. 333.

Como já mencionado, a infração de cartel se apresenta como a prática anticompetitiva mais gravosa cujo impacto é o mais danoso possível ao ambiente concorrencial. Assim, de acordo com o estabelecido pelo art. 45 da Lei 12.529/2011, esta SG/Cade, em linhas gerais, sugere que a alíquota da multa base a ser estabelecida às empresas seja não inferior aos 15% que o Tribunal do Cade tem aplicado em casos de cartel (veja-se o caso dos PAs n.º 08012.004472/2000-12, 08012.004573/2004-17 e 08012.007149/2009-39). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 62 334. Com relação à base de cálculo a ser considerada no caso concreto, verifica-se que a conduta engloba o ramo de atividade 41 da Resolução nº 03/201217. 335. Neste sentido, com vistas a subsidiar a análise do Tribunal nesse sentido, vale destacar os critérios adotados pela SG/Cade em termos de apuração das bases de cálculo e as respectivas alíquotas consideradas no âmbito do TCC celebrado neste Processo Administrativo, conforme apontado no Anexo I da presente Nota Técnica. 336. Além disso, passa-se a analisar cada uma das circunstâncias agravantes trazidas pelo art. 45 a seguir. Art. 45 – Na aplicação das penas estabelecidas nesta Lei, levar-se-á em consideração:

I – a gravidade da infração II – a boa-fé do infrator III – A vantagem auferida ou pretendida pelo infrator IV – a consumação ou não da infração V – o grau de lesão, ou perigo de lesão, à livre concorrência, à economia nacional, aos consumidores, ou a terceiros VI – os efeitos econômicos negativos produzidos no mercado VII – a situação econômica do infrator VIII – a reincidência 337. No tocante à gravidade da infração, como já dito, o cartel se apresenta como a prática anticompetitiva mais grave, por corromper inteiramente a livre concorrência, bem como por criar uma simulação de competitividade, o que gera danos imensos ao mercado, exigindo tratamento rígido por parte da autoridade. 338. No tocante à boa-fé do infrator, a própria prática de cartel pressupõe inegável má-fé, caracterizada no presente processo pelos contatos entre os concorrentes, divisão de mercado e até mesmo por retaliações por descumprimento do acordo. Tais retaliações consistiam em guerras de preços e contato direto com os clientes alocados para o participante que descumprisse o acordo. 339. No tocante à vantagem auferida ou pretendida pelo infrator, verificou-se, durante a instrução, que as condutas anticompetitivas tinham como objetivo clientes brasileiros e possuíam efeitos apenas no Brasil.

Portanto, considerando o conjunto probatório constante nos autos, verificou-se que os Representados efetivamente atingiram os resultados pretendidos ao participarem do acordo para dividir o mercado e fixar os preços. 340. No tocante à consumação ou não da infração, entende-se que o cartel foi integralmente consumado, já que houve, entre os Representados, divisão de mercado e fixação de preços por meio da comunicação e troca de informações entre concorrentes. 341. Quanto à situação econômica do infrator, a SG/Cade não dispõe por ora de dados suficientes e atuais para analisar a situação econômica atual de cada um dos Representados. 342. Quanto à reincidência, não há, ao menos por ora, reincidência de qualquer Representado. 343. Com relação às pessoas físicas, os TCC firmados neste Processo Administrativo abrangeram pessoas físicas ocupantes de cargos de direção, bem como de natureza estatutária. 17 Ramo 41 – Resinas e elastômeros: resinas termoplásticas, resinas termofixas, elastômeros. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 63 Portanto, para a definição do valor das contribuições pecuniárias a serem pagas, foi considerado o percentual sobre o valor da multa esperada à empresa, consoante o previsto pela Lei nº 12.529/2011 c/c Regimento Interno do Cade. 344.

Portanto, para a fixação da multa, sugere-se que sejam consideradas as seguintes categorias pessoas físicas participantes de participação na conduta: pessoas físicas ocupantes de cargos de natureza estatutária; pessoas físicas ocupantes de cargos de cunho estratégico e/ou com poder decisório e/ou com participação relevante na conduta (apesar de não estatutários); e as demais pessoas físicas participantes da conduta. 345. Quanto às alíquotas e valores a ser aplicada às pessoas físicas, esta SG/Cade sugere os seguintes percentuais/valores: (i) um percentual sobre o valor da multa esperada à empresa para as pessoas físicas ocupantes de cargos de natureza estatutária; (ii) um percentual de aproximadamente 50% do valor que seria aplicado ao estatutário para as pessoas físicas ocupantes de cargos de cunho estratégico e/ou com poder decisório e/ou com participação relevante na conduta (apesar de não estatutários); e (iii) um montante fixo que assegure o caráter dissuasório da pena. VI. CONCLUSÃO 346. Ante todo o exposto, considera-se que há elementos suficientes nos autos de que as empresas Representadas xx e xxx incorreram nas infrações descritas no Art. 20, I, III e IV c/c o art. 21, I, II e V da Lei nº 8.884/94, vigente à época dos fatos (correspondentes ao art. 36, incisos I, III e IV e seu §3º, I, II e IV da Lei nº 12.529/11), no mercado nacional de resinas. 347. Portanto, nos termos do art. 74 da Lei nº 12.529/2011 e art.

196, §1º e §2º do Regimento Interno do Cade, sugere-se a remessa dos presentes autos para o Tribunal do Cade com as seguintes recomendações: a) pela extinção da ação punitiva da Administração Pública e da punibilidade dos crimes contra a ordem econômica tipificados na Lei nº 8.137/90 em relação aos Representados: i-) Reichhold, Inc.; ii-) Reichhold Industries, Inc.; iii-) Reichhold do Brasil Ltda.(“Reichhold”); iv-) Jorgenísio Lopes da Silva; v-) Adolpho Henriques Marques Filho; vi-) José Luiz Calvo Filho; vii-) Pedro Felic Filho; viii-) Edson Sanches de Mello, nos termos do Tópico III desta Nota Técnica; b) pelo arquivamento do processo em relação aos Compromissários: i-) Águia Química Ltda. e seus funcionários ii-) Maurício Scheffer, iii-) Ismael Reinaldo Corazza, iv-) Aguinaldo da Silva Soares, v-) Luiz Davi Furlan, vi-) Waldir de Deus Pinto; vii-) Emerson Luis Teixeira de Freitas e viii-) Carlos R. Wiecheteck; ix-) Ashland Polímeros do Brasil S.A. e x-) Ashland, Inc. e seus funcionários xi-) Angelo Marsola Filho; xii-) Luciano Carlini, xiii-) Fábio de Jesus Sanches; xiv-) André Admilson Trevizan; xv-) José Armando Pinon Aguirre, xvi-) Rodrigo Ramos de Oliveira e xvii-) Sidney Morgado; xviii-) CCP Composites e Resinas do Brasil Ltda., e seus funcionários xix-) Auri César Marçon e xx-) Antônio Fernando Ferrantin; xxi-) Novapol Plásticos Ltda.

e SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 64 seus funcionários xxii-) Santiago Piedrahita Montoya, xxiii-) Juan David Urrego Restrepo, xxiv-) Dario de Carvalho e Mello Júnior, xxv-) Antônio Carlos Torres, xxvi-) Alvaro Aguirre Henao, xxvii-) Alex Nilson de Souza e xxviii-) Rodrigo Trancoso de Martin; xxix-) Elekeiroz S.A., e seus funcionários xxx-) Maria da Conceição Pinto, xxxi-) Carlos Alberto Samartine e xxxii-) Waldomiro Sebastião Moreira; xxxiii-) Brampac S.A. e seus funcionários xxxiv- ) Fernando Peres Teixeira, xxxv-) Luís Alberto Ometto, xxxvi-) Marcio Lazai, xxxvii-) Paulo R. Pazinatto e xxxviii-) Danny Siekierski; xxxix-) Akzo Nobel Ltda. e sua funcionária xl-) Elaine Cristina Rebechi Guedes; xli-) SI Group Crios Resinas S.A. e seus funcionários xlii-) Eduardo Barba Furlanetto; xliii-) João Paulo Canto Porto; e xliv-) Manoel de Oliveira Munhoz Filho por terem cumprido os Termos de Compromisso de Cessação de prática, nos termos do artigo 85, §9º, da Lei nº 12.529/11; c) pelo arquivamento deste Processo Administrativo em relação aos Representados i-) Marco Antônio Medeiros; ii-) Luiz Calvo Sanz; iii-) Clodoaldo Perrone; e Lupércio Soffarelli por entender que não há nos autos indícios ou provas suficientes de participação destes Representados nas condutas investigadas; d) pela condenação dos Representados: i-) José Mário Gugisch; ii-) Luiz Carlos Orro Martins;

iii-) Royal Química Ltda.; iv-) Edoardo Miro Daelli; v-) José Frederico Modolin Filho; vi-) Wade Dovalle; por entender que suas condutas configuraram infração à ordem econômica de troca de informações concorrencialmente sensíveis e fixação de preços entre concorrentes, nos termos do artigo 20, inciso I e 21, inciso I, da Lei nº 8.884/94, correspondente ao artigo 36, inciso I e §3º, inciso I, alínea “a”, da Lei nº 12.529/11, recomendando-se, com isso, a aplicação de multa por infração à ordem econômica nos termos da Lei de Defesa da Concorrência, além das demais penalidades cabíveis; e e) pela condenação dos Representados: i-) CEMPRE Apoio Educacional Ltda.; ii-) Silvio Bugelli; iii-) Sandra Maria Campos, por entender que suas condutas configuraram infração à ordem econômica de promover ou influenciar a adoção de conduta comercial uniforme ou concertada entre concorrentes, nos termos do art. 20, I, c/c art. 21, inc. II da Lei nº 8.884/94, tipificações correspondentes ao art. 36, inc. I, e seu §3º, inc. II, da Lei nº 12.529/11, recomendando-se, com isso, a aplicação de multa por infração à ordem econômica nos termos da Lei de Defesa da Concorrência, além das demais penalidades cabíveis. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Coordenação-Geral de Análise Antitruste 6 Versão Pública Processo Administrativo n.º 08700.003718/2015-67 65 ANEXO I [ACESSO RESTRITO] ]