Ato de Concentração Sumário nº 08700.007228/2018-82

SEI/CADE - 0564012 - Parecer PARECER Nº 374/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007228/2018-82 REQUERENTES: Café do Brasil Participações S.A., Gustavo Lopes Gama, Guilherme Lopes Gama e Maria Cristina Lopes Gama Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Café do Brasil Participações S.A., Gustavo Lopes Gama, Guilherme Lopes Gama e Maria Cristina Lopes Gama. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: máquinas de café para food service. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Café do Brasil Participações S.A. (“Café do Brasil”, e, (i) em conjunto com os Acionistas Gama, "Acionistas Gran Coffee"; e, (ii) em conjunto com os Fundos FIP 1, 2 e 3, "Acionistas Brasil Espresso") A Café do Brasil, empresa holding que não desenvolve atividades operacionais e é controlada pelo Pátria Brazilian Private Equity Fund IV – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP 2”), possui [ACESSO RESTRITO]% da Gran Coffee Comércio, Locação e Serviços S.A. ("Gran Coffee"). A Café do Brasil, juntamente com Brazilian Private Equity IV – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - “FIP 1”; Pátria Brazilian Private Equity Fund IV – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - “FIP 2”;

e Pátria Private Equity Fund III Co–Investimento – Fundo De Investimento em Participações Multiestratégia - “FIP 3”, são os acionistas da Brasil Espresso. As partes informam que não há cotistas com participação, direta ou indireta, superior a 20% nas cotas do FIP 2. Além disso, nenhum dos cotistas do FIP 2 possui poder de ingerência na gestão do fundo ou das empresas que compõem seu portfólio de investimentos, sendo que o fundo não possui comitê de investimentos. O FIP 2 é administrado e gerido por Pátria Investimentos. I.2. Gustavo Lopes Gama (“Gustavo”), Guilherme Lopes Gama (“Guilherme”) e Maria Cristina Lopes Gama (“Maria Cristina”, em conjunto com Gustavo e Guilherme, "Acionistas Gama") Os Acionistas Gama possuem as seguintes participações no capital social da Gran Coffee: Maria Cristina, [ACESSO RESTRITO]%; Guilherme, [ACESSO RESTRITO]%; e Gustavo, [ACESSO RESTRITO]%. Juntos, somam [ACESSO RESTRITO]% de participação. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI) Data da notificação 19/12/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 475, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/12/2018 (0562564) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Acordo de Associação (“Acordo de Associação”), firmado em 10.12.2018, a Operação trata (i) da contribuição, pelos Acionistas Gran Coffee (Acionistas Gama e pela Café do Brasil), da totalidade das suas respectivas ações na Gran Coffee em aumento de capital com subscrição de ações de uma nova sociedade por ações, a “Companhia”; bem como (ii) da contribuição, pelos Acionistas Brasil Espresso (Café do Brasil e Fundos FIP 1, 2 e 3), da totalidade das suas respectivas ações na Brasil Espresso, também em aumento de capital na Companhia. Como resultado da Operação, a Companhia passará a deter 100% das ações representativas do capital social total e votante da Gran Coffee e da Brasil Espresso e, por sua vez, os Acionistas Brasil Espresso e os Acionistas Gama serão detentores de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social total e votante da Companhia. Do ponto de vista material, a Operação representa apenas a entrada dos Acionistas Gama, de forma indireta, no capital social da Brasil Espresso, que deterão, conjuntamente, cerca de 22,96% do capital social da Companhia. A Operação representa, ainda, um incremento indireto de menos de 5% da participação combinada dos Acionistas Brasil Espresso no capital social da Gran Coffee, de forma que, se fosse considerada isoladamente, essa aquisição não seria de notificação obrigatória ao CADE.

Preliminarmente à Operação, haverá uma reorganização societária, por meio da qual será implementada uma redução de capital na AC Café, atual controladora integral da Brasil Espresso, de modo que o FIP 1, FIP 2, FIP 3 e Café do Brasil1 passarão a deter o controle direto de 100% da Brasil Espresso[1]. Seguem abaixo as estruturas societárias da Gran Coffee e da Brasil Espresso antes e após a Operação: Figura 1 - Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 - Após a Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação O Ato de Concentração nº 08700.005672/2018-63 (Café do Brasil Participações S.A. e Gran Coffee Comércio, Locação e Serviços S.A. , aprovado sem restrições pelo CADE em 05/10/2018 - "AC 5672/2018") analisou os efeitos concorrenciais da aquisição de 25% adicionais do capital social da Gran Coffe pela Café do Brasil.

Considerando que a Café do Brasil já possuía 50% de participação na Gran Coffee, o acréscimo de 25% nessa participação gerou (i) reforço de sobreposição horizontal entre Gran Coffee e Brasil Espresso no mercado de locação/comodato de máquinas de café e bebidas quentes para food service e (ii) reforço de integração vertical entre o mercado upstream de oferta de insumos (café) para máquinas, no qual a Brasil Espresso atua, e o mercado downstream de locação/comodato de máquinas de café e bebidas quentes para food service, no qual atuam Gran Coffee e a própria Brasil Espresso. Concluiu-se que esse reforço de participação societária da Café do Brasil não teve o condão de gerar impactos concorrenciais significativos. Como (i) a presente operação representa apenas, para fins concorrenciais e como visto acima, a entrada dos Acionistas Gama, de forma indireta, no capital social da Brasil Espresso (que deterão, conjuntamente, cerca de 22,96% do capital social da Companhia); (ii) se concluiu, no âmbito do AC 5672/2018, que os efeitos concorrenciais de uma atuação conjunta da Gran Coffe e da Brasil Espresso (bem como das empresas verticalmente e horizontalmente relacionadas dos Fundos FIP) não possuíam prerrogativas de trazer prejuízos ao ambiente competitivo;

e (iii) constata-se que os Acionistas Gama não possuem atuação no ramo de comercialização de café em que a Brasil Espresso atua (não havendo o que se falar em novas relações de sobreposição horizontal ou integração vertical decorrentes da entrada dos Gama na Brasil Espresso)[2], esta SG entende que a operação ora sob análise configura uma reorganização societária entre empresas de grupos cujas relações concorrenciais já foram analisadas recentemente, e os respectivos possíveis riscos concorrenciais, descartados. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, as partes informam que [ACESSO RESTRITO]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ___________________________________ [1] - O FIP 1, FIP 2, FIP 3 e Café do Brasil são os atuais controladores integrais da AC Café e controladores indiretos da Brasil Espresso. [2] - Além da participação na Gran Coffee, os Acionistas Gama possuem [ACESSO RESTRITO].