Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000785/2020-97

SEI/CADE - 0741864 - Nota Técnica Nota Técnica nº 8/2020/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.000785/2020-97 Requerentes: Café Três Corações S.A. e Mitsui Alimentos Ltda. Advogados: Ronaldo Machado Assumpção Filho, José Antônio Miguel Neto, Bruno Drago e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Café Três Corações S.A. e Mitsui Alimentos Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: (i) café torrado e moído; (ii) café solúvel; (iii) cappuccino; (iv) achocolatados; (v) cápsulas de café; e (vi) filtros de café. Pedido de intervenção de terceiro interessado. Deferimento. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Café Três Corações S.A. (“Café 3 Corações”) A Café 3 Corações, que integra o grupo econômico de mesmo nome, é uma empresa brasileira com atuação voltada à indústria alimentícia no mercado nacional, ofertando serviço de processamento e venda de produtos de café – café torrado e moído; café solúvel; cappuccino; café com leite; achocolatados; cappuccino líquido (bebida láctea); cápsulas de cafés, achocolatado e chás; refrescos; máquinas de café, coloríficos, temperos, milho de pipoca, derivados de milho e filtro para café. O Grupo 3 Corações atua principalmente na produção e venda de produtos de café, refrescos e alimentos derivados de milho sob diversas marcas. I.2. Mitsui Alimentos Ltda.

(“Mitsui Alimentos”) A Mitsui Alimentos opera com a aquisição, torrefação, moagem, embalagem e venda de café, além do processamento e venda de produtos alimentícios em geral. Também exporta grãos de café, destinados principalmente à sua controladora no exterior, a Mitsui & Co., Ltd. A empresa integra o grupo econômico Mitsui (“Grupo Mitsui”), que investe e atua em uma ampla variedade de negócios. O grupo opera, principalmente, nos seguintes setores: produtos siderúrgicos, recursos minerais e metálicos, projetos de infraestrutura, mobilidade, químicos, energia, alimentos, gestão de alimentos e varejo, saúde e serviços, negócios de TI e comunicação e negócios de desenvolvimento corporativo. II. A OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Café 3 Corações, de quotas representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Mitsui Alimentos, atualmente detidas pela Mitsui & Co, Ltd. e pela Mitsui Co (Brasil) S.A., de acordo com os termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas (“Operação”). Segundo informado pelas Requerentes, a Operação abrange todas as atividades da Mitsui Alimentos relacionadas ao negócio de industrialização de café e produtos relacionados, resultando em sobreposições horizontais nos seguintes segmentos do mercado de café: (i) café torrado e moído; (ii) café solúvel; (iii) cappuccino; (iv) achocolatados; (v) cápsulas de café); e (vi) filtros de café.

Não integra o escopo da Operação a divisão da Mitsui Alimentos relacionada a negócios de exportação de café cru, cujos ativos serão segregados da empresa alvo. Ainda de acordo com as Requerentes, a Operação não gera integrações verticais entre as atividades da Café 3 Corações e da Mitsui Alimentos. As Requerentes sustentam que a Operação possibilitará à Café 3 Corações alcançar maior projeção no mercado cafeeiro nacional, trazendo sinergias e complementaridade ao seu negócio de café. Para o Grupo Mitsui, a Operação representaria uma oportunidade de sair de uma linha de negócios que não é mais de seu interesse, enquanto concentra seus esforços em outras linhas de negócios. III. ANÁLISE DO PEDIDO DE INTERVENÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO III.1. Do pedido de intervenção de terceiro interessado recebido pela Superintendência-Geral Em 02.04.2020, a empresa Camil Alimentos S.A. (“Camil”) apresentou pedido de intervenção no processo como terceiro interessado[1] . III.2. Da tempestividade A participação de terceiro interessado está prevista no artigo 50 da Lei nº 12.529/2011, bem como no artigo 117 do Regimento Interno do Cade (“RICade”), que prevê que o pedido de intervenção de terceiros interessados cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 dias da publicação do edital que confere publicidade à operação. A Camil apresentou seu pedido de intervenção em 02.04.2020.

Considerando que o edital do Ato de Concentração em epígrafe foi publicado no Diário Oficial da União em 18.03.2020[2], verifica-se que o pedido foi realizado dentro do prazo estabelecido no art.117 do RICade, sendo, portanto, tempestivo. III.3. Das alegações Em sua petição, a Camil informa atuar na produção, distribuição e comércio de alimentos, sendo titular de marcas líderes de mercado em suas categorias, tais como União (açúcar), Camil (arroz e feijão) e Coqueiro (peixes enlatados). Embora não tenha atuação nos mercados relevantes envolvidos na Operação, a empresa afirma ter interesse em ingressar no mercado nacional de café torrado e moído, conforme excerto reproduzido abaixo: Com efeito, a Camil vem, há anos, envidando esforços na tentativa de ingressar de forma eficiente e tempestiva nos mercados nacionais de café torrado e moído. As características estruturais desses mercados, notadamente a existência de elevadas barreiras à entrada, somadas ao comportamento dos principais players estabelecidos, contudo, têm impedido que a empresa seja bem-sucedida na empreitada. No entendimento da empresa, as definições de mercado relevante propostas pelas Requerentes ignoram características importantes da indústria, tais como a existência de distintos perfis de consumo e dinâmicas concorrenciais de âmbito local ou regional, que poderiam justificar a segmentação do mercado de café tanto sob a dimensão geográfica quanto sob a dimensão do produto.

Especificamente em relação a esta última, a Camil propõe que o mercado de café torrado e moído seja dividido em pelo menos três segmentos: (i) o “café tradicional”, usualmente oferecido a preços mais baixos; (ii) o “café a vácuo”, que tem como característica distintiva o uso de embalagem a vácuo, que aumenta a vida útil e melhora a conservação do produto; e (iii) o “café gourmet”, referente a produtos especiais de maior qualidade. A Camil alega que o mercado de café torrado e moído se caracteriza pela existência de barreiras à entrada substanciais, de modo que seria pouco provável o ingresso de novos competidores capazes de rivalizar com os agentes detentores de posição dominante. Segundo a empresa, tais barreiras se constituiriam principalmente em: (i) custos irrecuperáveis (sunk costs), dado que uma entrada efetiva no mercado demandaria vultosos investimentos em publicidade e marketing, bem como na estruturação de uma rede de distribuição abrangente e capilarizada; e (ii) fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas, sendo que, no entendimento da Camil, a marca seria o fator determinante na decisão de compra do consumidor. Ainda de acordo com a Camil, o grau de rivalidade entre os players dominantes seria insuficiente para modificar a estrutura do mercado de café torrado e moído de forma significativa, pois as empresas líderes estariam acomodadas em um equilíbrio oligopolístico.

A Camil sustenta que a concentração nesse mercado tem aumentado ao longo dos últimos anos, com as quatro maiores empresas do segmento detendo patamar superior a 60% do mercado nacional, graças a uma estratégia de expansão inorgânica baseada na aquisição de rivais de menor porte: Tal situação resulta principalmente da conduta das empresas líderes (a requerentes Café Três Corações S.A., inclusive), que vêm implementando uma estratégia agressiva de aquisição de rivais de menor porte, com o que logram não apenas aumentar (ou, pelo menos, preservar, de forma relativa) seu market share, como também frear o crescimento de concorrentes mais eficientes, com potencial para se transformarem em mavericks no mercado – como é o caso da Mitsui Alimentos Ltda. III.4. Da legitimidade Quanto à legitimidade para figurar como terceiro interessado neste processo, nota-se que, embora a Camil ainda não tenha atuação nos mercados de café envolvidos na operação, a empresa figura como um potencial concorrente em tais segmentos – levando em consideração aspectos como portfólio, distribuição, marcas e capacidade de investimento da companhia. A Camil afirma que sua estratégia de crescimento, conforme informada na petição e divulgada em seu sítio de Relação com Investidores na Internet[3], busca:

(...) a extensão de linha de nossos produtos mediante aquisições de empresas ou ativos que atuem em mercados de produtos alimentícios de mercearia seca não-perecíveis, com potencial de crescimento que apresentem sinergia com aquelas de nosso atual portfólio e agreguem ganhos de escala ao nosso modelo de negócio, tais como farináceos, enlatados, cafés, biscoitos, massas, entre outros. (destacamos) Além disso, a empresa apresenta duas evidências concretas de seu interesse econômico no mercado de café torrado e moído: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Trata-se, portanto, de uma empresa de alimentos de grande porte, com manifesto interesse em ingressar no mercado nacional de café torrado e moído e em tornar-se um concorrente efetivo dos players já estabelecidos no mercado. Nesse sentido, entende-se, a princípio, que os interesses da Camil podem ser afetados pela Operação e pela decisão a ser adotada pelo Cade, de modo que o pleito se enquadra nas hipóteses previstas no artigo 50 da Lei nº 12.529, de 2011. IV. CONCLUSÃO Diante do exposto, sugere-se o deferimento do pedido de intervenção formulado pela Camil, assim como a concessão do prazo de 15 dias (contados a partir do prazo final para ingresso como terceiro interessado) para apresentação de informações complementares, documentos e pareceres necessários à comprovação das alegações da empresa, conforme previsto no art. 117, § 2º do RICade. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] SEI nº 0740068.

[2] SEI nº 0733048. [3] Disponível em: < http://ri.camilalimentos.com.br/camil/vantagens-competitivas/>. Consulta em 02.04.2020.