Ato de Concentração Sumário nº 08700.000544/2019-12

SEI/CADE - 0575243 - Parecer PARECER Nº 32/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000554/2019-12 Requerentes: Marfrig Global Foods S.A. e Minerva S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Marfrig Global Foods S.A. e Minerva S.A. Mercado afetado: abate de bovinos. Art. 8º, incisos III e IV da Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Marfrig Global Foods S.A (“Marfrig”) A Marfrig é uma multinacional brasileira que atua no setor de alimentos, sendo a segunda maior produtora de carne bovina do mundo. Na América do Sul, o Grupo Marfrig atua no processamento primário e desossa (cortes primários e divididos) de bovinos de corte do Brasil, Uruguai e Argentina; e na produção de outros produtos industrializados. A Marfrig obteve faturamento superior a R$ 750 milhões, no Brasil, em 2017. I.2 Minerva S.A. (“Minerva”) A Minerva é uma empresa brasileira com atuação global na produção e comercialização de carne bovina in natura e seus derivados, bem como exportação de gado vivo. Também desempenha atividades secundárias de fabricação e comercialização de produtos alimentícios processados, bem como de revenda de produtos alimentícios de terceiros. A Minerva obteve faturamento superior a R$ 750 milhões, no Brasil, em 2017. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0572155) Data da notificação ou emenda 24/01/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 24, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/01/2019 (0573842) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste em permuta de plantas de abate de bovinos localizadas no Estado do Mato Grosso, de modo que abrange: (i) a transferência da propriedade, da Minerva à Marfrig, de imóvel e ativos localizados no município de Várzea Grande/MT (“Planta de Várzea Grande”); (ii) transferência da propriedade, da Marfrig à Minerva, de imóvel e ativos localizados no município de Paranatinga/MT (“Planta de Paranatinga”), e (iii) pagamento de torna pela Marfrig à Minerva. Essa operação é decorrente de acordo judicial celebrado entre a Minerva, a Marfrig e a BRF S.A a fim de extinguir disputa envolvendo direito de preferência da Minerva[1] na aquisição de ativos de unidade fabril produtora de processados de carne bovina localizada em área contígua à planta de abate de Várzea Grande.

Referida unidade de processamento, anteriormente detida pela BRF S.A (“BRF”), foi adquirida pela Marfrig em dezembro de 2018.[2] Segundo as Requerentes, a operação consiste tão somente na alteração do local de unidades de abate das Partes no âmbito do mesmo Estado, de modo que permitirá à Minerva prosseguir com suas atividades de abate em uma estrutura totalmente independente e sem qualquer interligação física com as áreas em que se desenvolvem as atividades de processamento da Marfrig. Além disso, afirmam que a transferência da operação de abate da Minerva para a Planta de Piranatinga garantirá um melhor posicionamento logístico entre as duas plantas de abate que possui no estado[3]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal IV - Baixa participação de mercado com integração vertical V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Abate de bovinos Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação envolve a permuta[4] de plantas destinadas ao abate de bovinos localizadas no Estado do Mato Grosso. Segundo as Requerentes, os contratos celebrados com seus respectivos fornecedores e clientes não serão transferidos.

Em suma, informam que continuarão a conduzir suas operações de forma independente, alterando-se tão somente os locais onde serão desempenhadas as atividades de abate. Em complemento, as Partes afirmam que a Operação gera eficiências para as atividades de ambos os grupos. Para o Grupo Marfrig, implica integração vertical entre suas atividades de abate e de processamento de subprodutos do abate na planta de Várzea Grande. Para o Grupo Minerva, a localização da planta de Paranatinga garantirá um melhor posicionamento logístico. Em decisões anteriores, o CADE analisou esse mercado de forma exaustiva[5], de modo que a dimensão produto é definida conforme a espécie de animal objeto do abate, no caso abate de bovinos, e a dimensão geográfica é estadual em razão dos custos envolvidos no transporte de animais vivos (tais como frete e riscos) e das restrições sanitárias. Além disso, a mensuração da participação de mercado usualmente considera o número de bovinos efetivamente abatidos. A título de complementação, também pode-se avaliar a estrutura de oferta pela ótica da capacidade instalada. A Tabela abaixo mostra a participação de mercado das Requerentes em número de abates no Estado do Mato Grosso, em 2018. Registre-se que, nesse mercado relevante, o Grupo JBS, não envolvido na Operação, era líder de mercado em 2016[6]. Tabela 1 - Participação de mercado em número de abates no ano de 2018 – Mato Grosso Fonte:

Requerentes As participações de mercado das Requerentes pós-Operação, sob a ótica de número de abates efetivos, podem ser estimadas em dois cenários, a saber: (1) considerando que a permuta de plantas não implicará transferência da carteira de clientes (entendimento das próprias Requerentes); (2) considerando que a permuta implicará transferência da carteira de clientes atualmente atendida pelas respectivas plantas (situação hipotética, mais conservadora). No primeiro cenário, a Operação não acarreta alteração nas participações de mercado das Requerentes, tendo em vista que manterão a mesma carteira de clientes. Nesse sentido, as partes continuarão a ter participações individuais inferiores ao patamar de 20%, conforme Tabela acima. No segundo cenário, hipotético, caso as requerentes transferissem a carteira de clientes vinculada a cada planta, ceteris paribus, a Minerva passaria a realizar o abate anual de mais [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] cabeças de gado[7], incremento equivalente a menos de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do mercado total de abate de bovinos no Mato Grosso em 2018.

Assim, a Minerva incrementaria sua participação de mercado naquele estado dos atuais [0-10%] para [0-10%][ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], e, por conseguinte, a participação da Marfrig decresceria os mesmos , de [10-20%] para [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], de modo que a participação individual de ambas as Requerentes se manteria inferior a 20%, não ensejando preocupações concorrenciais. Por fim, sob a ótica da capacidade instalada, a Planta de Várzea Grande tem capacidade instalada [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] superior à Planta de Paranatinga[8], mas ambas as unidades representam, individualmente, menos de [0-10%][9] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] da capacidade instalada total[10][11] do estado, conforme Tabela abaixo. Tabela 2– Capacidade instalada e capacidade ociosa – 2018 Fonte: Elaboração própria, com base em dados das Requerentes e do IMEA. Nota-se pela Tabela acima que o número de abates realizados em cada planta não é necessariamente proporcional a sua capacidade instalada, pois, em 2018, a Planta de Paranatinga, embora de menor porte, foi responsável pelo abate de mais cabeças de gado em comparação à de Várzea Grande[12]. Ambas as plantas, no mesmo ano de referência, operaram com capacidade ociosa superior a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Dessa forma, é pouco provável que a redução na capacidade instalada do Grupo Minerva com a aquisição da Planta de Paranatinga represente um risco à sua capacidade de atender a demanda no curto prazo[13], bem como que a ampliação da capacidade instalada do Grupo Marfrig com a aquisição da Planta de Várzea Grande tenha potencial para lhe conferir porte suficiente para a adoção de estratégias anticompetitivas. Além disso, segundo informações das Requerentes, há possibilidade de ampliação da capacidade instalada da planta de Paranatinga, se necessário. Tais conclusões se baseiam, sobretudo, pelo fato de que a diferença de capacidade instalada que será transferida da Minerva para a Mafrig representa apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] da capacidade instalada de todas as plantas de abate de bovinos no Mato Grosso em 2018. Isso posto, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal, embora seus efeitos sejam quase integralmente neutralizados em razão da transferência concomitante de ativos de porte similar. Diante desses elementos, e pelas informações disponibilizadas pelas Requerentes, em razão da ausência de sobreposição horizontal ou integração vertical relevantes, reforçado pelas eficiências apontadas pelas Requerentes, a Operação proposta não suscita efeitos negativos ao ambiente concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições.

[1] Segundo as Requerentes, o direito de preferência foi acordado em Contrato de Compartilhamento de ativos da Planta de Várzea Grande, entre BRF e Minerva em 2015. [2] Ver AC nº 08700.007184/2018-91. [3] A Minerva possui outra planta na cidade de Marissol D’Oeste (ver AC nº 08700.000658/2014-40). [4] Segundo as Requerentes, a permuta não inclui estoques, insumos, almoxarifado, tampouco outros ativos, passivos, contingências e obrigações. [5] Vide AC nº 08700.006153/2013-08, AC nº 08700.007553/2016-83, AC nº 08700.007549/2016-15; AC nº 08700.000658/2014-40, AC nº 08700.010688/2013-83. [6] Ver análise da SG no âmbito do AC nº 08700.007553/2016-83. [7] Se fosse considerada a média de abates de cada planta no último triênio, a Planta de Piranatinga seria responsável pelo abate de cabeças/ano [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], ao passo que a Planta de Várzea Grande por cabeças/ano[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], o que demonstra que, ano a ano, há oscilações na produção de cada planta. [8] Razão pela qual a presente Operação também abrange o pagamento de torna à Minerva. [9] Para calcular a capacidade instalada anual de cada planta, as requerentes multiplicaram a capacidade de abate diária por 365 (incluindo finais de semana e feriados nacionais e estaduais). De modo a adequar o cálculo à metodologia do Instituto Mato-Grossense de Economia Agropecuária para o mercado total, excluíram-se os domingos (52 dias) e feriados (11 dias), somando 302 dias produtivos.

Disponível em http://www.imea.com.br/imea-site/view/uploads/metodologia/bovinocultura/BovinoculturaUtilizacaoCapacidadeFrigorifica.pdf (acesso em 29/01/2019) [10] Capacidade instalada total foi mensurada com base em dados do Boletim Semanal de Bovinocultura elaborado pelo Instituto Mato-Grossense de Economia Agropecuária. Versão de 25/01/2019. Disponível em http://www.imea.com.br/upload/publicacoes/arquivos/28012019173523.pdf.(acesso em 29/01/2019) [11] Capacidade instalada total (nº de abates por ano) = [(nº de abates realizados em 2018)*100%]/(% utilização da capacidade instalada) [12] Segundo informações das Requerentes, entre 2016 e 2018, a diferença no número de abates entre ambas as plantas variou entre [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], sendo que em 2016 e 2017 a Planta de Várzea Grande teve mais participação comparativa. [13] Ao analisar os boletins do IMEA, verifica-se que em MT o mercado de abate registrou alta até o ano de 2014, contudo, a partir de 2015, o mercado apresentou queda, de forma geral. Segundo informações das Requerentes, entre 2016 e 2018, o número de abates nas plantas em análise variaram entre [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] cabeças ao ano .