Ato de Concentração Sumário nº 08700.000463/2019-12

SEI/CADE - 0575762 - Parecer PARECER Nº 34/2019/CGAA5/SGA1/SG pROCESSO Nº 08700.000591/2019-58 (autos públicos ac 08700.000463/2019-12) REQUERENTES: METASA S.A. INDÚSTRIA METALÚRGICA E GB CORP S/A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Metasa S.A. Indústria Metalúrgica e GB Corp S.A. Natureza da operação: Aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: CNAE 4292-8/01 - Montagem de Estruturas Metálicas. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA [1] I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1 GB Corp S/A ("GB" ou "Investidora") A GB é sociedade cujo grupo econômico atua principalmente na oferta de combustíveis automotivos, no mercado atacadista brasileiro para abastecimento de postos revendedores. I.2 METASA S.A. INDÚSTRIA METALÚRGICA ("METASA" ou "Investida") A Metasa é sociedade que atua principalmente na exploração do ramo metalúrgico, na fabricação, industrialização, construção, pré-montagem, comércio e exportação de pontes, pórticos, reservatórios, esquadrias metálicas, estruturas metálicas e caldeiraria em geral. Também presta serviços e fornece todas as peças, acessórios e atividades correlatas para o desempenho adequado de suas atividades principais, e ainda, atua na representação e no gerenciamento portuário, operando por conta própria ou terceiros. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro I Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, Despacho SECONT (0571299) Data da notificação ou emenda? 21/01/2019 Data da publicação do edital? Edital nº 25 publicado em 30/01/2019 (0574423) III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de participação acionária, através de aportes de capital, pela GB, na Metasa, em dois tranches, nos termos do Acordo de Investimento. Em suma, com o Tranche 1, a GB adquire [ACESSO RESTRITO] da base atual das ações da Metasa e, com o Tranche 2, adquire mais [ACESSO RESTRITO], alcançando, portanto, ao final, uma participação de [ACESSO RESTRITO (após o aumento de capital relativo à operação). A estrutura societária da Metasa, antes e após a Operação, pode ser visualizada abaixo: [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) II - Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro II EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal e/ou integração vertical N/A Participação de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A GB foi constituída como veículo de investimento pelo grupo econômico GB, que não atuava no segmento operado pela Metasa. Mais especificamente, o Grupo GB atua no país nos seguintes mercados: (i) comercialização de combustíveis automotivos no atacado para postos revendedores; (ii) e serviços jurídicos. A Metasa, como já informado, atua principalmente na exploração do ramo metalúrgico.

Para a GB, o aporte foi justificado na diversificação de investimentos. Para a Metasa, o aporte foi justificado como investimento em seu negócio, possibilitando expansão de sua produção e vendas. Dessa forma, a Operação não gera qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical entre as sociedades do Grupo GB e da Metasa, constituindo meramente a entrada do Grupo GB no ramo de produção, montagem e comercialização de produtos metalúrgicos no Brasil. Com base no exposto, esta SG conclui que a presente Operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil, podendo ser aprovada mediante o procedimento sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Acordo de Investimento possui a seguinte cláusula de não concorrência e não aliciamento, estando em acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO àS REQUERENTES] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a participação da Pincadista Micaela Barros Barcelos Fernandes.