Ato de Concentração Sumário nº 08700.000687/2019-16

SEI/CADE - 0584936 - Parecer PARECER Nº 58/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000687/2019-16 REQUERENTES: Unimed-Rio Participações e Investimentos S.A. e Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Unimed-Rio Participações e Investimentos S.A. e Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A.. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: planos de assistência médico-hospitalar, oncologia ambulatorial e serviços hospitalares. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Unimed-Rio Participações e Investimentos S.A. ("Unimed-Rio") A Unimed-Rio é uma sociedade holding, controlada diretamente pela Unimed-Rio Cooperativa de Trabalho Médico do Rio de Janeiro Ltda. (“Unimed-Rio Cooperativa”), que tem como objeto principal a participação em outras sociedades e a formação de consórcios, em especial, aqueles voltados à exploração de serviços médicos (“Grupo Unimed-Rio”). A Unimed-Rio Cooperativa é uma cooperativa de trabalho médico que oferta planos de assistência à saúde e tem como objetivo servir aos seus médicos cooperados, possibilitando que prestem atendimentos aos usuários beneficiários dos respectivos planos de assistência à saúde.

Além da rede de parceiros credenciados para a prestação de serviços médico-hospitalares aos beneficiários de seus planos de assistência à saúde, o Grupo Unimed-Rio conta, atualmente, com participação de 30% no Hospital Norte D’Or em Cascadura, na cidade do Rio de Janeiro, e com uma rede própria formada por um hospital geral para procedimentos de média e alta complexidade na Barra da Tijuca (“Unimed-Rio Barra”); duas unidades de pronto-atendimento para situações de urgência e emergência nas especialidades de clínica médica, pediatria e ortopedia, uma delas na Barra da Tijuca e outra em Copacabana; e um Espaço para Viver Melhor, localizado em Botafogo, voltado à medicina de reabilitação e diagnóstica, onde realiza ainda o acompanhamento de pacientes com doenças crônicas, todos no município do Rio de Janeiro. I.2. Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. ("Oncoclínicas") e Pontus Participações Ltda. (“Pontus” ou “Sociedade Alvo”) A Oncoclínicas é a sociedade holding do Grupo Oncoclínicas, composto hoje por 50 clínicas médicas especializadas no diagnóstico e no tratamento do câncer que operam em diversos estados do país. A Oncoclínicas é controlada indiretamente pelo Broad Street Principal Investments, LLC. (“Broad Street”), plataforma de investimentos do The Goldman Sachs Group, Inc. (“Grupo GS”), por meio de dois fundos de private equity:

o Josephina Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e o Josephina II Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. No Brasil, o Grupo GS possui um escritório e oferece serviços nos segmentos de consultoria em fusões e aquisições, banco de investimento, mercado de capitais, câmbio e commodities, entre outros. A Pontus é sociedade holding não-operacional que integra o Grupo Oncoclínicas e que, em 10.01.2019, firmou contrato com a Fundação Ary Frauzino para Pesquisa e Controle do Câncer (“Fundação do Câncer”) para a aquisição da totalidade dos ativos, passivos e operações do Hospital da Fundação do Câncer, o qual é especializado no tratamento e prevenção do câncer e localiza-se na Rua Aristides Caire, 27, Méier, na cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro[1]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI nº 0577090) Data da notificação 31/01/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 40, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/02/2018 (SEI nº 0576463) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação envolverá a aquisição, pela Unimed-Rio, de ações representativas de 49,99% do capital social total da Pontus e abrangerá todos os ativos, passivos e projetos que compuserem seu patrimônio no momento do fechamento do negócio, dentre os quais se incluem os ativos e passivos do Hospital Fundação do Câncer − que deverão ser adquiridos pela Pontus junto à Fundação do Câncer. As requerentes esclarecem que esta nova parceria[2] entre elas viabilizará a conjugação de esforços e expertise entre o Grupo Oncoclínicas e o Grupo Unimed-Rio para o desenvolvimento, exploração e condução das atividades do Hospital Fundação do Câncer. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Integração vertical: mercados de planos de assistência médico-hospitalar (upstream) e serviços hospitalares voltados para oncologia (downstream) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Diante das atividades exercidas pelas requerentes, observa-se integração vertical entre o segmento de planos de assistência médico-hospitalar (planos de saúde), pela Unimed-Rio, e serviços de apoio à medicina diagnóstica e serviços hospitalares especializados em oncologia, por parte do Hospital Fundação do Câncer (Pontus).

Considerando a entrada do Grupo Oncoclínicas no Hospital Fundação do Câncer por meio da Pontus em janeiro de 2019, mesmo que em operação não notificada ao CADE porque, segundo as partes, o hospital não integrava grupo econômico que tenha registrado no Brasil, no último exercício fiscal, faturamento bruto ou volume total de negócios em montante igual ou superior a R$ 75 milhões, esta SG entende oportuno analisar também a integração vertical decorrente do segmento de oncologia ambulatorial e remédios manipulados orais e injetáveis para tratamento oncológico, do lado do Grupo Oncoclínicas, e o mercado de serviços hospitalares especializados em oncologia, pelo lado do Hospital Fundação do Câncer. No que se refere aos medicamentos para tratamento oncológico, as partes informam que as atividades do Grupo GS no Brasil estão limitadas à sua participação no Laboratoire HRA-Pharma SAS, sociedade francesa que opera de forma ainda muito incipiente no Brasil, por meio da venda de um único medicamento, o Lysodren, antineoplásico utilizado no tratamento de carcinoma adrenocortical. Segundo dados de mercado apresentados no Ato de Concentração nº 08700.000706/2018-23 (Requerentes: Laboratoire HRA-Pharma SAS e Bristol-Myers Squibb Company), o market share do Lysodren é inferior a 20% no nível ATC4, seja em termos de valor ([ACESSO RESTRITO] (0% - 10%)) ou volume ([ACESSO RESTRITO] (0% - 10%)).

Na dimensão produto, o CADE usualmente segmenta as diversas modalidades de planos de saúde em mercados relevantes específicos: plano de saúde médico-hospitalar individual/familiar, com ou sem cobertura odontológica; plano de saúde médico-hospitalar coletivo, com ou sem cobertura odontológica; plano de saúde exclusivamente odontológico individual/familiar; e plano de saúde exclusivamente odontológico coletivo. Na dimensão geográfica, os mercados para planos de saúde tendem a ser definidos com base na distribuição espacial dos seus prestadores de serviço, sendo o município a menor área geográfica em que OPSs podem operar, de acordo com a Resolução Normativa n.º 100 da ANS, de 03/06/2005. O CADE admite, porém, a possibilidade de expansão dos limites do mercado relevante para abranger regiões próximas do município em análise, a depender das características do mercado analisado[3]. Com relação ao mercado de planos de assistência de saúde, as partes trouxeram, com base em dados recentemente divulgados pela Agência Nacional de Saúde - ANS (entre dezembro de 2017 e setembro de 2018), os seguintes dados de mercado, segmentados levando-se em conta, do mais amplo para o mais restrito, os cenários nacional, estadual, região metropolitana do Rio de Janeiro e Município do Rio de Janeiro: Tabela 1 - Participação de mercado da Unimed-Rio no mercado de planos de saúde - 2018 Fonte:

elaboração própria com base em tabelas fornecidas pelas partes as quais têm como referência dados divulgados pela ANS[4]. Além do número de segurados da Unimed-Rio, após solicitação desta SG, as partes também apresentaram o número de segurados das Unimeds em atividade no Brasil, ou seja, de segurados da Unimed como um todo, com residência no Município do Rio de Janeiro, uma vez que a jurisprudência do CADE é pacífica quanto a entender o sistema Unimed como um único grupo econômico: Tabela 2 - Participação de mercado da Unimed no mercado de planos de saúde - 2018 Fonte: requerentes com base em dados da ANS. Constata-se que, no cenário concorrencial mais provável, e mais restrito nesta operação, o Município do Rio de Janeiro, a participação da Unimed-Rio é de 15,54%, bem abaixo de 30%, patamar a partir do qual a legislação antitruste nacional entende que pode haver possibilidade de danos ao ambiente concorrencial derivados de uma relação de integração vertical[5]. Similarmente, se somada a participação de mercado da Unimed-Rio às das demais integrantes do Sistema Unimed nessa mesma localidade, considerando o Grupo Econômico Unimed, tem-se valor equivalente ao percentual de 19,02%, ainda assim abaixo de 30%. Na dimensão produto, o CADE já trabalhou com cenários de mercados relevantes relativos à oncologia ambulatorial de maneiras diferentes, sempre em face das peculiaridades concorrenciais de cada caso concreto.

Por exemplo, já segmentou os serviços prestados em regime ambulatorial daqueles que demandam intervenções hospitalares; já diferenciou os serviços de oncologia ambulatorial em quimioterapia e radioterapia, com base no tipo de tratamento oncológico a ser realizado pelo paciente; já considerou a intervenção cirúrgica como um serviço complementar a esses serviços ambulatoriais; e já entendeu suficiente a agregação dos serviços em serviços oncológicos ambulatoriais, especialmente quando não há sobreposição horizontal, apenas integração vertical[6]. Quanto à dimensão geográfica, a jurisprudência do CADE não é taxativa, admitindo alguma flexibilização para regiões que estejam a um raio superior a 10 km ou a um tempo de deslocamento superior a 20 minutos dos estabelecimentos objeto da operação em análise, a depender das especificidades do caso[7]. Para mensurar a participação conjunta das partes no mercado de oncologia ambulatorial, as partes se basearam na estrutura de oferta elaborada por esta SG no âmbito do Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003676/2015-64 ("AC 3676/2015")(Requerentes: ESHO – Empresa de Serviços Hospitalares S.A.. e COI Clínicas Oncológicas Integradas S.A.), a qual segue abaixo[8]: Tabela 3 - Participação de mercado do Grupo Oncoclínicas no mercado de oncologia ambulatorial - 2015 Fonte: elaboração própria com base na estrutura de oferta elaborada pela SG no âmbito do AC 08700.003676/2015-64.

Considerando a instrução aprofundada realizada neste caso (e como o Grupo Oncoclínicas não aumentou expressivamente sua presença por meio de aquisições ou constituição de novas clínicas ambulatoriais posteriormente à análise do AC 3676/2015[9]), esta SG entende não haver motivos para crer que a estrutura de oferta tenha se alterado significativamente, a ponto de conferir às partes a possibilidade de adoção de práticas restritivas verticais em decorrência desta operação. Por fim, quanto ao mercado de serviços hospitalares, a jurisprudência do CADE prevê, no que tange à dimensão produto, que o setor amplo de serviços de cuidado com a saúde pode ser dividido em dois grupos: (i) serviços médico-hospitalares e (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica. Dentro dos serviços médico-hospitalares, ocorre a seguinte segmentação: (i) Centro Médico: i.a. Ambulatório/Emergência, i.b. Exames de Medicina Laboratorial, i.c. Diagnósticos por Imagem e i.d. Diagnósticos por Método Gráfico; (ii) Hospitais: ii.a. Hospital-Geral, ii.b. Casos Graves, ii.c. Especializado; ii.d. Ambulatório/Emergência; ii.e. Exames de Medicina Laboratorial, ii.f. Diagnóstico por Imagem e ii.g. Diagnósticos por Método Gráficos. Ou seja, hospitais gerais e especializados não são considerados como integrantes do mesmo mercado relevante[10].

A esta conclusão chega o Caderno do CADE "Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica"[10], de julho de 2018, ao afirmar que "as diferentes modalidades de serviços médico-hospitalares determinam a segmentação de mercados relevantes distintos na dimensão do produto". Assim, prevê que Hospital Geral é a "instituição que presta serviços relativos a diversas áreas de especialização da medicina. Além do atendimento a pacientes internados, estas instituições podem prestar serviços ambulatoriais e/ou de pronto-socorro, bem como, medicina diagnóstica". Já Hospital Especializado é a "instituição que presta serviços médico-hospitalares em uma área da medicina, na qual possuem um know-how especializado (corpo médico, tecnologia e instalações), por exemplo: pediatria, ginecologia e obstetrícia, oncologia, cardiologia, neurologia etc". Relativamente à dimensão geográfica, precedentes do CADE indicam que a prestação de serviços médico-hospitalares gerais abrange a área em um raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento, contados a partir do ativo adquirido (similarmente ao mercado de oncologia ambulatorial). Ademais, em determinados precedentes, as requerentes apontam que o CADE já manifestou que “(...) o raio pode eventualmente ser maior ou menor, de acordo com alguns fatores como o tempo de deslocamento em função do trânsito da cidade, a complexidade do hospital ou a baixa oferta de serviços médico-hospitalares na região”[12].

Sendo assim, devido ao fato de que os serviços médico-hospitalares aqui observados relativos ao Hospital Fundação do Câncer são especializados em tratamentos voltados para o câncer, deve-se mensurar a participação deste hospital em número de leitos voltados para este fim. Como não se trata de sobreposição horizontal nos mercados de hospitais gerais, tampouco no mercado de hospitais especializados no tratamento do câncer, mas sim de integração vertical entre o Hospital Fundação do Câncer e o mercado de planos de saúde de atuação da Unimed-Rio, esta SG entende que é suficiente para o presente caso a mensuração da participação de mercado do Hospital Fundação do Câncer abarcando-se a região geográfica do Município do Rio de Janeiro. As partes se basearam na proxy de número de leitos voltados exclusivamente para oncologia para estimar o market share do Hospital do Câncer, considerando todos os hospitais da cidade do Rio de Janeiro que disponibilizem leitos para pacientes com câncer, independentemente de serem especializados em oncologia ou não[13]: Tabela 4 - Participação de mercado das partes em número de leitos Não-SUS voltados para pacientes oncológicos - Município do Rio de Janeiro - 2019 Fonte: elaboração própria amparada em tabelas presentes nos autos baseadas em dados divulgados pelo CNES sobre hospitais com leitos oncológicos no município do Rio de Janeiro[14]. Constata-se que a participação do Hospital Fundação do Câncer fica abaixo de 30%.

Observa-se ainda que a Unimed-Rio disponibiliza um número muito baixo de leitos voltados para oncologia por meio de uma participação minoritária de 30% no Norte D'Or, hospital este localizado em Cascadura que possui apenas dois leitos cirúrgicos e quatro clínicos voltados para oncologia. Considerados estes leitos, a participação resultante seria de 21,82%. Ademais, conforme visto nas tabelas acima, há outros hospitais no Rio de Janeiro com boa oferta de leitos Não-SUS voltados para oncologia (como o São Carlos, o Pasteur, o São Francisco da Providência de Deus e o Hospital Balbino, por exemplo), de forma que não se vislumbra possibilidade de efeitos danosos à concorrência derivados da integração vertical entre os planos de saúde ofertados pela Unimed-Rio e sua entrada societária no Hospital Fundação do Câncer. Por todo o exposto, dadas as participações das requerentes nos mercados abrangidos pela Operação abaixo de 30%, conclui-se que as integrações verticais ora analisadas não possuem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, de forma que a Operação pode ser aprovada pelo rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

___________________________________ [1] - As requerentes esclarecem que o Contrato de Compra eVenda de Ações eOutras Avenças, que regula os termos e condições pelas quais a Pontus passará a deter a totalidade dos ativos, passivos e operações do Hospital Fundação do Câncer, não se enquadra nos requisitos legais de notificação concorrencial, pois a Fundação do Câncer não integra grupo econômico que tenha registrado no Brasil, no último exercício fiscal, faturamento bruto ou volume total de negócios em montante igual ou superior a R$75 milhões. [2] - As requerentes observam que o Grupo Oncoclínicas e o Grupo Unimed-Rio já possuem parceria no segmento de serviços de oncologia laboratorial na cidade do Rio de Janeiro. Atualmente as atividades dessa parceria são exercidas pela Oncoclínica – Centro de Tratamento Oncológico S.A. (“CTO”), pelo Centro de Excelência Oncológica – CEON e pela Helmond Oncologia S.A. (veículo de extensão da parceria CEON, ainda sem atividades operacionais). Tal parceria foi analisada e aprovada sem restrições pelo CADE no âmbito do Ato de Concentração n.º 08700.009118/2013-40. [3] - Vide, por exemplo, o Ato de Concentração n.° 08700.004374/2018-56 Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., SAMED - Serviços de Assistência Médica, Odontológica e Hospitalar S.A., Casa de Saúde e Maternidade Santana S.A. e Laboratório de Análises Clínicas Dr. Pedro Bonelli S.A.). [4] - http://www.ans.gov.br/anstabnet/cgi-bin/dh?dados/tabnet_br.def.

[5] - Resolução CADE nº 2/2012. [6] - Vide Ato de Concentração nº 08700.001838/2018-72 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Monte Tabor Centro Ítalo-Brasileiro de Promoção Sanitária), Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia Ltda.), Atos de Concentração nº 08012.0006525/2011-92 e 08012.009582/2011-23 (Requerentes: Oncologia Rede D’Or S.A. e outras); Ato de Concentração nº 08012.011421/2011-08 (Requerentes: Oncologia Rede D’Or e outras); Ato de Concentração nº 08012.006525/2011-92 (Requerentes: Centro de Tratamento em Oncologia S.A. Oncologistas Associados Serviços Médicos Ltda., Instituto Oncológico de Pernambuco Ltda.) e Ato de Concentração nº 08012.009582/2011-23 (Requerentes: Centro de Tratamento em Oncologia S.A. Instituto Oncológico de Pernambuco Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.001838/2018-72 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Monte Tabor Centro Ítalo-Brasileiro de Promoção Sanitária. [7] - A restrição geográfica circunspecta a 10 km ou 20 min a partir do ativo objeto da operação pode não retratar de forma mais precisa como se dá a concorrência, a depender das peculiaridades geográficas do município analisado.

[8] - Devido à ausência de sobreposição horizontal, esta SG entende suficiente a apresentação pelas partes dos dados relativos a oncologia ambulatorial agregada pelo Município do Rio de Janeiro, como feito no AC 3676/2015, ainda mais tendo em conta que nenhuma das clínicas do Grupo Oncoclínicas de oncologia ambulatorial na cidade do Rio de Janeiro está localizada a menos de 10 km ou 20 minutos de distância do Hospital Fundação do Câncer, proxy comumente utilizada para definir a dimensão geográfica do mercado de oncologia ambulatorial. [9] - As requerentes esclarecem que apenas três de suas unidades de serviços de oncologia ambulatorial na cidade do Rio de Janeiro foram constituídas ou passaram a integrar o Grupo Oncoclínicas após 2015: Radioterapia Oncoclínicas Rio de Janeiro Ltda. ("Radioterapia Oncoclínicas"), Oncoclínicas Rio de Janeiro S/A ("GOC") e Centro de Tratamento de Tumores Botafogo ("CTTB"). Em 2018, informam que a Radioterapia Oncoclínicas e o CTTB registraram pouco mais de [ACESSO RESTRITO] (R$ [ACESSO RESTRITO]) do faturamento total do grupo (R$ [ACESSO RESTRITO]) do Rio de Janeiro, ao passo que a GOC ainda não possui atividades operacionais. Por fim, informam que a constituição da GOC, bem como as aquisições da Radioterapia Oncoclínicas e do CTTB, não foram submetidas à aprovação prévia do CADE por não preencherem os requisitos legais para a notificação concorrencial obrigatória. [10] - Vide Ato de Concentração nº 08700.007235/2018-84 (Rede D’Or São Luiz S.A.

e Hospital Aviccena S.A., aprovado sem restrições em 31.12.2018); Ato de Concentração nº 08012.002520/2012-71 (Rede D’Or São Luiz S.A., Sinisgalli Administração e Participações S.A. e outros, aprovado com restrições em 18.12.2013); Ato de Concentração nº 08700.004150/2012-59 (Rede D’Or São Luiz S.A., Medgrupo Participações S.A. e Hospital Santa Lúcia S.A., aprovado com restrições em 5.6.2013); Ato de Concentração nº 08012.0004902/2010-78 e Ato de Concentração nº 08012.013200/2010-85 (Empresa de Serviços Hospitalares Ltda., Hospital Pró-Cardíaco S.A. e. outros, aprovado com restrições em 4.12.2013); dentre outros. [11] - http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf/@@download/file/Cadernos%20do%20Cade%20-%20Atos%20de%20concentra%C3%A7%C3%A3o%20nos%20mercados%20de%20planos%20de%20sa%C3%BAde,%20hospitais%20e%20medicina%20diagn%C3%B3stica.pdf. [12] - Vide Ato de Concentração nº 08012.002520/2012-71 (Rede D’Or São Luiz S.A., Sinisgalli Administração e Participações S.A. e outros, aprovado sem restrições em 18.12.2013). Nesse sentido, vide também Ato de Concentração nº 08700.005885/2018-95 (Caledonia Saúde S.A., Hospital Baía Sul S.A., aprovado sem restrições em 19.10.2018) e Ato de Concentração nº 08700.004255/2017-12 (Abaporu Participações S.A. e Hospital São Lucas S.A., aprovado sem restrições em 14.8.2017).

[13] - Ato de Concentração nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D’Or, Medgrupo e Hospital Santa Lúcia), Conselheiro-Relator Ricardo Machado Ruiz, j. em 5.6.2013, entre outros. Importante frisar que o CADE tem considerado que as informações publicamente disponíveis no CNES a respeito do número de leitos de cada estabelecimento constituem proxy suficiente para determinação das participações de mercado no setor (Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil, Seísa e HCC), decidido em 24.1.2014). [14] - Acesso pelas partes em 31/01/2019.