Ato de Concentração Sumário nº 08700.001730/2019-61

SEI/CADE - 0603583 - Parecer PARECER Nº 114/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001703/2019-61 REQUERENTES: Hospital Med Imagem Ltda. e Multivida Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Hospital Med Imagem Ltda. e Multivida Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: planos de saúde. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Hospital Med Imagem Ltda. ("MEDIMAGEM") A MEDIMAGEM é uma sociedade que atua como hospital geral de alta complexidade localizado na cidade de Teresina, no estado do Piauí. O controle da MEDIMAGEM é detido, em última instância, pelo Brazilian Private Equity V - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégica ("BPE V"), fundo de investimento em participações, de origem brasileira, gerido pelo Pátria Investimentos Ltda. ("PÁTRIA"). As principais atividades do BPE V consistem na promoção de investimentos e na prestação de serviços de consultoria. Parcela do portfólio de investimento do BPE V é dirigida, prioritariamente, aos seguintes segmentos: (i) private equity; (ii) imobiliário; (iii) infraestrutura; (iv) capital management. Conforme informações das Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE].

Para fins da análise a ser realizada a seguir, registra-se ser a Alliar Médicos à Frente (“ALLIAR”), entidade atuante na prestação de serviços de medicina diagnóstica, que conta com investimentos do Brazilian Private Equity Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia III (“BPE III”), fundo gerido pelo PÁTRIA. A ALLIAR atua, mais precisamente, nos seguintes estados: (i) Bahia; (ii) Espírito Santo; (iii) Minas Gerais; (iv) Mato Grosso do Sul; (v) Pará; (vi) Paraíba; (vii) Paraná; (viii) Rio de Janeiro; (ix) Rio Grande do Norte; e (x) São Paulo. Especificamente no estado do Paraná, a rede credenciada da ALLIAR inclui a Clínica Sabedotti, atuante no município de Ponta Grosa, por meio de dois laboratórios. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. O faturamento bruto registrado pelo Grupo BPE V, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legal de faturamento alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Multivida Participações S.A. ("MULTIVIDA") A MULTIVIDA é uma sociedade holding de instituições não-financeiras, controladora das sociedades Hospital Bom Samaritano de Maringá S.A. ("HBSM") e Santa Rita S.A. ("SANTA RITA"), que figuram como sociedades-objeto da Operação notificada pelo Ato de Concentração em epígrafe. Por meio destas duas sociedades, a MULTIVIDA atua indiretamente nos seguintes segmentos:

(i) comercialização e operacionalização de planos privados de assistência à saúde (individuais, familiares e coletivos), pelo fornecimento de cobertura de custos assistenciais médicos e hospitalares; e (ii) prestação de serviços de atendimento médico e ambulatoriais e de serviços de diagnósticos, por meio de hospitais gerais. O capital social da MULTIVIDA é, atualmente, integralmente detido por pessoa física. Para fins da análise a ser realizada a seguir, registra-se, a partir de relato das Requerentes, que as atividades das sociedades-objeto encontram circunscritas, majoritariamente, ao estado do Paraná. A SANTA RITA tem como principais atividades: (i) a comercialização e operacionalização de planos de assistência à saúde, com o fornecimento de cobertura de custos assistenciais médicos e hospitalares, sobretudo no estado do Paraná, com concentração nos municípios de Maringá e Sarandi; e (ii) o gerenciamento de centros médicos próprios para uso exclusivo de beneficiários dos planos por ela operacionalizados. O HBSM consiste, a seu turno, em um hospital geral localizado no município de Maringá, no estado do Paraná. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Multivida, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legal de faturamento alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0598807) Data da notificação ou emenda 29/03/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 113/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/04/2019 (0599378) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela MEDIMAGEM, da totalidade das quotas representativas do capital social da MULTIVIDA - e, indiretamente, das subsidiárias HBSM e SANTA RITA. Conforme informado pelas Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. A Figura 1, a seguir, reproduz organogramas disponibilizados pelas Requerentes que ilustram as relações entre as Partes e as sociedades-alvo nos cenário antes e após a Operação proposta. Figura 1 - A estrutura societária das sociedades-alvo nos cenários antes e após a Operação: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Como justificativas para proposição da Operação, indicam as Requerentes: (i) da perspectiva da MEDIMAGEM, a iniciativa representa oportunidade de diversificação de seus investimentos no segmento de saúde, por meio do ingresso no mercado de planos privados de assistência à saúde e de hospitais gerais do estado do Paraná; e (ii) do ponto de vista da MULTIVIDA, a iniciativa representa oportunidade relevante de negócio, bem como de viabilização de acesso a recursos para eventuais investimentos no aprimoramento da prestação de serviços. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical planos de assistência à saúde e medicina diagnóstica. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Passando à análise da Operação considera-se, sob a ótica de produto, a possibilidade de geração de efeitos concorrenciais sobre os seguintes mercados: (i) mercado de planos de assistência à saúde; (ii) mercado de prestação de serviços de saúde, por meio de hospitais gerais. Quanto ao mercado de planos de assistência à saúde, em manifestações recentes, o CADE tem considerado, sob a ótica do produto, as seguintes segmentações do mercado de planos privados de assistência à saúde: (i) planos de assistência médica à saúde individuais/familiares; (ii) planos de assistência médica à saúde coletivos; e (iii) planos exclusivos de prestação de serviços de assistência exclusivamente odontológicos (também segmentado entre os tipos individuais/familiares e coletivos)[1].

Em âmbito geográfico, o CADE tem considerado o mercado de planos de assistência à saúde como dotado de dimensão municipal, admitindo, em determinados casos, a possibilidade de incorporação à análise de regiões próximas ao(s) município(s) em questão (cluster de municípios), considerada a disposição de descolamento dos consumidores até os prestadores de serviços cadastrados (ou pertencentes) aos planos de saúde atuantes nessas regiões. Considerados esses elementos, tem-se que a iniciativa envolve a aquisição do controle da MULTIVIDA por parte da MEDIMAGEM. A MULTIVIDA atua, por meio da SANTA RITA, na comercialização e operacionalização de planos de assistência à saúde, com o fornecimento de cobertura de custos assistenciais médicos e hospitalares, sobretudo no estado do Paraná, com concentração nos municípios de Maringá e Sarandi[2]. Tendo em vista que a MEDIMAGEM e a demais entidades integrantes do Grupo BPE V não atuam, conforme relato das Requerentes, no mercado paranaense de planos de assistência à saúde, tem-se que a Operação proposta representa o ingresso do grupo adquirente nesse mercado. A operação não enseja, portanto, a análise de eventuais efeitos de sobreposição entre as atividades dos grupos econômicos envolvidos no mercado de planos de assistência à saúde, consistindo, desse modo, em mera substituição de agente econômico, nos termos do art. 8º, inciso II, da Resolução CADE nº 02/2012, em relação a essa atividade específica.

De igual maneira, no mercado de hospitais gerais (afetado já que a Operação proposta envolve a aquisição de controle do HBSM) a Operação representa o ingresso do grupo adquirente (o Grupo BPE V) no mercado paranaense de prestação de serviços de saúde, não ensejando qualquer sobreposição horizontal entre as atividades dos grupos econômicos envolvidos, em face da dimensão geográfica adotada nos precedentes do CADE[3]. Por outro lado, em virtude da atuação da sociedade SANTA RITA no mercado paranaense de planos médico-hospitalares individuais ou familiares (mercado upstream) e das atividades da ALLIAR, por meio da Clínica Sabedotti, no mercado de medicina diagnóstica no município de Ponta Grossa, também no estado do Paraná (mercado downstream), tem-se que a Operação proposta ensejaria, em análise conservadora, potenciais efeitos decorrentes da integração vertical dessas atividades nos mercados envolvidos. Conforme indicado acima, a ALLIAR é uma entidade que conta com investimentos do BPE III, fundo de investimento que (assim como o grupo adquirente, o Grupo BPE V), também é gerido pelo PATRIA. Cabe reiterar que a Clínica Sabedotti integra a rede credenciada da ALLIAR, que atua no município de Ponta Grossa (PR), por meio de dois laboratórios. Porém, a partir de informações disponibilizadas pelas Partes, ressalta-se que a SANTA RITA possui apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] seguradas no município Ponta Grossa.

Considerando dados da Agência Nacional de Saúde Complementar - ANS[4] que indica a existência, em dezembro de 2018, de um total de 19.329 vidas seguradas no mercado de planos de saúde individuais/familiares no município de Ponta Grossa, estima-se ser a participação da SANTA RITA nesse mercado menor que 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], percentual que sugere o afastamento de quaisquer riscos de fechamento de mercado ou de exercício abusivo de posição dominante por parte dos grupos econômicos envolvidos na Operação proposta. Para além da baixa participação da SANTA RITA no mercado de planos de saúde do município de Ponta Grossa, no que se refere ao mercado de medicina diagnóstica, ressalta-se, em linha com alegações das Partes, a inexistência de racionalidade econômica para eventuais iniciativas, por parte da ALLIAR, de descredenciamento de outros planos de saúdes operantes nesse município, visto que a maior parte das receitas desta entidade provêm do atendimento de beneficiários de planos de saúde operados por entidades integrantes de grupos econômicos distintos do Grupo BPE V, que figura como grupo adquirente no que tange à Operação em apreço.

Com relação a uma possível integração vertical entre a atividade de plano de saúde (prestada pela SANTA RITA) e a prestação de serviços de medicina diagnóstica (desenvolvida pela ALLIAR) em outras localidades fora do estado de Paraná (notadamente, nos estados Mato Grosso do Sul, Pará, Rio de Janeiro e São Paulo, conforme indicado na nota nº 2), verifica-se que tal relação seria ínfima, visto que a quantidade de beneficiários detidos pela SANTA RITA em outros estados da Federação é muito reduzida (em cada estado a SANTA RITA possui menos que 50 vidas), tornando improvável uma hipótese de fechamento de mercado para essas localidades. Por essa razão, considera-se dispensável uma verificação mais precisa dos efeitos de uma possível relação vertical nos demais estados que a SANTA RITA detém beneficiários. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Por todos esses motivos, entende-se que a limitada relação vertical entre atividades da ALLIAR e da sociedade SANTA RITA nos mercados mencionados mostram-se incapazes de favorecer quaisquer iniciativas de fechamento de mercado ou de exercício abusivo de posição dominante pelos grupos econômicos envolvidos nos mercados de medicina diagnóstica e de planos de assistência à saúde, respectivamente. Diante desses elementos, entende-se ser a Operação proposta incapaz da geração de efeitos concorrenciais adversos ou de alterar a estrutura do mercado de prestação de serviços de saúde por meio de hospitais gerais. VII.

Cláusula de Não-Concorrência [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Frente ao teor dessas cláusulas, e considerado o estrito limite das competências desta autarquia, registra-se o entendimento de estarem elas de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Atos de Concentração nº 08700.003459/2016-55, 08700.012652/2015-04 e 08700.008189/2015-98. [2] A partir de dados apresentados pelas Requerentes, registra-se que as atividades da MULTIVIDA, por meio da SANTA RITA, no mercado de planos de assistência à saúde são levadas a termo nas seguintes Unidades da Federação, com os respectivos número de vidas seguradas: (i) Ceará (2); (ii) Distrito Federal (1); (iii) Mato Grosso (2); (iv) Mato Grosso do Sul (21); (v) Pará (1); (vi) Paraná (56.893); (vii) Rio de Janeiro (2); (viii) Rio Grande do Sul (1); (ix) Rondônia (3); (ix) Santa Catarina (8); (x) São Paulo (41) e Tocantins (1). [3] No que se refere especificamente ao caso dos hospitais gerais, o CADE tem definido os mercados relevantes geográficos como área delimitada por um raio de 10 km ou correspondentes a um deslocamento de 20 minutos a partir das instalações relevantes, cf. Atos de Concentração nº 08700.001601/2015-49, 08700.012624/2015-89, dentre outros.

[4] Informações disponíveis no ANS TABNET, recurso de geração e divulgação de informações da agência governamental correlata que permite a realização de consultas sobre beneficiários, operadoras, planos privados de saúde, ressarcimento ao SUS e demandas do consumidor pelo acesso a diversos sistemas de informações da ANS (Disponível em: <http://www.ans.gov.br/anstabnet/cgi-bin/dh?dados/tabnet_02.def>. Acesso em: 11/04/2019).