Ato de Concentração Sumário nº 08700.002345/2019-31

SEI/CADE - 0618534 - Parecer PARECER Nº 153/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002348/2019-74 Requerentes Caixa Participações S.A. e Banco BTG Pactual S.A e Banco Pan S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Caixa Participações S.A., Banco BTG Pactual S.A e Banco Pan S.A. Natureza da Operação: Aquisição de ações sem aquisição de controle. Mercado(s) afetado(s): Bancos múltiplos, com carteira comercial. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Caixa Participações S.A. ("Caixapar" ou “Compradora”) A Caixapar é uma subsidiária integral da Caixa Econômica Federal (“CEF”), responsável pela realização dos investimentos do Grupo CEF (“Grupo Caixa”) em outras sociedades. As principais atividades da Caixapar dizem respeito à gestão de participações societárias de sua carteira e à prospecção e aquisição de novos negócios. A Caixapar é uma holding que atualmente possui participação em empresas atuantes em atividades de bancos comerciais, meios de pagamento, tecnologia da informação, serviços de autoatendimento, educação financeira, securitização de créditos, entre outros. I.2. Banco Pan S.A. ("Banco Pan" ou “Empresa-Alvo”) O Banco Pan é uma companhia aberta com ações listadas na bolsa, cujo controle conjunto é exercido pela Caixapar e Banco BTG.

O Banco Pan e suas subsidiárias (“Conglomerado Pan”) atuam como banco múltiplo, atuando em serviços diversos, como crédito consignado, financiamento para veículos usados, financiamento de motos novas, cartões de crédito, securitização de créditos, consórcios, arrendamento mercantil, entre outros. I.3. Banco BTG Pactual S.A. ("Banco BTG" ou “Vendedora”) O Banco BTG atua como um banco múltiplo e como uma empresa de investimentos, ofertando diversos serviços financeiros e não-financeiros, como assessoramento em fusões e aquisições, administração de ativos, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, entre outros. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0612039) Data da notificação ou emenda 03/05/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 161, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/05/2019 (0614989) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta envolve a aquisição pela Caixapar de [ACESSO RESTRITO] de ações de emissão no Banco Pan, atualmente detidas pelo Banco BTG. Como as empresas já exercem controle conjunto do Banco Pan, a operação consiste na aquisição de ações sem aquisição de controle. No cenário pós-operação, a composição da Empresa-Alvo será de:

(i) de participação da Caixapar, (ii) de participação do Banco BTG e (iii) de participação dos acionistas minoritários, conforme descrição abaixo. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI- Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado nacional de cartões de crédito; Mercado nacional de depósitos à vista; Mercado nacional de depósitos a prazo e poupança; Mercado nacional de crédito de livre utilização para pessoas físicas; Mercado nacional de crédito de livre utilização para pessoas jurídicas; Mercado nacional de empréstimos consignados para pessoas físicas; Mercado nacional de financiamento para aquisição de veículos para pessoas físicas; Mercado nacional de administração de consórcios para bens imóveis; Mercado nacional de administração de consórcios para veículos. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme as informações prestadas na notificação, a operação corresponde ao exercício de Opção de Compra concedido à Caixapar pelo Banco BTG e representa uma oportunidade de investimentos para a Caixapar.

Sob a ótica do produto, a Caixapar e o Grupo Caixa atuam direta ou indiretamente em atividades bancárias por meio da captação, em especial da poupança, e aplicação de recursos em diversas operações das carteiras comerciais, de crédito ao consumidor, imobiliário e rural, da prestação de serviços bancários, de cartões de débito e crédito, da administração de fundos e carteiras de investimento e das atividades relacionadas à intermediação de títulos e valores mobiliários (asset management). Atuam também nos segmentos de seguros, corretagem de seguros, corretagem de valores mobiliários, credenciamento de estabelecimentos comerciais, previdência privada, capitalização e administração de consórcios e serviços de loterias federais. Já o Banco Pan atua diretamente e por meio de suas subsidiárias em serviços nos segmentos de crédito consignado, financiamento de veículos, cartões de crédito, cartões de crédito consignado e consórcios. Além disso, em 2017, optou por descontinuar as linhas de financiamento imobiliário, crédito corporativo e securitização de créditos, e apresenta valor residual da carteira de arrendamento mercantil. Sendo assim, a Operação Proposta envolve o setor bancário brasileiro que, por sua vez, apresenta características que merecem atenção da autoridade antitruste, como verificado em análises anteriores deste Conselho, quais sejam: acentuada tendência de concentração nos últimos anos; simetria de participação entre os grandes bancos; elevadas barreiras à entrada;

elevados custos de troca para migração de clientes entre concorrentes; baixo nível de satisfação dos consumidores; existência de ambiente propício ao comportamento coordenado de seus players; e etc. Em consonância com jurisprudência do Cade[1] e em defesa da análise produto a produto no mercado bancário, as Requerentes consideraram os potenciais efeitos da operação em cada um dos mercados relevantes envolvidos, onde elas teriam alguma atuação concomitante: (i) cartões de crédito; (ii) depósitos à vista; (iii) depósitos a prazo e poupança; (iv) crédito de livre utilização para pessoa física; (v) crédito de livre utilização para pessoa jurídica; (vi) empréstimos consignados para pessoas físicas; (vii) financiamento habitacional para pessoas físicas; (viii) financiamento habitacional para pessoas jurídicas; (ix) financiamento para aquisição de veículos para pessoas físicas; (x) administração de consórcios de bens imóveis; e (xi) administração de consórcios de veículos. Os mercados de financiamento habitacional para pessoa física (vii) e para pessoa jurídica (viii), a despeito de terem sido considerados mercados relevantes na análise apresentada pelas Requerentes, não ensejam maior atenção por parte do Cade, já que o Banco Pan está encerrando suas operações em financiamento habitacional, tanto no segmento para pessoas físicas como para pessoas jurídicas. Segundo as Requerentes, o Banco Pan não opera de forma ativa (i.e.

já não vende seus serviços) nesses mercados desde o primeiro trimestre de 2017 (i.e. há dois anos), sendo que a atual participação corresponde apenas às carteiras que ainda estão em processo de amortização.[2] Em relação à dimensão geográfica, apesar da ausência de consenso na jurisprudência com relação à dimensão geográfica, as Requerentes defendem que os mercados relevantes sejam analisados sob a dimensão nacional. Tal foi o entendimento predominante nos casos Itaú/Citibank[3] e Bradesco/HSBC[4], considerando que: (i) as políticas comerciais dos bancos são majoritariamente definidas nacionalmente; (ii) que a importância das agências no relacionamento com cliente vem diminuindo, visto que a maioria das operações podem ser realizadas via telefone, internet ou autoatendimento; dentre outros. Considerando que a Caixapar já é co-controladora do Banco Pan, as Requerentes entendem que as sobreposições horizontais decorrentes da presente Operação são preexistentes e irrelevantes. Portanto, a Operação não possuiria o condão de alterar o cenário concorrencial. De fato, cabe apenas a verificação de potencial reforço de sobreposição nos mercados considerados relevantes. Com o objetivo de auferir se a Operação possibilitaria o exercício de poder de mercado pelo Grupo Caixa, juntamente com o Conglomerado Pan, apresenta-se a seguir o market share das Requerentes antes e após a operação em cada mercado relevante. Tabela 1:

Market shares nos mercados com reforço de sobreposição horizontal (2018) [ACESSO RESTRITO] Como pode ser observado acima, a Operação Proposta manteria as participações de mercado em patamar inferiores a 20% nos mercados de: (i) depósitos à vista; (ii) administração de consórcio de imóveis; (iii) crédito de livre utilização – pessoa jurídica; (iv) crédito de livre utilização – pessoa física; (v) financiamento de aquisição de veículos para pessoa física; (vi) cartões de crédito; e (vi) administração de consórcio de veículos. Portanto, conforme a Resolução CADE nº 02/2012 e o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal [5], presume-se que não há prejuízo à concorrência nesses mercados. Quanto ao mercado de depósitos à prazo e poupanças, em que pese a sobreposição resultante ser superior a 20% neste mercado, verifica-se ser reduzida a variação de Índice Herfindahl-Hirchnan (△HHI = [ACESSO RESTRITO][6], ou seja, ficaria abaixo do patamar de 200 pontos), revelando a ausência de nexo de causalidade entre qualquer problema concorrencial e a presente Operação. Reitera-se, ainda, que todas as sobreposições aqui observadas são preexistentes, sendo um motivo adicional que confirma a ausência de preocupações concorrenciais. Já no mercado de Empréstimo consignados para Pessoa Física, o incremento de [ACESSO RESTRITO] de participação do Conglomerado Pan é suficiente para fazer com que o Grupo Caixa ultrapasse o patamar de 20% de market share;

no entanto, novamente verifica-se que seria reduzida a variação do HHI ([ACESSO RESTRITO][7]) e em face relação prévia entre a Compradora e a Empresa-Alvo. De maneira geral, os percentuais de market share representados pelo Conglomerado Pan são baixos. Os acréscimos de participação em termos de efeitos, unilaterais ou coordenados, são pequenos. Ademais, as empresas Requerentes também levantaram a hipótese de que haveria potencial relação vertical entre as atividades de financiamento habitacional para pessoas físicas e financiamento habitacional para pessoas jurídicas. Entretanto, como estas atividades foram excluídas do rol de mercados relevantes pelo fato de o Banco Pan estar encerrando sua atuação na área, não cabendo um aprofundamento da análise a respeito de uma potencial relação entre tais atividades. Além disso, as Requerentes apresentam, estimativa das participações de mercado dos cinco maiores concorrentes em cada mercado relevante no ano de 2018. Cabe destacar que foram indicadas quatro instituições bancárias, a saber: Banco do Brasil, Bradesco, Itaú e Santander, que juntamente com o Grupo Caixa possuem participações significativas em praticamente todos os mercados relevantes para esta Operação, alternando a posição de maior detentor de market share entre eles[8]. Por fim, reitera-se que o Grupo Caixa já exerce controle no Banco Pan, juntamente com o Banco BTG, e a presente Operação não altera a estrutura de controle do Banco Pan, conforme esclarecido pelas Partes.

Diante do exposto, reitera-se que todas as sobreposições (reforço) aqui observadas são preexistentes e que os incrementos de participação de mercado são ínfimos. Desta forma, a presente Operação não resulta em alteração significante no ambiente concorrencial no setor bancário brasileiro. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] "De fato, a abordagem por cluster, como realizada pelo Federal Reserve e pela Suprema Corte Americana nas décadas de 60 e 70, reunindo todos os produtos e serviços em uma única cesta de commercial banking, apresenta diversas imperfeições, tais como presumir que instituições com participação relevante que ofertam um serviço da cesta também ofertariam todos os outros e não considerar a pressão competitiva exercida por instituições não bancárias em alguns mercados", conforme Anexo ao Parecer Técnico n.º 12/2016/CGAA02/SGA1/SG/CADE, Ato de Concentração 08700.001642/2017-05, Bradesco/HSBC. [2] [ACESSO RESTRITO]. [3] Ato de Concentração 08700.010790/2015-4, caso Itaú/Citibank. [4] Ato de Concentração 08700.001642/2017-05, caso Bradesco/HSBC. [5] Disponível em http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf, acessado em 17/05/2019. [6] [ACESSO RESTRITO]. [7] ACESSO RESTRITO].

[8] Apenas no segmento de Crédito de livre utilização - Pessoa Jurídica, o BNDES aparece com maior participação de mercado, seguido pelo Banco Itaú.