Ato de Concentração Sumário nº 08700.002454/2019-58

SEI/CADE - 0618918 - Parecer PARECER Nº 155/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002454/2019-58 REQUERENTES: CPPIB US RE-A, Inc., Aliansce Shopping Centers S.A. E GDR2012 Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CPPIB US RE-A, Inc., Aliansce Shopping Centers S.A. e GDR2012 Participações S.A. Natureza da Operação: aquisição de ações. Setores econômicos envolvidos: aluguel de imóveis próprios e gestão e administração da propriedade imobiliária (shopping center). Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. CPPIB US RE-A, INC. (“CPPIB") A CPPIB é uma empresa holding cujo controle é detido pelo Canada Pension Plan Investment Board (“CPP INVESTMENT BOARD”), entidade que atua no gerenciamento de ativos do Canada Pension Plan ("CPP"), pela promoção de investimentos nos seguintes segmentos: (i) títulos públicos e privados; (ii) infraestrutura; (iii) investimentos de renda fixa; e (iv) imóveis - incluindo investimentos em shopping centers brasileiros. No Brasil, as atividades do CPP Investiment Board no setor de shopping centers são levadas a termo, principalmente, pela ALIANSCE, conforme descrito no Item I.2, a seguir. O Grupo CPP, atualmente, é detentor de 38,19% de participação no capital social da ALIANSCE, entidade que detém, a seu turno, participação indireta no Shopping Leblon, empreendimento possivelmente afetado pela Operação proposta.

Adicionalmente, a CCPIB detém participação nos seguintes empreendimentos do segmento de shopping centers, com seus respectivos municípios de localização: XXX [ACESSO RESTRITO AO GRUPO CPP E AO CADE]. O faturamento bruto registrado pelo Grupo CPP, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legal alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A. ("ALIANSCE") A ALIANSCE é uma sociedade integrante do Grupo Aliansce, cujo controle é detido pelo CPP INVESTIMENT BOARD, entidade detentora de ações representativas de 38,19% do capital social da ALIANSCE. As empresas integrantes do Grupo Aliansce atuam, sobretudo, nos seguintes segmentos: (i) administração de shopping centers; (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers; (iii) planejamento e desenvolvimento de shopping centers; (iv) gestão e exploração de estacionamentos próprios ou de terceiros; e (v) serviços combinados de escritório e de apoio administrativo. A ALIANSCE possui participação em shopping centers situados nos seguintes municípios: (i) Maceió, em Alagoas; (ii) Salvador, na Bahia; (iii) Brasília, Distrito Federal; (iv) Vila Velha, no Espírito Santo; (v) Belo Horizonte, em Minas Gerais; (vi) Belém, no Pará; (vii) Campos dos Goytacazes, Duque de Caxias, Rio de Janeiro, São João de Meriti, no estado do Rio de Janeiro; e (viii) Bauru, Ribeirão Preto, São Paulo e Taboão da Serra, no estado de São Paulo.

Ao lado disso, o Grupo Aliansce atua na administração de shopping centers situados nas seguintes unidades da Federação: (i) Alagoas (1); (ii) Bahia (3); (iii) Ceará (1); (iv) Distrito Federal (1); (v) Espírito Santo (1); (vi) Minas Gerais (2); (vii) Pará (2); (viii) Rio Grande do Sul (1); (ix) Rio de Janeiro (11); (x) São Paulo (6). O faturamento bruto registrado pelo Grupo Aliansce, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legal alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.3 GDR2012 Participações S.A. ("GDR") A GDR, empresa-objeto da Operação proposta, é uma sociedade não-operacional detentora da quase totalidade das ações representativas do capital social da SHL Participações S.A. ("SHL"), sociedade que atua, em conjunto com outras entidades, na exploração do Shopping Leblon, localizado na cidade do Rio de Janeiro e possivelmente afetado pela Operação em apreço. A GDR é uma das sociedades integrantes do Grupo Santa Isabel, que atua nos seguintes segmentos: (i) incorporação e construção; (ii) administração de bens; (iii) participação em shopping centers; (iv) hotelaria; (v) agricultura e pecuária. No que tange às atividades do Grupo Isabel no segmento de shopping centers, registra-se, particularmente: (i) a detenção de participação, por suas entidades integrantes, em 3 (três) shoppings centers situados na cidade do Rio de Janeiro - Recreio Shopping, Passeio Shopping e Shopping Leblon;

e (ii) a inexistência de entidades com atuação na prestação de serviços de administração de shopping centers. Para fins da análise a ser realizada a seguir, registra-se que a propriedade do Shopping Leblon é detida por: XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Santa Isabel, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0614901) Data da notificação ou emenda 10/05/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 159/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/05/2019 (0615603) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela CPPIB e pela ALIANSCE, de ações representativas, respectivamente, de XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] e de XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] do capital social total e votante da GDR. Registra-se, por oportuno, que as ações da GDR a serem adquiridas por estas entidades são atualmente detidas por pessoas físicas. Conforme informações das Requerentes, a Operação proposta resultará em: XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE].

A Figura 1, a seguir, reproduz organogramas disponibilizados pelas Requerentes com ilustração das relações estabelecidas entre as Partes nos cenários antes e após a Operação proposta. Figura 1 - As relações estabelecidas entre as Partes nos cenários antes e após a Operação proposta: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] XXX Como justificativas para proposição da Operação, indicam as Requerentes: (i) da perspectiva do Grupo CPP, o oferecimento de oportunidade para a ampliação da atuação do CPPIB no segmento de shopping centers; (ii) do ponto de vista do Grupo Aliansce, a possibilidade de reforço de sua atuação no mesmo segmento econômico; e, por fim, (iii) da perspectiva do Grupo Santa Isabel, o oferecimento de oportunidade para a monetização de ativos para eventual promoção de investimentos alternativos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: locação de áreas comerciais em shopping centers. Integração vertical: administração de shopping centers; e locação de áreas comerciais em shopping centers. Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE a Operação Passando à análise da Operação, relativamente à dimensão produto e em linha com precedentes do CADE[1], considera-se a possibilidade de geração de efeitos sobre os seguintes mercados: (i) administração de shopping centers; e (ii) locação de áreas comerciais. No que se refere aos aspectos geográficos, também em linha com manifestações pregressas do CADE[2], entende-se ser o mercado de administração de shopping centers dotado de dimensão nacional. O mercado de locação de áreas comerciais em shopping centers é tido, a depender do tamanho do(s) município(s) em questão, como dotado de dimensão municipal ou restrito à área situada no raio de até 15 km no entorno de cada um dos empreendimentos envolvidos nas operações propostas. Conforme registros constantes do Item III, acima, a Operação proposta envolve a aquisição, pela CPPIB e pela ALIANSCE, de ações representativas, respectivamente, de XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] e de XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] do capital social da GDR, resultando, simultaneamente, na: (i) aquisição indireta, pelo CPPIB, de XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] de participação no Shopping Leblon; e (ii) aumento da participação indireta da ALIANSCE no Shopping Leblon, de XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] para aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE].

Pela atuação concomitante da empresa-objeto, das empresas adquirentes e de seus respectivos econômicos - os Grupos CPP, Aliansce e Santa Isabel - no mercado de locação de espaços comerciais na cidade do Rio de Janeiro, tem-se que a Operação proposta enseja a análise de reforço de sobreposição entre as atividades desses grupos nesse cenário geográfico e de produto. Para apreciação deste ponto, a partir de dados divulgados pela Associação Brasileira de Shopping Centers (“ABRASCE”) referentes ao ano de 2018, recordam as Requerentes que a Área Bruta Locável (“ABL”) da cidade do Rio de Janeiro é de aproximadamente 1.368.361 m2. As ABLs dos shopping centers dos Grupos Aliansce, CPP e Santa Isabel seriam, segundo as mesmas fontes, de 187.882 m2, 15.521 m2 e 27.900 m2, respectivamente. A partir desses dados, estimam, então, as Partes que as participações dos Grupos Aliansce, CPP e Santa Isabel no mercado de locação de áreas comerciais da cidade do Rio de Janeiro seriam, respectivamente, da ordem de 10% A 20% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], 0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] e 0% A 10%[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE].

Considerados esses dados, infere-se que, no cenário pós-Operação, a participação conjunta dos grupos envolvidos na Operação proposta no mercado de locação de empreendimentos imobiliários da cidade do Rio de Janeiro seria de aproximadamente 10% A 20% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], estando, portanto, abaixo do limite estabelecido pela legislação vigente e pelo Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE. No cenário geográfico mais restrito, correspondente à área situada no raio de até 15 Km em torno do Shopping Leblon, a partir de informações próprias e de dados divulgados pela ABRASCE e obtidos no site do Google Maps, indicam as Requerentes, conforme informações constantes do Quadro 3, anexo, a presença de XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] shopping centers, com ABL total de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Dentre esses, tem-se os seguintes empreendimentos integrantes dos grupos adquirentes, com as respectivas ABLs: XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Quadro 3 - Mercado de locação de áreas comerciais em shopping centers situados em um raio de 15 Km em relação ao Shopping Leblon:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] XXX A partir desses dados, ter-se-ia, pois, um ABL total para o conjunto dos shopping centers dos grupos adquirentes situados nesse cenário geográfico mais restrito de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], o que levaria a uma participação conjunta do empreendimento-alvo e dos grupos adquirentes, no cenário pós-Operação, de aproximadamente 0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] do mercado de locação imobiliária de espaço comercial no raio de até 15 Km do Shopping Leblon, percentual que se encontra, uma vez mais, abaixo do limite estabelecido pela legislação vigente e pelo Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE. Ao lado disso, em virtude da atuação da empresa-objeto, das empresas adquirentes e de seus respectivos grupos econômicos - os Grupos CPP, Aliansce e Santa Isabel - no mercado de locação de espaços comerciais (mercado upstream) e pela atuação do Grupo Aliansce também no mercado de administração de shopping centers (mercado downstream), tem-se que a Operação proposta ensejaria a análise dos eventuais efeitos de integração entre as atividades desses grupos nesses mercados. Quanto a este último aspecto, recorda-se estimativa das Partes, baseada em dados divulgados pela ABRASCE referentes ao ano de 2018, de que a ABL do conjunto das empresas atuantes no mercado brasileiro de administração de shopping centers é de aproximadamente 16,3 milhões de m2.

Informam, a seguir, que a ABL do conjunto de empresas do Grupo Aliansce em atuação nesse mesmo mercado seria da ordem de 937 mil m2[3], o que nos leva a uma participação estimada de aproximadamente 5,74% do mercado brasileiro de administração de shopping centers. XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Consideradas as baixas estimativas de participação do empreendimento-alvo, das empresas adquirentes e de seus respectivos grupos econômicos no mercado de locação de áreas comerciais em shopping centers nos cenários analisados e no mercado brasileiro de administração de shopping centers, infere-se que a Operação proposta não favorece, em nenhuma hipótese, eventual fechamento de mercado ou o favorecimento de iniciativas que envolvam abuso de posição dominante por parte das empresas e/ou grupos adquirentes, como consequência da referida operação. Diante de todos esses elementos, infere-se, por fim, ser a Operação proposta incapaz de gerar efeitos concorrenciais adversos ou de alterar de modo relevante a estrutura do mercado brasileiro de administração de imóveis e do mercado de locação de áreas comerciais em shopping centers nos cenários geográficos aqui analisados. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusulas de não-concorrência. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] Atos de Concentração nº 8700.000382/2019-12, 08700.004698/2016-22 e 08700.002971/2015-01. [2] Idem. [3] XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE].