Ato de Concentração Sumário nº 08700.002367/2019-09

SEI/CADE - 0618890 - Parecer PARECER Nº 154/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002367/2019-09 REQUERENTES: PRIVATE EQUITY AE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES S.A., PÁTRIA - BRAZILIAN EQUITY FUND IV - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, Brazilian Private Equity IV - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, PÁTRIA REAL ESTATE II MULTIESTRATÉGIA - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, PÁTRIA REAL ESTATE III MULTIESTRATÉGIA - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES E ALPHA CO-INVESTIMENTO MULTIESTRATÉGIA - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Private Equity AE Investimento em Participações S.A., Pátria - Brazilian Equity Fund IV - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Brazilian Private Equity IV - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Pátria Real Estate II Multiestratégia - Fundo de Investimento em Participações, Pátria Real Estate III Multiestratégia - Fundo de Investimento em Participações e Alpha Co-Investimento Multiestratégia - Fundo de Investimento em Participações . Natureza da operação: aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: aluguel de imóveis próprios e gestão e administração da propriedade imobiliária (incorporação imobiliária). Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1.

PRIVATE EQUITY AE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES S.A. ("PRIVATE EQUITY AE") A PRIVATE EQUITY AE, entidade-objeto da Operação em apreço, é uma sociedade holding, detentora de participação em sociedades atuantes na identificação, desenvolvimento e comercialização de loteamentos residenciais em todo o território brasileiro. A consolidação dos investimentos da PRIVATE EQUITY AE é de responsabilidade da Alphaville Urbanismo S.A. ("ALPHAVILLE URBANISMO"), que, por meio de suas subsidiárias, atua no desenvolvimento de loteamentos e condomínios residenciais de elevado padrão de qualidade em regiões mais afastadas dos grandes centros metropolitanos brasileiros. A ALPHAVILLE URBANISMO está presente em 23 (vinte e três) estados brasileiros e também no Distrito Federal. A PRIVATE EQUITY AE conta com a seguinte estrutura societária, com os respectivos percentuais de participação acionária: XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Atualmente, a PRIVATE EQUITY AE tem o seu controle compartilhado pela BRE ALPHA FIP e pelas entidades Compradoras. O faturamento bruto registrado pelo grupo da PRIVATE EQUITY AE (desconsiderando as Compradoras), em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. PÁTRIA - BRAZILIAN EQUITY FUND IV - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA ("FIP PÁTRIA IV"); BRAZILIAN PRIVATE EQUITY IV - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA ("BPE FIP IV");

PÁTRIA REAL ESTATE II MULTIESTRATÉGIA - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES ("RE FIP II"); PÁTRIA REAL ESTATE III MULTIESTRATÉGIA - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES ("RE FIP III"); E ALPHA CO-INVESTIMENTO MULTIESTRATÉGIA - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES ("ALPHA FIP") Os fundos de investimento FIP Pátria IV, BPE FIP, RE FIP II, RE FIP III e Alpha FIP (em conjunto, "Compradoras") são, em conjunto, detentores de ações representativas de 50% do capital social da sociedade-alvo, a PRIVATE EQUITY AE. O Pátria Investimentos Ltda. ("PÁTRIA INVESTIMENTOS") é responsável pela gestão de todos os fundos de investimento das entidades Compradoras. O faturamento bruto registrado por determinados fundos compradores, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0612048) Data da notificação ou emenda 16/05/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 172/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/05/2019 (0617270) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição de ações e da totalidade das debêntures conversíveis da PRIVATE EQUITY AE pelas seguintes entidades: (i) FIP Pátria IV; (ii) BPE FIP: (iii) RE FIP II; (iv) RE FIP III; e (v) Alpha FIP (Compradoras).

As ações e debêntures a serem adquiridas em decorrência da Operação proposta são detidas, hoje, pelo BRE ALPHA FIP. As entidades Compradoras são, atualmente, detentoras de 50% do capital social da sociedade-objeto. Como resultado da Operação proposta, apenas as entidades Compradoras passarão a deter participação societária na PRIVATE EQUITY AE e a BRE Alpha FIP deixará de deter participação na referida empresa. A Figura 1, a seguir, reproduz quadros disponibilizados pelas Requerentes com indicação da estrutura acionária da sociedade-objeto antes e depois da Operação proposta. Figura 1 - A estrutura acionária da empresa-alvo antes e após a Operação proposta: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] XXX Como justificativa para proposição da Operação, indicam as Requerentes o favorecimento de um melhor alinhamento entre a gestão da sociedade-objeto, a PRIVATE EQUITY AE, e o modelo de negócios do PÁTRIA INVESTIMENTOS. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Incorporação de empreendimentos residenciais Participações de mercado n.a. VI.

Considerações sobre a Operação Passando à análise da Operação, considera-se, na dimensão produto e conforme precedentes do CADE[1], a possibilidade de geração de efeitos sobre o mercado de incorporação de empreendimentos residenciais. Na dimensão geográfica, também em linha com precedentes do CADE[2], considera-se o mercado de incorporação de empreendimentos residenciais como dotado de dimensão municipal ou, a depender do tamanho do município em questão, como restrito à região ou bairro de localização do empreendimento envolvido. Conforme registros constantes do Item III, acima, a Operação proposta consiste na aquisição, pelas entidades Compradoras, das ações remanescentes e da totalidade das debêntures conversíveis da PRIVATE EQUITY AE, atualmente detidas pelo BRE ALPHA FIP. A empresa-objeto desenvolve loteamentos urbano e condomínios residenciais de alto padrão de qualidade, via ALPHAVILLE URBANISMO. As entidades compradoras são todas geridas pelo PÁTRIA INVESTIMENTOS, tal como referido no Item I, acima. Quanto a este aspecto, assinalam as Requerentes XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Ao lado disso, também com base em relato das Requerentes, registra-se: XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Em suas considerações sobre o mérito da Operação proposta, por ocasião da submissão ao CADE do Formulário de Notificação da Operação em apreço, sustentam as Requerentes que:

"[s]ob a perspectiva concorrencial, a Operação é absolutamente incapaz de gerar impactos sobre quaisquer mercados. Como mencionado acima, os Compradores já detêm participação no controle da Private Equity AE e todas as possíveis relações entre as atividades desta empresa e das demais integrantes dos portfolios de investimento dos Compradores são pré-existentes à Operação e permanecerão inalteradas" (grifos nossos). Foi particularmente pela alusão a possíveis relações entre as atividades da empresa-objeto e as entidades compradoras, bem como pela possibilidade de que a Operação proposta ensejasse eventuais efeitos decorrentes de reforço de sobreposição das atividades das Partes no mercado de incorporação imobiliária, que esta SG determinou, por meio Despacho SG nº 600/2019, de 14 de maio do presente ano, a emenda do Formulário de Notificação inicialmente submetido ao CADE, com a solicitação para esclarecimento e detalhamento acerca de eventuais empresas com atuação no ramo imobiliário. Em resposta ao Despacho SG nº 600/2019, por meio de Petição de 16 de maio de 2019, as Requerentes informaram que: XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Dessa forma, conclui-se que os fundos compradores possuem atuação no mercado de incorporação imobiliária residencial apenas por meio da ALPHAVILLE URBANISMO/PRIVATE EQUITY AE.

Diante de todos esses elementos, infere-se que, muito embora a Operação proposta resulte em aumento da participação acionária das entidades compradoras na sociedade-objeto, a PRIVATE EQUITY AE, não há relação horizontal entre as entidades compradoras e a referida empresa, razão pela qual entende-se não ser a Operação capaz da geração de dano concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusulas de não-concorrência. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Atos de Concentração nº 08700.007471/2017-10 e 08700.000579/2015-10, dentre outros. [2] Ato de Concentração nº 08700.007471/2017-10, 08700.000425/2016-17 e 08700.000579/2015-10.