Ato de Concentração Sumário nº 08700.001499/2019-13

SEI/CADE - 0594298 - Parecer PARECER Nº 96/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001499/2019-13 Requerentes: J. Malucelli Gerenciadora de Projetos e Análise de Riscos Ltda. e Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: J. Malucelli Gerenciadora de Projetos e Análise de Riscos Ltda. e Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras. Advogados: Renata Zuccolo, Marianne Reis, Joyce Honda, Ricardo Gaillard e Thales Lemos. Tipo de operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: geração de energia elétrica (eólica). Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO única de acesso PÚBLICo I. AS REQUERENTES I.1. J. Malucelli Gerenciadora de Projetos e Análise de Riscos Ltda. ("J. Malucelli") A J. Malucelli[1] é uma empresa do Grupo J. Malucelli que atua em diversas áreas como sustentabilidade, mobilidade, cultura, energia, cidadania, turismo, infraestrutura e comunicação, exercendo atividades desde complexas obras de engenharia e infraestrutura a ações no campo sociocultural. No setor de energia, o grupo atua por meio da J. Malucelli Energia S.A. I.2. Centrais Elétricas Brasileiras S.A.

("Eletrobras") A Eletrobras é uma sociedade de economia mista e capital aberto controlada pela União Federal, que tem como objeto social, principalmente, realizar estudos, projetos, construção e operação de usinas geradoras, de linhas de transmissão e distribuição de energia elétrica, bem como a celebração de atos de comércio decorrentes dessas atividades. I.2. Rei dos Ventos 3 Geradora de Energia S.A., Brasventos Eolo Geradora de Energia S.A. e Brasventos Miassaba 3 Geradora de Energia S.A. (respectivamente, “Rei dos Ventos”, “Brasventos Eolo” e “Brasventos Miassaba” e, em conjunto, as “empresas-alvo”) A Brasventos Miassaba, a Brasventos Eolo e a Rei dos Ventos são centrais geradoras eólicas situadas no estado do Rio Grande do Norte, e foram constituídas no ano de 2010 com o objetivo de implantar e operar, respectivamente, os Parques Eólicos Miassaba 3, Rei dos Ventos 1 e Rei dos Ventos 3, no Estado do Rio Grande do Norte, para gerar energia elétrica pelo prazo de 20 anos. Suas operações foram iniciadas em 2014. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0595212) Data da notificação ou emenda 15/03/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 93, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/03/2019 (0594166) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à proposta de aquisição, pela J. Malucelli, da totalidade das ações detidas pela Eletrobras nas empresas -alvo da operação: Rei dos Ventos, Brasventos Eolo e Brasventos Miassaba. A J. Malucelli já possui participação de 51% nas três sociedades e adquirirá os 49% restantes pertencentes à Eletrobrás. Segundo as Requerentes, a operação se justifica por atender os objetivos de expansão de investimentos da J. Malucelli no setor de energia, assim como colaborar com a intenção da Eletrobrás de reequilibrar suas finanças e reduzir seu endividamento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração Vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado geração de energia elétrica eólica Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O CADE tem adotado alguns possíveis cenários par o mercado de geração de energia elétrica[2]. Sob a ótica do produto, pode-se considerar (i) o mercado relevante como de geração de energia independentemente da matriz energética envolvida e (ii) alternativamente, segmentando o mercado por matriz energética (isto é, hidrelétrica, térmica, eólica e solar).

No tocante à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (iii) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (iv), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS"): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. As Partes informaram a capacidade instalada das usinas eólicas, localizadas no subsistema Nordeste que pertencem às empresas-alvo, conforme abaixo: Tabela 1 - Capacidade instalada das empresas-alvo Fonte: Requerentes Além da participação nas empresas-alvo, o grupo J. Malucelli possui ainda outras unidades com as seguintes capacidades instaladas, conforme consta em seu sítio eletrônico[3]: Tabela 2 - Capacidade instalada J. Malucelli excluindo as empresas-alvo Os totais de mercado, compilados pelas Requerentes a partir de dados da Aneel, assim como a participação da J. Malucelli após a operação, estão representados na tabela seguinte: Tabela 3 - Participação do Grupo J. Malucelli após a Operação Os dados da tabela 3 mostram que os percentuais de participação não alcançam 20% no cenário mais conservador, em que se consideram, inclusive, os empreendimentos que não estão em operação. Ademais, a J. Malucelli já detém a maior participação nas empresas-alvo.

Assim, tratando-se de reforço de sobreposição horizontal, os efeitos concorrenciais mostram-se ainda menos preocupantes. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não resulta em efeitos anticoncorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] As Requerentes informaram que a empresa teve seu nome e objeto alterados para VENTUS HOLDING DE ENERGIA EÓLICA LTDA., para atuar como sócia quotista em projetos e empreendimentos ligados à exploração do ramo de geração, transmissão e comercialização de energia elétrica. Contudo, como tal mudança ainda não está refletida em seu CNPJ, adotaram o nome e o objeto ao tempo da Operação Proposta. [2] Atos de Concentração nº 08700.007182/2018-00; 08700.006826/2018-34; 08700.006489/2018-85; 08700.003495/2018-81; 08700.001025/2018-82 e entre outros. [3] https://www.jmalucellienergia.com.br/