Ato de Concentração Sumário nº 08700.001029/2019-41

SEI/CADE - 0585530 - Parecer PARECER Nº 60/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001029/2019-41 REQUERENTES: EDP Renováveis Brasil S.A. e Elawan Energy, S.L. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: EDP Renováveis Brasil S.A. e Elawan Energy, S.L. Advogados: Maria Eugênia Novis, Ana Bátia Glenk, João Felipe Achcar de Azambuja e outros. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: geração de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO única DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. EDP Renováveis Brasil S.A. (“EDPR”) A EDPR Brasil pertence ao Grupo global EDP que no Brasil atua em geração, distribuição, transmissão e comercialização de energia elétrica, bem como no fornecimento de serviços acessórios de consultoria no setor de energia elétrica. O Grupo EDP possui entre seus sócios a CTG Europa (China Three Gorges Europe S.A.), que detém uma participação de 23,27% no Grupo EDP (Portugal). [1] I.2. Elawan Energy, S.L. (“Elawan”) A Elawan faz parte do Grupo ACEK, de origem espanhola. O grupo atua globalmente nos setores de componentes automotivos, serviços siderúrgicos e energia renovável. O Grupo ACEK está organizado em três divisões: (i) Gestamp Automocion S.A.; (ii) Grupo Gonvarri; e (iii) AcekEnergias Renovables S.L. (antes Gestamp Energias Renovables, S.L.).

No Brasil, além de deter projetos de geração de energia eólica, o grupo ainda atua nos setores de siderurgia, autopeças entre outros. I.3. Monte Verde VI A Monte Verde VI é uma sociedade de propósito específico que detém ativos e direitos relacionados a um projeto de empreendimento para geração de energia eólica localizado no estado do Rio Grande do Norte. O projeto não dispõe, atualmente, de todas as licenças necessárias para viabilizar a sua construção e não há qualquer previsão para o início de suas operações. A Monte Verde VI é detida parcialmente pela Elawan e parcialmente por sua subsidiária Elawan Eólica Brasil S.A. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0583966) Data da notificação ou emenda 19/02/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 67/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/02/2019 (0585343) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pela EDPR, da totalidade das ações do capital social da Monte Verde VI. Abaixo, segue a estrutura societária antes e após a operação: ANTES DEPOIS Fonte: Requerentes IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - baixa participação de mercado com integração vertical. V.

Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (Potencial) Integração vertical Sim (Potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Energia elétrica eólica Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação A EDP atua em geração de energia com empreendimentos localizados nos seguintes estados brasileiros: Rio Grande do Sul (RS), Santa Catarina (SC), Espírito Santo (ES), Tocantins (TO), Amapá (AP), Pará (PA), Bahia (BA), Ceará (CE) e Rio Grande do Norte (RN). Conforme discriminado em documento específico (doc. SEI nº 0583586) provido pelas Requerentes, há empreendimentos, em operação e em construção, nas matrizes hidrelétrica, eólica e termelétrica, totalizando 4.286,4 MW nacionalmente. No segmento de transmissão, o Grupo EDP obteve autorização, por meio de leilões públicos, para construir e operar as seguintes linhas de transmissão elétrica: i) Leilão de Transmissão nº 13/2015 – Lote 24 (ES) (operacional apenas em 2020); ii) Leilão de Transmissão nº 05/2016 – Lote 11 (MA) (operacional apenas em 2021); iii) Leilão de Transmissão nº 05/2016 – Lote 7 (MA) (operacional apenas em 2022); iv) Leilão de Transmissão nº 05/2016 – Lote 18 (SP/MG) (operacional apenas em 2022); e v) Leilão de Transmissão nº 05/2016 – Lote 21 (SC/RS) (operacional apenas em 2022).

No segmento de distribuição o grupo é concessionário de duas distribuidoras nos estados do Espírito Santo (EDP ES) e no estado de São Paulo (EDP SP), correspondente a cerca de 4% das unidades consumidoras de energia elétrica do país[2]. O Grupo EDP também foi responsável por comercializar 2.356,9 MW médios em dezembro de 2017 por meio de suas subsidiárias EDP – Comercializadora de Energia S.A. e EDP Comercialização Varejista Ltda, o que correspondia a menos de 10% da comercialização média de energia elétrica no Brasil em Dezembro de 2017, mesmo quando considerada a comercialização da CTG.[3][4] A Monte Verde VI possui um projeto de geração de energia eólica no Estado do Rio Grande do Norte - NE com potência estimada de 41,58 MW. Haja vista que o projeto da Monte Verde VI não está em operação e não possui a licença para sua construção, a sobreposição horizontal e a integração vertical são apenas potenciais. O CADE tem adotado diversos possíveis cenários para o mercado de geração de energia elétrica[5]. No tocante à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) regional, de acordo com cada subsistema regional que compõe o SIN - uma definição mais restritiva e conservadora. Na dimensão produto faz-se a análise (i) de forma mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, sem segmentá-lo conforme a matriz energética;

e (ii) de forma mais conservadora, segmentando o mercado de acordo com a matriz energética (hidrelétrica, térmica, eólica e solar). Seguindo os precedentes, as Requerentes, com base em dados da ANEEL, forneceram estimativas de mercado para os seguintes cenários: I. Um sistema único de geração de energia elétrica (Sistema Interligado Nacional – SIN); II. Um sistema único segmentado em relação à matriz energética utilizada (eólica); III. Um sistema único de geração de energia elétrica, segmentado o subsistema NE; e IV. Um sistema segmentado tanto pela matriz energética utilizada, quanto por subsistema. No entanto, os cenários calculados pelas Requerentes não incluíram os dados do Grupo CTG (China Three Gorges), que serão considerados nos cálculos a seguir, ainda que a princípio de forma conservadora, conforme os dados constantes do AC nº 08700.005174/2018-11. Conforme o referido AC, levando em conta os empreendimentos em operação em todas as matrizes de geração de energia e apenas os de geração de energia eólica, infere-se que as participações do Grupo CTG corresponderiam a: SIN: são da ordem de 5,5%; Matriz eólica no SIN: 1,8%; Subsistema Nordeste (NE) todas as matrizes: a participação nesse cenário seriam da ordem 0,6%; Subsistema NE, geração de energia eólica: os empreendimentos do Grupo CTG correspondem a 1,6% com a capacidade de geração de 246,9 MW. As capacidades de geração da EDP seriam conforme a presente notificação: SIN: 4.286,4 MW ou 2,5%; Matriz eólica no SIN: 3,6%;

Subsistema Nordeste (NE) todas as matrizes: os empreendimentos do Grupo EDP corresponderiam a 3,3% com a capacidade de geração de 1300 MW. ; Subsistema NE, geração de energia eólica: nesse cenário, a participação do Grupo EDP corresponderia a 3,6% com a capacidade de geração de 580 MW. O projeto da Monte Verde VI, quando em operação, acrescentaria 0,02% à matriz eólica da região nordeste. Assim, os percentuais de participação mostrados acima pouco se alterariam. No cenário mais conservador, considerada a matriz eólica na região nordeste, o percentual do Grupo EDP somado à participação do Grupo CTG e da Monte Verde VI resultaria em 5,22% de participação. No cenário considerando-se a matriz eólica no SIN, a participação aproximada da EDP conjuntamente à CTG e Monte Verde VI seria de 5,42%. No subsistema Nordeste, consideradas todas as matrizes, a participação da EDP+CTG+Monte Verde VI seria de 3,92%. No cenário considerando-se todas as matrizes no âmbito nacional, a participação conjunta da EDP junto ao Grupo CTG e à Monte Verde VI seria de 8,02%. Os dados, portanto, mostram reduzidas participações de mercado das Requerentes, em qualquer cenário analisado. Em relação à integração vertical, os cenários mostram-se pouco preocupantes devido às reduzidas participações da EDP nos segmentos de distribuição, transmissão e comercialização de energia.

Do exposto, entende-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos anticoncorrenciais no mercado de energia, sendo possível sua aprovação por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Conclusão Aprovação sem restrições. ______________ [1] As Requerentes consideraram que, embora a CTG Europa (China Three Gorges Europe S.A.) detenha uma participação de 23,27% no Grupo EDP (Portugal), as empresas pertencentes ao Grupo EDP com atividades no Brasil organizadas sob a EDPR Brasil não podem ser consideradas como pertencentes ao Grupo CTG à luz dos critérios estabelecidos na Resolução CADE nº 02/2012, visto que a CTG Europa detém indiretamente aproximadamente 19,22% das ações da EDPR Brasil. O Grupo EDP detém 82,6% do capital social da EDPR Brasil e também detém participação societária correspondente a 19,6% no capital social total da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. Também informou-se que a CTG Europa anunciou que pretende realizar uma oferta pública voluntária de aquisição de ações do capital social da EDP, operação notificada a este E. CADE sob o Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11 e aprovada sem restrições em 24 de setembro de 2018. [2] Participação calculada no AC nº 08700.005174/2018-11 (EDP/China Three Gorges Europe). [3] Conforme AC nº 08700.005174/2018-11 (EDP/China Three Gorges Europe).

[4] As Requerentes também informaram que o Grupo EDP também possui atividades limitadas relacionadas ao fornecimento de serviços e soluções de consultoria prestados de forma acessória na cadeia de energia no setor de energia elétrica, cuja análise não se mostra relevantes diante das sobreposições apenas potenciais resultantes da presente operação. [5] Ver ACs nºs. 08700.006420/2013-47, 08700.009718/2014-90, 08700.008573/2015-91 e 08700.001225/2017-54.