Ato de Concentração Sumário nº 08700.001585/2019-18

SEI/CADE - 0596435 - Parecer PARECER Nº 100/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001585/2019-18 Requerentes: apaete participações em transmissão s.a. e centrais elétricas brasileiras EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Apaete Participações em Transmissão S.A. e Centrais Elétricas Brasileiras S.A. Natureza da operação: Aquisição de ações sem aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: geração de energia elétrica (CNAE 3511-5/01) e transmissão de energia elétrica (CNAE 3512-3/00). Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Apaete Participações em Transmissão S.A. (“APAETE”) A APAETE é uma sociedade de propósito específico, constituída nos termos do Consórcio Olympus VI, que tem como acionistas a Alupar Investimento S.A. (“ALUPAR”, que detém 25,5% de participação no capital social) e o CSHG Perfin Apollo 16 Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“APOLLO 16”, que detém 74,5% no capital social). A ALUPAR é uma holding de controle nacional privado, com atuação no setor energético, mais especificamente nos segmentos de transmissão e geração de energia elétrica. O APOLLO 16 é um fundo de investimento gerido pela Perfin Administração de Recursos Ltda.

(“PERFIN”), que atua investindo em ações, bônus de subscrição, debêntures simples, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão da sociedade investida. O faturamento bruto registrado grupo econômico ALUPAR, em 2017, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Centrais Elétricas Brasileiras S.A. (“Eletrobras”) A Eletrobras é uma sociedade de economia mista e capital aberto controlada pela União Federal, que atua, por meio de suas controladas e subsidiárias (“Sistema Eletrobras”), nos segmentos de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica. O faturamento bruto registrado pela Eletrobras, em 2017, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU (0595419) juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0596470) Data da notificação ou emenda 22/03/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 101, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 26/03/2019 (0595897). Retificação do Edital nº 101 foi publicada em 27/03/2019 (0596822) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela APAETE, de participação societária de 49% do capital social da Amazônia Eletronorte Transmissora de Energia S.A. (“AETE”), detida pela Eletrobras. A AETE é uma concessionária do serviço público de transmissão de energia elétrica, que explora o sistema de transmissão de energia elétrica LT 230 kV Coxipó-Cuiabá-Rondonópolis (Mato Grosso), nos termos do Contrato de Concessão nº 008/2004. Do ponto de vista operacional, considerando as informações prestadas pelas Requerentes ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), os efeitos da operação proposta na estrutura societária das empresas envolvidas podem ser ilustrados nos quadros abaixo: Elaboração: Requerentes. As Requerentes justificam a Operação sob o ponto de vista estratégico, ressaltando que a Operação permite à Compradora desenvolver e investir em infraestrutura no setor de energia, enquanto para os Vendedores representa oportunidade de reduzir a alavancagem financeira e o endividamento das empresas Eletrobras (Leilão Eletrobras nº 01/2018). Segundo as Partes, a Operação foi submetida à aprovação da autoridade reguladora setorial, a Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), por questões contratuais. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal (potencial): mercado de concessões de serviços de transmissão de energia elétrica. Integração vertical: geração e transmissão de energia elétrica. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.1. Considerações iniciais A ALUPAR atua em dois segmentos do setor elétrico: (i) geração, no qual à ALUPAR detém a concessão/autorização de 10 ativos, que totalizam 687,0 MW de capacidade instalada (sendo 581,3 MW, no Brasil, decorrentes de 3 Usinas Hidrelétricas - UHEs, 4 Pequenas Centrais Hidrelétrica - PCHs e 1 projeto eólico); e (ii) transmissão, no qual o grupo econômico possui a concessão de 29 sistemas de transmissão, totalizando 7.736 km de linhas de transmissão, por meio de concessões públicas com prazo de 30 anos. O Grupo APOLLO 16 possui participação em sociedades que detêm concessão para a transmissão de energia elétrica, com uma extensão total de 1.775 Km. Todas as sociedades são pré-operacionais e fazem parte do grupo econômico da ALUPAR. Dessa forma, para fins da análise do impacto concorrencial da Operação, as atividades de transmissão de energia elétrica desempenhadas pelo Grupo APOLLO 16 serão tratadas no âmbito do Grupo ALUPAR.

A empresa objeto da Operação, a AETE, atua apenas no segmento de transmissão de energia elétrica, explorando o sistema de transmissão de energia elétrica LT 230 kV Coxipó-Cuiabá-Rondonópolis, localizada no Estado de Mato Grosso. A presente Operação, portanto, enseja sobreposição horizontal no mercado de leilões para a concessões para a prestação de serviços de transmissão de energia elétrica (como se verá a seguir) e integração vertical entre os mercados de geração de energia elétrica, em que atua o Grupo ALUPAR, e transmissão de energia elétrica, explorado pela AETE. VI.2. Sobreposição Horizontal Inicialmente, é importante esclarecer que o mercado amplo de energia elétrica se divide, de acordo com os precedentes do Cade[1], em quatro mercados relevantes distintos, sob a ótica de produto: (i) geração de energia, que corresponde ao processo de criação de energia por diversas matrizes diferentes (hidráulica, termelétrica, nuclear, biomassa, eólica, solar fotovoltaica, entre outras); (ii) transmissão de energia, que consiste na atividade de transporte de grandes quantidades de energia elétrica em alta tensão por longas distâncias das usinas de geração até as estações para rebaixamento de tensão, por meio de uma rede (denominada rede básica) de linhas de transmissão e subestações, em tensões iguais ou superiores a 230 kV; (iii) distribuição de energia, que corresponde ao transporte de energia das estações de rebaixamento de tensão aos consumidores finais;

e (iv) comercialização de energia, intermediação financeira envolvida nas transações de compra e venda de energia no atacado que requer autorização da ANEEL. De acordo com os precedentes do Cade[2], o mercado de transmissão de energia elétrica pode ser analisado, sob a ótica geográfica, a partir de dois tipos de cenário de mercado relevante: (i) concorrência no mercado, que para tais atividades seria caracterizado no regime de monopólio natural, devido às especificidades técnicas e aos elevados custos fixos relacionados para uma mesma área de atuação; e (ii) concorrência pelo mercado, em alusão às disputas estabelecidas pelas empresas e/ou grupos econômicos nos leilões de concessão para a prestação de determinados serviços públicos. Pelo cenário de regime de monopólio natural, o Cade considera que cada empresa concessionária atua na área delimitada pelo contrato de concessão, definido pelo Poder Público. Sob esse ponto de vista, portanto, a presente operação não acarretaria sobreposição horizontal, uma vez que a AETE e os Grupos ALUPAR e APOLLO 16 atuariam em áreas distintas, sob diferentes contratos de concessão estabelecidos pela ANEEL.

Neste cenário, o mercado de atuação da AETE é o sistema de transmissão de energia elétrica LT 230 kV Coxipó-Cuiabá-Rondonópolis, localizada no Estado de Mato Grosso, enquanto os mercados de atuação da ALUPAR são os 29 sistemas de transmissão, localizados nos Estados de Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, São Paulo, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Espírito Santo, Mato Grosso, Bahia, Ceará, Rio Grande do Norte, Maranhão, Pará Amazonas e Roraima, totalizando 7.736 km de linhas de transmissão. Já no cenário de concorrência pelo mercado, a jurisprudência do Cade[3] considera que a concorrência pode se dar nacionalmente pela disputa entre as empresas pelos contratos de concessão, por meio de licitações. Nesta perspectiva, há, portanto, a potencialidade de sobreposição horizontal entre as atividades de transmissão de energia elétrica desenvolvidas pelas partes. No entanto, sob esta perspectiva, como se verá a seguir, a participação conjunta de AETE e ALUPAR (considerando as sociedades que também fazem parte do grupo econômico a que pertence a APOLLO 16) no segmento é bastante reduzida. Com relação ao mercado de transmissão de energia elétrica, cujo total da extensão da rede de transmissão em 2017 era de 141.388 km[4], as Requerentes informam que a ALUPAR é responsável pela exploração de 29 sistemas de transmissão, totalizando 7.736 km de linhas de transmissão.

Já a AETE atua somente no sistema de transmissão de energia elétrica no Estado do Mato Grosso, cobrindo aproximadamente 193 km por meio da LT 230 kV Coxipó-Cuiabá-Rondonópolis. A aquisição da AETE pela Compradora geraria, portanto, um incremento de 193 Km à malha total de linhas de transmissão pertencente à ALUPAR. Dessa forma, a participação da ALUPAR no mercado relevante de transmissão de energia elétrica, que é de 7.736 km (representando 5,47% da extensão total da rede de transmissão do SIN, em 2017) e passará a ser de 7.929 km, que representa 5,61% da extensão da rede de transmissão do SIN. A Operação, neste sentido, não teria o condão de gerar controle de parcela significativa do mercado relevante de transmissão de energia elétrica. Outra variável importante para a análise da presente Operação, que reforça a baixa participação de mercado da Compradora, refere-se às Receitas Anuais Permitidas (“RAP”), aprovadas pela ANEEL para as concessionárias de transmissão de energia elétrica para o ciclo 2018-2019. A RAP da ALUPAR, referente à somatória das RAP de todos os seus empreendimentos em operação, é de R$ 1.159.310.550,91, ou seja, 4,82% das RAP aprovadas pela ANEEL para o exercício, correspondente a R$ 24.066.854.871,36[5]. Já a RAP aprovada para a LT 230 kV Coxipó-Cuiabá-Rondonópolis é de R$ 49.462.842,13, de modo que a participação desse empreendimento é de apenas 0,21% sobre a RAP total aprovada pela ANEEL para o ciclo 2018-2019.

Assim, com a presente Operação, a RAP da ALUPAR passaria à R$ 1.208.773.393,04, 5,02% sobre a RAP total aprovada pela ANEEL para o ciclo 2018-2019[6], ou seja, consideravelmente abaixo de 20% do mercado relevante, limite legal para o exercício de poder de mercado. VI.3. Integração Vertical Com relação ao mercado relevante de geração, na dimensão produto, com base nos julgados do Cade[7], a análise pode ser feita (i) de forma mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, sem segmentá-lo conforme a matriz energética; e (ii) de forma mais restrita, segmentando o mercado de acordo com a matriz energética (hidrelétrica, térmica, eólica e solar). Com relação à dimensão geográfica, o Cade tem adotado dois possíveis cenários para analisar o mercado de geração de energia elétrica: (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) regional, de acordo com cada subsistema regional que compõe o SIN, numa definição mais restritiva. Considerando esta perspectiva, à luz da jurisprudência do Cade e das informações apresentadas pelas Requerentes, o mercado relevante de atuação da ALUPAR pode ser definido como o mercado de geração de energia do SIN (em termos nacionais) e de forma regionalizada, a partir dos Subsistemas Norte, Nordeste, Centro-Oeste/Sudeste e Sul.

Em relação ao mercado de geração de energia elétrica, a participação da ALUPAR, por meio das suas usinas (hidrelétricas e eólicas) que operam nos Estados de Amapá, Ceará, Goiás, São Paulo, Minas Gerais e Rio Grande do Sul, as quais em conjunto respondem por 583.1 MW de potência[8], representa apenas 0,36% da capacidade instalada de geração de energia elétrica do SIN, no território nacional, em 2018[9], que foi de 161.552.000 MW[10]. No cenário mais restritivo, segundo estimativas das Requerentes elaboradas a partir de dados da ANEEL e ONS, a ALUPAR possui 0,24% se considerados apenas os empreendimentos do Subsistema Centro-Oeste/Sudeste, única região que abrange a localização da linha de transmissão objeto da presente operação. Diante do exposto, conclui-se que a operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada mediante procedimento sumário, dadas as reduzidas participações de mercado detidas pelas partes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Ato de Concentração nº 08700.005007/2018-70; Ato de Concentração nº 08700.005393/2018-78. [2]Ato de Concentração nº 08700.001032/2017-01; Ato de Concentração 08700.005000/2016-96; Ato de Concentração 08700.005321/2014-29. [3] Ato de Concentração nº 08700.001032/2017-01; Ato de Concentração nº 08700.004820/2017-41. [4] Ibidem à nota anterior.

[5] Dados do Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS). Fonte: http://ons.org.br/paginas/sobre-o-sin/o-sistema-em-numeros. Acesso em 25.03.2019. [6] Dados da Aneel. Fonte: http://www.aneel.gov.br/sala-de-imprensa/-/asset_publisher/zXQREz8EVlZ6/content/id/16836591. Acesso em 25.03.2019. [7] Esse cálculo considera a integralidade do empreendimento e não apenas à participação da ALUPAR de 51% na Compradora, que por sua vez deterá 49% da Empresa-Objeto, o que reduziria ainda mais a participação de mercado da ALUPAR. [8] Fonte: http://www.alupar.com.br/area-de-atuacao/. Acesso em 26.03.2019. [9] Segundo o ONS, a capacidade instalada do SIN deverá evoluir de 155.526 MW existentes em dezembro de 2017 para 174.254 MW em dezembro de 2022, representando um aumento de 18.728 MW (12%), já contratados via leilões de energia nova. Fonte: ons.org.br/Paginas/Noticias/20180713-resultadospen.aspx. Acesso em 25.03.2019. [10] Desse total, (i) 109.058 MW (67,5%) refere-se à hidrelétrica; (ii) 12.821 MW (7,9%) refere-se à termelétrica (gás e GNL); (iii) 14.142 MW (8,8%) refere-se à eólica; (iv) 4.614 MW (2,9%) refere-se à termelétrica (óleo e diesel); (v) 2.672 MW (1,7%) refere-se à termelétrica – carvão; (vi) 13.696 MW (8,5%) refere-se à biomassa; (vii) 1.780 MW (1,1%) refere-se à solar; (viii) 1.990 MW (1,2%) refere-se à nuclear; e (ix) 779 MW (0,5%) outras. Fonte: ons.org.br/paginas/sobre-o-sin/o-sistema-em-numeros. Acesso em 26.03.2019.