Ato de Concentração Sumário nº 08700.001562/2019-11

SEI/CADE - 0596848 - Parecer PARECER Nº 101/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001562/2019-11 Requerentes: ALUPAR INVESTIMENTOS S.A. E CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Alupar Investimentos S.A. e Centrais Elétricas Brasileiras S.A. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: geração de energia elétrica e transmissão de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. ALUPAR INVESTIMENTO S.A. (“ALUPAR”) A ALUPAR é uma holding de controle nacional privado, com atuação no setor de energia, mais especificamente nos segmentos de transmissão e geração, tendo como objetivo desenvolver e investir em projetos de infraestrutura relacionados ao setor de energia. A ALUPAR é detentora de 46% da participação acionária da empresa-objeto, a Transmissora Matogrossense de Energia S.A. O faturamento bruto registrado grupo econômico ALUPAR, em 2017, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Centrais Elétricas Brasileiras S.A.

(“Eletrobras”) A Eletrobras é uma sociedade de economia mista e capital aberto controlada pela União Federal, que atua, por meio de suas controladas e subsidiárias (“Sistema Eletrobras”), nos segmentos de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica. O faturamento bruto registrado pela Eletrobras, em 2017, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU (0594954) juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0595887) Data da notificação ou emenda 21/03/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 99, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 26.03.2019 (0596324). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela ALUPAR, de participação societária de 49% do capital social da Transmissora Matogrossense de Energia S.A. (“TME”), detida pela Eletrobras. Considerando que a ALUPAR já detém 46,0% de participação acionária da empresa-objeto, a aquisição resultará no controle da TME pela ALUPAR, correspondente a 95% do seu capital social.

A TME é uma concessionária de serviço de transmissão de energia elétrica e explora o sistema de transmissão de energia elétrica no Estado do Mato Grosso, cobrindo aproximadamente 348 Km por meio da LT Jauru-Cuiabá e da subestação 500 kV/750 MVA Jauru. Do ponto de vista operacional, considerando as informações prestadas pelas Requerentes ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), os efeitos da operação proposta na estrutura societária das empresas envolvidas podem ser ilustrados nos quadros abaixo: As Requerentes justificam a Operação sob o ponto de vista estratégico, ressaltando que a Operação permite à Compradora desenvolver e investir em infraestrutura no setor de energia, enquanto para os Vendedores representa oportunidade de reduzir a alavancagem financeira e o endividamento das empresas Eletrobras (Leilão Eletrobras nº 01/2018, referente à alienação das participações societárias da Eletrobras e controladas em Sociedade de Propósito Específico). Segundo as Partes, a Operação também foi submetida à aprovação da autoridade reguladora setorial, a Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal (reforço): mercado de concessões de serviços de transmissão de energia elétrica. Integração vertical: geração e transmissão de energia elétrica. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.1. Considerações iniciais A ALUPAR atua em dois segmentos do setor elétrico: (i) geração, no qual à ALUPAR detém a concessão/autorização de 10 ativos, que totalizam 687,0 MW de capacidade instalada (sendo 581,3,0 MW, no Brasil, decorrentes de 3 Usinas Hidrelétricas - UHEs, 4 Pequenas Centrais Hidrelétrica - PCHs e 1 projeto eólico); e (ii) transmissão, no qual o grupo econômico possui a concessão de 29 sistemas de transmissão, totalizando 7.736 km de linhas de transmissão, por meio de concessões públicas com prazo de 30 anos. A empresa objeto da Operação, a TME, atua apenas no segmento de transmissão de energia elétrica, por meio da LT Jauru-Cuiabá e da subestação 500 kV/750 MVA Jauru, localizadas no Estado do Mato Grosso. Ressalte-se que a ALUPAR já detém atualmente 46% das ações da TME, de modo que, com a operação, a ALUPAR passará a deter 95% do capital social da TME.

A presente Operação, portanto, enseja reforço de sobreposição horizontal no mercado de leilões para a concessões para a prestação de serviços de transmissão de energia elétrica (como se verá a seguir), além de reforço de integração vertical entre os mercados de geração, explorado pela ALUPAR, e transmissão de energia elétrica, onde atua a TME. VI.2. Sobreposição Horizontal Inicialmente, é importante esclarecer que o mercado amplo de energia elétrica se divide, de acordo com os precedentes do Cade[1], em quatro mercados relevantes distintos, sob a ótica de produto: (i) geração de energia, que corresponde ao processo de criação de energia por diversas matrizes diferentes (hidráulica, termelétrica, nuclear, biomassa, eólica, solar fotovoltaica, entre outras); (ii) transmissão de energia, que consiste na atividade de transporte de grandes quantidades de energia elétrica em alta tensão por longas distâncias das usinas de geração até as estações para rebaixamento de tensão, por meio de uma rede (denominada rede básica) de linhas de transmissão e subestações, em tensões iguais ou superiores a 230 kV; (iii) distribuição de energia, que corresponde ao transporte de energia das estações de rebaixamento de tensão aos consumidores finais; e (iv) comercialização de energia, intermediação financeira envolvida nas transações de compra e venda de energia no atacado que requer autorização da ANEEL.

De acordo com os precedentes do Cade[2], o mercado de transmissão de energia elétrica pode ser analisado, sob a ótica geográfica, a partir de dois tipos de cenário de mercado relevante: (i) concorrência no mercado, que para tais atividades seria caracterizado no regime de monopólio natural, devido às especificidades técnicas e aos elevados custos fixos relacionados para uma mesma área de atuação; e (ii) concorrência pelo mercado, em alusão às disputas estabelecidas pelas empresas e/ou grupos econômicos nos leilões de concessão para a prestação de determinados serviços públicos. Pelo cenário de regime de monopólio natural, o Cade considera que cada empresa concessionária atua na prestação de seus serviços em área delimitada no respectivo contrato de concessão, reguladado pela ANEEL. Sob esse ponto de vista, portanto, a presente operação não acarretaria sobreposição horizontal, uma vez que a TME e a ALUPAR atuariam em áreas distintas, sob diferentes contratos de concessão. Neste cenário, o mercado de atuação da TME é o sistema de transmissão de energia elétrica LT Jauru-Cuiabá, localizada no Estado de Mato Grosso, enquanto os mercados de atuação da ALUPAR são os 29 sistemas de transmissão, localizados nos Estados de Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, São Paulo, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Espírito Santo, Mato Grosso, Bahia, Ceará, Rio Grande do Norte, Maranhão, Pará Amazonas e Roraima, totalizando 7.736 km de linhas de transmissão.

Já no cenário de concorrência pelo mercado, a jurisprudência do Cade[3] considera que a concorrência pode se dar nacionalmente pela disputa entre as empresas pelos contratos de concessão, por meio de licitações. Nesta perspectiva, há, portanto, a possibilidade de reforço de sobreposição horizontal entre as atividades de transmissão de energia elétrica desenvolvidas pelas partes. Com relação ao mercado de transmissão de energia elétrica, cujo total da extensão da rede de transmissão em 2017 era de 141.388 Km[4], as Requerentes informam que a ALUPAR é responsável pela exploração de 29 sistemas de transmissão, totalizando 7.736 km de linhas de transmissão. Já a TME atua exclusivamente no sistema de transmissão de energia elétrica no Estado do Mato Grosso, cobrindo aproximadamente 348 Km por meio da LT Jauru-Cuiabá. A aquisição de 46% da participação societária da TME pela Compradora, totalizando 95% da TME, gera reforço de sobreposição horizontal, dadas as linhas de transmissão pertencentes à ALUPAR. A participação da ALUPAR, excluindo-se a participação minoritária no empreendimento LT Jauru-Cuiabá, no mercado relevante de transmissão de energia elétrica, é de 7.388 Km, representando, portanto, 5,22% da extensão total da rede de transmissão do SIN em 2017.

Neste sentido, a Operação acarretaria no acréscimo de 348 Km à 7.388 Km linhas de transmissão exploradas pela ALUPAR, resultando numa participação da ALUPAR total de 5,47%, com base na extensão total da rede de transmissão de energia elétrica do SIN. Outra variável importante para a análise da presente Operação, que reforça a baixa participação de mercado da Compradora, refere-se às Receitas Anuais Permitidas (“RAP”), aprovadas pela ANEEL para as concessionárias de transmissão de energia elétrica para o período 2018-2019. De acordo com informações fornecidas pelas Requerentes, a RAP da ALUPAR, incluindo-se o empreendimento LT Jauru-Cuiabá, objeto da presente Operação, será de R$ 1.159.310.550,91, ou seja, 4,82% das RAP aprovadas pela ANEEL para o período 2018-2019, correspondente a R$ 24.066.854.871,36[5]. VI.3. Integração Vertical Com relação ao mercado relevante de geração, na dimensão produto, com base nos julgados do Cade[6], a análise pode ser feita (i) de forma mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, sem segmentá-lo conforme a matriz energética; e (ii) de forma mais restrita, segmentando o mercado de acordo com a matriz energética (hidrelétrica, térmica, eólica e solar). Com relação à dimensão geográfica, o Cade tem adotado dois possíveis cenários para analisar o mercado de geração de energia elétrica: (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN);

ou (ii) regional, de acordo com cada subsistema regional que compõe o SIN, numa definição mais restritiva. Considerando esta perspectiva, à luz da jurisprudência do Cade e das informações apresentadas pelas Requerentes, o mercado relevante de atuação da ALUPAR pode ser definido como o mercado de geração de energia do SIN, considerando os Subsistemas Norte, Nordeste, Centro-Oeste/Sudeste e Sul. Em relação ao mercado de geração de energia elétrica, a participação da ALUPAR, por meio das suas usinas (hidrelétricas e eólicas) que operam nos Estados de Amapá, Ceará, Goiás, São Paulo, Minas Gerais e Rio Grande do Sul, as quais em conjunto respondem por 583.1 MW de potência[7], representa 0,36% da capacidade instalada de geração de energia elétrica, no território nacional, em 2018[8], que foi de 161.552.000 MW[9]. No cenário mais restritivo, segundo estimativas das Requerentes elaboradas a partir de dados da ANEEL e ONS, a ALUPAR possui 0,24% se considerados apenas os empreendimentos do Subsistema Centro-Oeste/Sudeste, única região que abrange a localização da linha de transmissão objeto da presente Operação. Diante do exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada mediante rito sumário, dadas as reduzidas participações de mercado detidas pelas partes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Ato de Concentração nº 08700.005007/2018-70; Ato de Concentração nº 08700.005393/2018-78. [2]Ato de Concentração nº 08700.001032/2017-01; Ato de Concentração 08700.005000/2016-96; Ato de Concentração 08700.005321/2014-29. [3] Ato de Concentração nº 08700.001032/2017-01; Ato de Concentração nº 08700.004820/2017-41. [4] Dados do Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS). Fonte: http://ons.org.br/paginas/sobre-o-sin/o-sistema-em-numeros. Acesso em 25.03.2019. [5] Dados da Aneel. Fonte: http://www.aneel.gov.br/sala-de-imprensa/-/asset_publisher/zXQREz8EVlZ6/content/id/16836591. Acesso em 25.03.2019. [6] Ato de Concentração nº 08700.001032/2017-01; Ato de Concentração 08700.005000/2016-96; Ato de Concentração 08700.005321/2014-29. [7] Fonte: http://www.alupar.com.br/area-de-atuacao/. Acesso em 26.03.2019. [8] Segundo o ONS, a capacidade instalada do SIN deverá evoluir de 155.526 MW existentes em dezembro de 2017 para 174.254 MW em dezembro de 2022, representando um aumento de 18.728 MW (12%), já contratados via leilões de energia nova. Fonte: ons.org.br/Paginas/Noticias/20180713-resultadospen.aspx. Acesso em 25.03.2019. [9] Desse total, (i) 109.058 MW (67,5%) refere-se à hidrelétrica; (ii) 12.821 MW (7,9%) refere-se à termelétrica (gás e GNL); (iii) 14.142 MW (8,8%) refere-se à eólica; (iv) 4.614 MW (2,9%) refere-se à termelétrica (óleo e diesel); (v) 2.672 MW (1,7%) refere-se à termelétrica – carvão;

(vi) 13.696 MW (8,5%) refere-se à biomassa; (vii) 1.780 MW (1,1%) refere-se à solar; (viii) 1.990 MW (1,2%) refere-se à nuclear; e (ix) 779 MW (0,5%) outras. Fonte: ons.org.br/paginas/sobre-o-sin/o-sistema-em-numeros. Acesso em 26.03.2019.