Ato de Concentração Sumário nº 08700.005528/2019-16

SEI/CADE - 0693123 - Parecer PARECER Nº 369/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005528/2019-16 REQUERENTES: Rio Branco Alimentos S/A e Fricasa Alimentos S/A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Rio Branco Alimentos S/A e Fricasa Alimentos S/A. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Abate de suínos e fabricação de alimentos para animais. Art. 8º, inciso III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 RIO BRANCO ALIMENTOS S.A. (“Pif Paf”)[1] A Pif Paf é uma empresa brasileira que atua nos segmentos de produção e comercialização de alimentos. Mais especificamente, suas atividades incluem: o processamento de aves, suínos, massas e vegetais; a fabricação de produtos acabados (cortes de aves, suínos, embutidos e massas); venda, tanto no mercado doméstico quanto externo, de elaborados de carnes, pizzas, lasanhas, pães de queijo e embutidos. As empresas que fazem parte do grupo econômico da Pif Paf são: A Costa Empreendimentos e Participações S/A, Rio da Mata Empreendimentos e Participações S/A, Rio Branco Alimentos S/A e Tropical Indústria de Alimentos S/A. O faturamento bruto registrado pela Pif Paf Alimentos, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012).

I.2 FRICASA ALIMENTOS S/A (“Fricasa”) Dentre as várias atividades desenvolvidas pela Fricasa no setor de carne suína, o segmento mais ativo é o de processamento de carne suína, em especial, na unidade industrial situada em Canoinhas (SC). Segundo a Fricasa, a empresa é “totalmente dedicada à produção de alimentos de origem suína”. As empresas que fazem parte do grupo econômico da Fricasa são: Fricasa Alimentos S/A, Fricasa Holding S/A, Luiz Saliba Davet Administradora de Participações Societárias Ltda., Rubens Nargonni Administradora de Participações Societárias Ltda., Nelso Conte Administradora de Participações Societárias Ltda. e Antoninho Iagher Administradora de Participações Societárias Ltda. A Fricasa faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2018 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0684982). Data da notificação ou emenda 13/11/2019. Data da publicação do edital O Edital nº 414/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 21/11/2019 (SEI 0687509). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da aquisição, pela Rio Branco (Pif Paf), da totalidade das ações representativas do capital social da Fricasa (“Operação”), nos termos do Contrato Particular de Compra e Venda, assinado em 13 de novembro de 2019. Assim, a Operação consiste em uma aquisição de controle e abrange todas as atividades da Fricasa. A aquisição das ações da Fricasa se dará de forma indireta, em grande parte por meio da aquisição de holdings de participações não operacionais que detém exclusivamente em seu patrimônio as ações da Fricasa. A Rio Branco Alimentos S/A adquirirá a participação acionária que todas as pessoas físicas detêm na Fricasa Alimentos S/A assim como todas as quotas das seguintes sociedades holdings não operacionais (i) Antoninho Iagher Administradora de Participações Societárias Ltda, (ii) Luiz Saliba Davet Administradora de Participações Societárias Ltda, (iii) Rubens Nagornni Administradora de Participações Societárias Ltda e (iv) Nelso Conte Administradora de Participações Societárias Ltda, acionistas da Fricasa Holding Empresarial S/A, também sociedade holding não operacional, que por sua vez detém a maior parte das ações da Fricasa Alimentos S/A. Sendo assim, após a Operação, a Fricasa Holding Empresarial S/A continuará tendo como acionistas:

(i) Antoninho Iagher Administradora de Participações Societárias Ltda, (ii) Luiz Saliba Davet Administradora de Participações Societárias Ltda, (iii) Rubens Nagornni Administradora de Participações Societárias Ltda; e (iv) Nelso Conte Administradora de Participações Societárias Ltda. A integralidade das quotas das sociedades limitadas, por sua vez, será de propriedade da Rio Branco Alimentos S/A que, ademais, será também titular das 4 (quatro) ações da Fricasa Alimentos S/A indicadas no quadro abaixo. Nesse sentido, portanto, ao final da Operação, a Rio Branco Alimentos S/A controlará, direta ou indiretamente, 100% (cem por cento) das ações da Fricasa. As Requerentes apresentaram tabela representativa da estrutura societária relativa à Operação. Tabela 1 - Estrutura Societária da Operação Como justificativa econômica e/ou estratégica para o negócio, as Requerentes chamam atenção para a pretensão da Requerente Pif Paf de poder ofertar seus produtos na Região Sul do país, além do estado de São Paulo. A Fricasa já supre todos os estados da Região Sul, além de parte do estado de São Paulo, mercados onde a Pif Paf ainda não tem atuação expressiva. A partir da Operação, a Pif Paf terá a oportunidade de melhorar a sua escala fabril e de ampliar sua extensão geográfica, o que potencialmente diminuirá seus custos de produção. De outra parte, a Fricasa receberá o know-how e a expertise que a Pif Paf possui no setor de cria, abate e processamento de carne animal.

Nesse sentido, para a Fricasa, a Operação pode representar uma oportunidade de promover maiores investimentos em aumento de eficiência e qualidade da sua produção. Segundo informado pelas Requerentes, a Operação será notificada apenas no Brasil e não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores além do CADE. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Sim. Setores em que há sobreposição horizontal i) Mercado de "Processamento e comercialização de carne suína in natura"; e ii) Mercado de "Processamento e comercialização de produtos derivados de carne suína". Setores em que há integração vertical i) Mercado de "Fabricação de rações para suínos" (upstream) e Mercado de "Cria, abate e processamento de suínos" (downstream); e ii) Mercado de "Cria, abate e processamento de suínos" (upstream) e Mercado de "Comercialização de carne suína in natura / produtos derivados de carne suína". (downstream) Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação afeta os mercados relacionados à cadeia produtiva de carne suína.

No que diz respeito às atividades das Requerentes, tem-se que a Pif Paf é uma empresa de produção, distribuição e comercialização de alimentos, com atuação mais ampla no mercado de carne animal, especialmente no segmento de aves. Suas atividades abarcam: processamento e comercialização de produtos de proteína de aves, suínos, massas e vegetais com atuação nos segmentos de carne suína in natura e de produtos processados derivados (como cortes de aves, suínos, embutidos e massas) para clientes no Brasil e no exterior. A Tropical Indústria de Alimentos S.A., empresa do Grupo Pif Paf, produz e comercializa sucos prontos para beber da marca Tial (sabores goiaba, tangerina, manga, uva, pêssego, laranja, abacaxi, incluindo polpa de suco). As demais empresas do Grupo Pif Paf não possuem atividades no setor alimentício, tratam-se de sociedades de participação, ou empresas que realizam aluguel, compra, venda e incorporação de imóveis, além de locação de meios de transporte e outras máquinas e equipamentos comerciais e industriais. A Pif Paf possui um polo em Patrocínio (MG) para realizar suas atividades de fabricação de ração suína, cria e abate de suínos. Toda a produção de ração suína, cria e abate de suínos desta unidade produtiva é feita para consumo cativo por parte da própria Pif Paf. Para a execução das atividades de processamento de carne suína e produtos derivados, a Pif Paf possui duas unidades no estado de Minas Gerais:

além da unidade fabril em Patrocínio, que fabrica um mix de produtos tais como cortes suínos, presunto, linguiças, bacon defumado e cortes especiais, há também a unidade de Viçosa, onde são produzidas linguiças cozidas e mortadela. Os produtos da Pif Paf são comercializados em diversos estados do Brasil. Por sua vez, a Fricasa é uma empresa de produção, distribuição e comercialização de alimentos especializada no segmento de carne suína e produtos processados derivados. Localizada nos estados da Região Sul do país, com comercialização de produtos também para o Estado de São Paulo, suas atividades compreendem os segmentos de cria e abate de suínos e de processamento de carne suína e seus derivados. A Fricasa oferece diversos cortes de carne suína e produtos derivados: temperados resfriados, apresuntados, encartelados, congelados, defumados, linguiças, mortadelas, salgados e salames. Observa-se que as duas filiais da matriz Fricasa, localizadas em São Paulo e no Paraná, realizam atividades de comércio atacadista de i) produtos alimentícios em geral (Filial SP); e ii) carnes bovinas e suínas, aves abatidas e derivados e outros produtos alimentícios (Filial PR). As demais empresas do Grupo Fricasa não possuem atividades no setor alimentício, constituem holdings de instituições não-financeiras. Os ativos da Fricasa estão localizados nos estados do Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul e São Paulo.

As atividades de fabricação de ração e criação e abate de suínos estão restritas à unidade fabril localizada em Canoinhas (SC). Toda a produção de ração suína, cria e abate de suínos desta unidade produtiva é feita para consumo cativo pela própria Fricasa. Nos segmentos de comercialização de carne suína in natura e produtos processados derivados, a Fricasa opera nos estados do Paraná e São Paulo por meio dos centros de distribuição localizados nas suas filiais de Curitiba e Sumaré, respectivamente, bem como no estado do Rio Grande do Sul, por meio de sua filial localizada naquele estado, direcionada apenas à comercialização dos produtos da empresa. Dessa forma, considerando as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes, tem-se que a Operação acarreta: i) sobreposição horizontal em "Processamento e comercialização de carne suína in natura"; ii) sobreposição horizontal em "Processamento e comercialização de produtos derivados de carne suína"; iii) integração vertical entre "Fabricação de rações para suínos" e "Cria, abate e processamento de suínos"; e iv) "Cria, abate e processamento de suínos" e "Comercialização de carne suína in natura / produtos derivados de carne suína. Os quadros a seguir ilustram as concentrações decorrentes da Operação.

Quadro 2 - Sobreposições Horizontais Geradas pela Operação Fonte Requerentes Quadro 3 - Integrações Verticais Resultantes da Operação Fonte Requerentes Precedentes do CADE[2] mencionam a forte verticalização e coordenação entre os elos da cadeia produtiva, por meio de: (i) incorporação de matrizes e incubatórios (unidades de cria de suínos) pelos abatedouros/frigoríficos (unidades fabris de abate e processamento de carne suína); ou (ii) “sistemas de integração”, estruturados a partir da assinatura de contratos entre os criadores e os frigoríficos a fim de garantir um fornecimento estável exclusivo e de longo prazo de suínos, genética, ração, medicamento e outros insumos. Há, no segmento de cria de suínos, criadores independentes que fornecem animais a grandes frigoríficos; (iii) sistemas em que tanto as unidades de cria e engorda quanto as unidades de produção de carne (in natura e processados) são integradas. Há também precedentes em que o CADE considerou como integrações verticais a produção de carne suína in natura e produtos processados derivados da carne suína.[3] Em Parecer recente no âmbito do AC 08700.002292/2019-58, a Superintendência-Geral do CADE resume os motivos da verticalização do setor:

"De fato, os 'sistemas de integração' relacionados à concepção, criação e engorda de suínos, bem como o posterior abate e produção de carne suína processada, conforme informado pelas Requerentes, são características marcantes da forma de atuação das empresas que atuam no mercado de carnes processadas. Essa forma de organização produtiva integrada decorre em grande medida da necessidade de garantir certa estabilidade na oferta e cumprir adequadamente exigências sanitárias, de padronização, de qualidade e outras do tipo que são seriamente comprometidas no caso de uma relação não integrada". (Parecer 148/2019/CGAA5/SGA1/SG - SEI 0609466) O entendimento do CADE em relação ao mercado de produção de ração foi indicado recentemente no âmbito do Ato de Concentração 0870.002292/2019-58, em que se analisou os segmentos de fabricação de rações para suínos, abate de suínos e fabricação de produtos de carne suína in natura. Nesse sentido, o Conselho entende que as unidades fabris de ração para suínos também são normalmente parte integrante da estrutura verticalizada das empresas que criam e abatem suínos, isto é, toda essa produção é voltada para o consumo cativo do próprio sistema. Essa dinâmica afastaria quaisquer preocupações concorrenciais na medida em que essas empresas não estariam atuando efetivamente no mercado de rações para suínos. Em relação à dimensão geográfica do mercado de produção de ração para suínos, o CADE a classificou como de abrangência nacional.

As Requerentes informam que não há definição clara sobre o mercado relevante de matrizes suínas pelo CADE, sugerindo-se que seja utilizado o âmbito geográfico estadual como referência, por se tratar de um cenário conservador de análise. As Requerentes aproveitam a oportunidade para esclarecer que suas matrizes suínas são utilizadas exclusivamente em seu processo produtivo. Há, portanto, somente consumo cativo das matrizes suínas. O CADE já definiu, em inúmeros julgados, que o mercado de cria e abate de suínos tem sua delimitação geográfica definida como estadual ou delimitado geograficamente por raio de abrangência, normalmente adotando-se o raio de 350 km.[4] Quanto aos segmentos de processamento e comercialização de carne suína in natura e produtos derivados, no AC 08012.004423/2009-18 (BRF e SADIA), o CADE definiu, na dimensão produto, que cada tipo de animal corresponderia a um mercado separado: (a) o mercado de carne in natura suína; (b) o mercado de carne in natura de frango; (c) o mercado de carne in natura de peru; e (d) o mercado de carne in natura bovina. As Requerentes enfatizam que toda produção de ração da Fricasa e da Pif Paf é consumida no processo produtivo de cada uma das partes. A ração produzida, portanto, não é comercializada no mercado para terceiros, isto é, fora do processo produtivo das empresas.

Toda estrutura de criação e abate das Requerentes é integrada em seu processo produtivo, sendo que não há venda suínos (seja criados ou abatidos) para terceiros e tampouco comercialização de carcaças. Além disso, as plantas de matrizes, criação, engorda e abate, produção de carne in natura e de produtos processados de ambas as Requerentes localizam-se em diferentes estados, em distância superior ao raio de 350 km normalmente utilizado pelo CADE na definição do mercado relevante geográfico. De qualquer forma, são apresentados a seguir cenários com as participações das Requerentes nos mercados relevantes identificados. Para calcular as estimativas da dimensão total dos mercados relevantes analisados, assim como a participação de mercado nas Requerentes, foram utilizados os dados do estudo “Mapeamento da Suinocultura Brasileira”, de 2016[5] elaborado pela Associação Brasileira dos Criadores de Suínos e pelo SEBRAE Nacional.

Tabela 2 - Mercado de Ração Animal para Suínos [ACESSO RESTRITO À RIO BRANCO] Tabela 3 - Mercado de Matrizes Suínas [ACESSO RESTRITO À RIO BRANCO] Tabela 4 - Mercado de Criação e Abate de Suínos [ACESSO RESTRITO À RIO BRANCO] Tabela 5 - Mercado de Carne Suína in natura e Produtos Derivados de Carne Suína [ACESSO RESTRITO À RIO BRANCO] A participação de mercado combinada das Requerentes é, portanto, reduzida em todos os mercados analisados, situando-se aquém dos limites definidos na Resolução CADE nº 02/2012 como percentuais mínimos necessários para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado (20%) e de condutas de fechamento de mercado (30%). Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação foi inicialmente notificada contendo restrições de não competição e de não solicitação, nos termos da Cláusula 12 do Contrato Particular de Compra e Venda. Posteriormente, por solicitação desta CGAA5, houve adequação do teor da cláusula de não concorrência, conforme o Aditivo Contratual ao Contrato Particular de Compra e Venda (SEI 0688826), de forma que as restrições passassem a se enquadrar na jurisprudência do CADE. As restrições de não solicitação não sofreram alteração posterior. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Portanto, as restrições de não concorrência se encontram de acordo com os precedentes do Conselho. VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Pif Paf é o nome fantasia da empresa Rio Branco Alimentos S/A. [2] Ato de Concentração nº 08012.004423/2009-18 (Perdigão S.A. e Sadia S.A.) e Ato de Concentração nº 08700.002292/2019-58 (Seara Ltda. e Adelle Ltda.). [3] AC nº 08700.006153/2013-08, entre JBS e Marfrig. [4] AC nº 08700.007549/2016-15; AC nº 08012.004423/2009-18 (BRF e SADIA). [5] Mapeamento da suinocultura brasileira: Mapping of Brazilian Pork Chain / Serviço Brasileiro de Apoio às Micro e Pequenas Empresas; Associação Brasileira dos Criadores de Suinos.-- Brasília, DF, 2016. 184 p. Disponível em: <http://www.abcs.org.br/attachments/-01_Mapeamento_COMPLETO_bloq.pdf> Apesar de datar de 2016, as Requerentes esclarecem que esse estudo foi utilizado por se tratar dos dados públicos mais recentes e atualizados disponíveis.