Ato de Concentração Sumário nº 08700.001643/2019-11

SEI/CADE - 0601222 - Parecer PARECER Nº 109/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001643/2019-11 Requerentes: Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais e Travelers Participações em Seguros Brasil S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais e Travelers Participações em Seguros Brasil S.A. Advogados: Raquel Maria Sarno Otranto Colangelo, Isadora Telli e outros. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setores econômicos envolvidos: seguros. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais ("Porto Seguro") A Porto Seguro pertence ao Grupo Porto Seguro, com atividades no Brasil e no Uruguai. O referido grupo e suas subsidiárias atuam em todos os tipos de seguros, pessoais e patrimoniais, além de serviços e soluções financeiras. I.2. Travelers Participações em Seguros Brasil S.A. ("Travelers Brasil") A Travelers Brasil faz parte do Grupo Travelers, de origem estadunidense. No Brasil, o Grupo Travelers oferta, principalmente, seguros de responsabilidade civil, seguros sobre riscos patrimoniais e financeiros diversos e seguros sobre riscos de engenharia, além de seguro garantia de diversas modalidades, inclusive DPVAT. O Grupo Travelers também detém participação minoritária na Junto Seguros S.A. (antiga “J. Malucelli Seguradora S.A.”). II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0598814) Data da notificação ou emenda 27/03/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 109, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/03/2019 (0597751) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação refere-se a acordo em que a Travelers Brasil transfere dados e informações de suas Apólices à Porto Seguro, com a finalidade de facilitar a emissão das novas apólices e fornecer informações que permitam à Porto Seguro renovar as apólices de seguros, bilhetes, certificados, endossos, aditamentos e alterações, emitidos pela Travelers Brasil. A Operação abrange apenas parcela das atividades das partes. As Apólices abrangem os seguintes ramos de seguro, em cada caso sujeito aos limites de responsabilidade estabelecidos no Acordo: (i) 118 – Empresarial; (ii) 196 – Riscos Nomeados e Operacionais; (iii) 378 – Responsabilidade Civil Profissional; (iv) 310 – Responsabilidade Civil D&O; (v) 351 – Responsabilidade Civil Geral; (vi) 171 – Riscos Diversos.

Segundo as Partes, a Operação tem o objetivo de assegurar que, sujeito ao consentimento dos clientes, as Apólices serão trocadas, à época de renovação ou de expiração, por novas apólices emitidas pela Porto Seguro após a Data de Fechamento, nos termos do Acordo, uma vez que a Travelers Brasil deixará de operar no Brasil nos ramos de seguros envolvidos. Serão transferidos ainda, sujeito aos termos do Acordo, todos os dados e informações necessários para viabilizar a referida substituição das Apólices emitidas pela Travelers Brasil por novas apólices emitidas pela Porto Seguro. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Seguros patrimoniais e de responsabilidade Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente operação gera sobreposição horizontal entre as atividades das partes no ramo de seguros. O mercado relevante de seguros tem sido definido pelo CADE[1] com abrangência nacional. Em sua dimensão produto, é adotada a segmentação entre os diferentes grupos de seguros estabelecidos pela SUSEP[2].

Seguindo a prática do CADE, as Requerentes calcularam as participações de mercado de seus respectivos grupos, com base nos valores de prêmios de seguro, extraídos do Sistema de Estatísticas da SUSEP[3], em cada segmento que envolve a operação (Apólices), ou seja, (i) seguros patrimoniais, e (ii) seguros de responsabilidade: Tabela 1 - Seguros Patrimoniais - Nacional - 2018 Fonte: Requerentes, com base em dados da SUSEP. Tabela 2 - Seguros de Responsabilidade - Nacional - 2018 Fonte: Requerentes, com base em dados da SUSEP. Conforme se verifica nos dados das tabelas 1 e 2, as Partes atingiriam, conjuntamente, 12,24%, nos seguros patrimoniais, e, 4,10%, nos seguros de responsabilidade. Assim, a Operação não conferiria à Porto Seguro o controle de parcela maior de 20% nos mercados envolvidos. A reduzida participação envolvida no presente caso não indica preocupações de ordem concorrencial nos mercados de seguros patrimoniais e de responsabilidade, sendo possível sua aprovação por rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] AC nº 08700.004415/2018-12; nº 08700.007087/2018-06; nº 08700.000599/2017-52; nº 08700.007261/2016-41 e nº 08700.001738/2015-01. [2] Ver Circular Susep nº 535/2016. [3] http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/principal.aspx