Ato de Concentração Sumário nº 08700.004438/2019-08

SEI/CADE - 0662469 - Parecer PARECER Nº 291/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004438/2019-08 (acesso restrito 08700.004438/2019-11) REQUERENTES: ALLIANZ SEGUROS S.A.; ALLIANZ DO BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA.; SUL AMÉRICA COMPANHIA NACIONAL DE SEGUROS; SUL AMÉRICA PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. E SUL AMÉRICA SERVIÇOS E PARTICIPAÇÕES S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Allianz Seguros S.A.; Allianz do Brasil Participações Ltda.; Sul América Companhia Nacional de Seguros; Sul América Participações e Investimentos S.A. e Sul América Serviços e Participações S.A. Mercado Afetado: Regulação de sinistros. Natureza da Operação: aquisição de controle. Artigo 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Allianz do Brasil Participações Ltda. (“Allianz do Brasil”) e Allianz Seguros S.A. (“Allianz Seguros”) A Allianz Seguros S.A. é a subsidiária brasileira da Allianz SE, enquanto a Allianz do Brasil é uma holding controlada, em última instância, pela Allianz SE. A Allianz SE é a empresa controladora do Grupo Allianz, um grupo mundial composto por empresas de seguros e de gestão patrimonial (o “Grupo Allianz”). O Grupo Allianz atua mundialmente por meio de quatro linhas de negócios: seguro patrimonial, seguro de saúde e vida, gestão patrimonial e seguro empresarial.

A Allianz controla, em última instância, a Allianz Seguros, que oferece os segmentos de seguros de automóvel, patrimonial e de vida. A Allianz também controla, em última instância, a Allianz Saúde S.A., que oferece planos de saúde, e a Allianz Global Corporate & Specialty, que oferece resseguros para clientes no Brasil. O Grupo Allianz obteve faturamento, no Brasil, em 2018, superior a R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Sul América Companhia Nacional de Seguros no Brasil ("SALIC"), Sul América Participações e Investimentos S.A. (“SAPI” ou “NewCo”) e Sul América Serviços e Participações S.A. (“SASP”) A SALIC é uma seguradora brasileira que oferece ampla variedade de seguros patrimoniais e de responsabilidade civil e serviços de assistência aos proprietários de veículos, por meio de seus canais de distribuição, abrangendo sobretudo redes de corretores. A SALIC também atua em outros segmentos de seguros, tais como: seguro residencial, condominial, empresarial (para pequenas e médias empresas) e habitacional (tanto dentro como fora do Sistema Financeiro de Habitação). A SASP é uma empresa sediada no Brasil. A SALIC e a SASP pertencem ao Grupo Sul América, que atua em vários segmentos de seguros, tais como saúde e odontológico, de automóvel e outros patrimoniais, bem como produtos de gestão patrimonial e previdência privada.

O Grupo Sul América obteve faturamento, no Brasil, em 2018, acima de R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0657789) Data da notificação ou emenda 05/09/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 329, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/09/2019 (0660724) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta refere-se à aquisição, pela Allianz do Brasil e Allianz Seguros, de: (i) 100% das ações da SAPI, que controlará e operará os negócios da SALIC no Brasil (denominada como “Negócio-Alvo”), relativos a seguros de automóvel, patrimonial (que englobam os seguros residencial, condominial e empresarial) e habitacional (exceto no âmbito do Sistema Financeiro de Habitação); e (ii) 100% das ações da SASP (denominada como a “Operação”). Para realização da Operação, o Negócio-Alvo da SALIC será transferido para a SAPI, a qual será adquirida pela Allianz Seguros e a SASP será adquirida pela Allianz do Brasil Participações Ltda. (uma holding controlada, em última instância, pela Allianz). Como resultado da Operação Proposta, a SAPI, o Negócio-Alvo e a SASP serão controlados, indiretamente, pela Allianz SE.

De acordo com os termos e condições estabelecidos no Artigo 2º do Share Purchase Agreement - SPA, o valor da Operação Proposta é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. A Operação proposta está em linha com o planejamento estratégico da Allianz de prosseguir com o desenvolvimento e crescimento de seus principais negócios de seguros no Brasil, ampliando a oferta de serviços para os consumidores. A Sul América, por outro lado, pretende focar seus negócios nos segmentos de saúde, odontológico, de vida, de previdência privada e de gestão patrimonial. As estruturas societárias antes e depois da presente Operação estão representadas a seguir: Fonte: Requerentes IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de seguros Integração vertical: mercado de resseguros e serviços de seguros Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação As Partes ressaltam que a Operação proposta refere-se apenas à aquisição de controle da SAPI, que será a detentora do Negócio-Alvo, e da SASP, e não envolverá quaisquer outros negócios do Grupo Sul América no Brasil.

O negócio objeto da Operação envolve as atividades relacionadas a seguros de automóvel, patrimonial (que englobam os seguros residencial, condominial e empresarial) e habitacional (exceto no âmbito do Sistema Financeiro de Habitação). As Partes também informam que não há qualquer sobreposição horizontal ou relação vertical resultando da aquisição da SASP considerando que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES], (ii) tais atividades não serão afetadas pela Operação Proposta e (iii) a Allianz Seguros não fornece e/ou adquire tais tipos de serviço no Brasil de empresas fora do Grupo Allianz. No tocante a possível sobreposição horizontal no ramo de seguros, os precedentes do CADE, sob a ótica do produto, classificam os seguros pelos diferentes grupos de cobertura, em linha com indicação proposta pela SUSEP[1]. No tocante à dimensão geográfica do mercado relevante, os precedentes do CADE o definem como um mercado nacional[2].

Conforme apresentado pelas Partes, com base em dados disponíveis no site da SUSEP para o exercício de 2018, a participação de mercado combinada das Partes (considerando o Negócio-Alvo e o Grupo Allianz) no segmento seguro de automóvel é inferior a 20% (totaliza 13,24%, sendo 8,46% a referentes à Sul América Companhia Nacional de Seguros, e 4,78% a fatia correspondente à participação da Allianz Seguros S.A.), havendo outros concorrentes, incluindo o Grupo Porto Seguro (com participação de mercado de 25,21%), o Grupo Mapfre (com participação de mercado de 10,68%) e o Grupo Bradesco (com participação de mercado de 10,21%), dentre outros concorrentes relevantes, que continuarão concorrendo com o Grupo Allianz. Além disso, a variação do HHI é 80,8776, menor do que 100 pontos, o que reforça a ausência de preocupações concorrenciais[3]. No segmento de seguro patrimonial, a participação de mercado combinada das Partes (considerando o Negócio-Alvo e o Grupo Allianz) também é inferior a 20% (soma 3,93%, sendo 2,65% referentes à Allianz Seguros S.A. e 1,28% referentes à Sul América Cia. Nacional de Seguros), havendo outros concorrentes como Zurich (com participação de mercado de 14,92%), Grupo Porto Seguro (com participação de mercado de 10,12%) e Grupo Mapfre (com participação de mercado de 8,88%), entre outros players relevantes, que continuarão concorrendo com o Grupo Allianz. Novamente, a variação de HHI é menor do que 100 pontos[4].

Em relação ao segmento de seguro habitacional, a participação de mercado combinada das Partes (considerando o Negócio-Alvo e o Grupo Allianz) é insignificante (resulta em 0,39%, sendo 0,12% referentes à atuação da Sul América Cia. Nacional de Seguros - Negócio-Alvo e 0,27% correspondem à participação da Allianz Seguros S.A.), havendo outros concorrentes, incluindo a Caixa Seguradora (com participação de mercado de 56,8%), o Itaú Seguros (com participação de mercado de 10,54%) e o Bradesco (com participação de mercado de 8,94%), dentre outros concorrentes relevantes, que continuarão concorrendo com o Grupo Allianz. Também a variação de HHI é insignificante[5]. Por fim, a Operação proposta resulta em uma potencial integração vertical entre as atividades de resseguros do Grupo Allianz e as atividades de seguros do Negócio-Alvo. A jurisprudência do CADE define o mercado relevante de resseguros como único, apesar dos resseguros serem segmentados sob a mesma classificação adotada pela SUSEP para seguros[6]. No âmbito da definição do mercado geográfico para resseguros, o CADE o define como nacional[7]. Para o ano fiscal de 2018, a participação da Allianz Global Corporate & Specialty Resseguros Brasil S.A. no mercado nacional de resseguros foi de 4,02%, sendo que houve concorrência entre a Allianz e mais quatro empresas (a líder foi a IRB Brasil Resseguros S/A com 54,91% do mercado).

Diante do exposto, a Operação Proposta não propiciará a possibilidade de fechamento de mercado, pois a participação de mercado das Partes é pequena, tanto no mercado de resseguros (em que o Grupo Allianz detém uma participação limitada de 4,02%) como no mercado afetado de seguros (em que o Negócio Alvo detém uma participação limitada bem abaixo de 20% nos três segmentos). Por fim, atualmente, o Grupo Allianz não possui arranjos de resseguros com o Grupo Sul América que sejam relacionados ao Negócio-Alvo. Com isso, conclui-se que a presente operação não tem o potencial de gerar danos à concorrência no mercado nacional, podendo ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As partes convencionaram no contrato que formaliza a operação a seguinte cláusula: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] A referida disposição está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Atos de Concentração nº 08012.011303/2008-96 (Partes: Itaú S.A. e Unibanco), nº 08012.007214/2009-26 (Partes: Itaú Unibanco S.A. e Porto Seguro S.A.), nº 08012.005526/2012-39 (Partes: Banco do Brasil S.A., BB Seguros Participações S.A. e Mapfre Vera Cruz Seguradora S.A.) e outros. [2] Atos de Concentração nº 08700.006876/2014-98 (Partes: ACE INA International Holdings, Ltd. e Itaú Seguros Soluções Corporativas S.A.) e nº 08700.002855/2017-46 (Partes: Assurant e AIG Brasil).

[3] Conforme fórmula indicada no Guia de Análise para Atos de Concentração Horizontal do CADE, temos que △HHI=2s1.s2, onde △HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. [4] Conforme fórmula indicada no Guia de Análise para Atos de Concentração Horizontal do CADE, temos que △HHI=2s1.s2, onde △HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. [5] Conforme fórmula indicada no Guia de Análise para Atos de Concentração Horizontal do CADE, temos que △HHI=2s1.s2, onde △HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. [6] Ato de Concentração n° 08012.012231/2010-19 (Partes: J. Malucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A., Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros, BB Seguros Participações S.A., Itaú Seguros S.A., Itaú Vida e Previdência S.A., e Fundo d Investimentos e Participação Caixa Barcelona); Ato de Concentração n° 08700.002270/2013-01 (Partes: IRB - Brasil Resseguros S.A, Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros, BB Seguros Participações S.A., Itaú Seguros S.A. e Itaú Vida e Previdência S.A. e Fundo de Investimentos e Participação Caixa Barcelona); Ato de Concentração n° 08700.006876/2014-98 (Partes: ACE INA International Holdings, Ltd. e Itaú Seguros Soluções Corporativas S.A.) e outros. [7] Atos de Concentração n° 08012.012231/2010-19 (Partes: J.

Malucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A., Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros, BB Seguros Participações S.A., Itaú Seguros S.A., Itaú Vida ePrevidência S.A., e Fundo de Investimentos e Participação Caixa Barcelona), nº 08700.006876/2014-98 (Partes: ACE INA International Holdings, Ltd. e Itaú Seguros Soluções Corporativas S.A.) e nº 08700.000599/2017-52 (Partes: Liberty Mutual Insurance Company, Ironshore Inc.).