Ato de Concentração Sumário nº 08700.005802/2019-49

SEI/CADE - 0698941 - Parecer PARECER Nº 390/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005802/2019-49 Requerentes: CNP Assurances S.A. e Caixa Seguridade Participações S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: CNP Assurances S.A. e Caixa Seguridade Participações S.A.. Natureza da Operação: joint venture. Mercado Afetado: mercado de seguros vida. Art. 8º, inciso I, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. CNP Assurances S.A. ("CNP") A CNP Assurances S.A. é uma empresa francesa listada na Euronext, matriz do grupo CNP (que em conjunto com suas subsidiárias “Grupo CNP”). Atualmente, seu capital social é majoritariamente detido por um grupo de acionistas formado pela Caisse des Dépôts (“CDC”), a Sopassure (holding que agrega as participações acionárias de La Banque Postale e da BPCE) e do Estado francês. A CNP atua na Europa e na América Latina. Ressalta-se que a seguradora possui controle das empresas CNP Assurances Brasil Holding Ltda. (“CNP Brasil”) e CNP Assurance Participações Ltda, ambas empresas holdings, e que suas atividades no Brasil ocorrem por meio de seu investimento no capital social da Caixa Seguros Holdings S.A. (e suas subsidiárias). I.2. Caixa Seguridade Participações S.A. ("Caixa Seguridade") A Caixa Seguridade é uma subsidiária integral da Caixa Econômica Federal ("CEF").

Ademais, a empresa tem como finalidade investir, direta ou indiretamente, como acionista, sócio ou cotista no capital social de outras sociedades dedicadas a negócios de seguros, previdência, capitalização e consórcios no Brasil e no exterior, bem como gerir a comercialização de produtos e serviços dessas empresas. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0691869) Data da notificação ou emenda 29/11/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 446, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/12/2019 (0693480) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na constituição de uma nova sociedade entre a CNP e a Caixa Seguridade ("Partes"). Atualmente, as Partes são sócias na Caixa Seguros Holdings S.A., uma joint venture que controla a Caixa Seguradora S.A. e outras subsidiárias ("Parceria Atual"). Por meio da Operação Proposta, as Partes pretendem: criar uma Nova Parceria e uma nova seguradora para oferecerem, com exclusividade, a distribuição, promoção, oferta, venda e pós-venda de seguros de vida, prestamista e planos de previdência privada por meio da rede da CEF10, além de extinguir os direitos de exclusividade da CNP concedidos pela Parceria Atual.

Dessa forma, a CNP concordou, desde que cumpridas certas condições, em renunciar aos direitos de exclusividade de distribuição da Parceria Atual para determinados produtos de seguro, caso a Caixa Seguridade decida transferir os direitos de distribuição destes produtos para outras empresas. A Parceria Atual e a Nova Parceria possuem as seguintes disposições: A CNP e a Caixa deterão, respectivamente, 51% e 49% dos direitos de voto, e 40% e 60% dos direitos econômicos da Nova Parceria. Ressalta-se que, na data do fechamento, a Parceria Atual transferirá para a Nova Parceria os portfólios de seguros vigentes para os produtos inclusos no escopo da Operação Proposta. Ademais, a Operação Proposta também está sujeita à aprovação da Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) e do Banco Central do Brasil (BACEN). Por fim, as Partes alegam que a reorganização da parceria objeto da Operação Proposta está em linha com o planejamento estratégico da Caixa Seguridade para prosseguir com o desenvolvimento dos negócios de seguros com maior governança e transparência. A CNP, por sua vez, permanecerá como a maior parceira de seguros de vida da CEF no Brasil, ao mesmo tempo em que continuará desenvolvendo outras atividades na América Latina. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) I – Joint-ventures clássicas ou cooperativas. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição Horizontal Sim (reforço) Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de seguros e de previdência privada Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Em sua atividade como seguradora, a CNP desenvolve soluções de seguros personalizados para risco pessoal e para poupança. Por sua vez, a Caixa Seguridade investe no capital de outras sociedades atreladas aos negócios de seguros, de previdência, de capitalização e de consórcios. Além disso, também gere a comercialização de produtos e serviços dessas empresas. O Grupo Caixa também atua no mercado de seguros por meio da empresa Too Seguros S.A. (“Too Seguros”) - que desenvolve atividades no âmbito de seguros de pessoas coletivo, rural, pessoas individual, microsseguros e pessoas EFPC (Entidade Fechada de Previdência Complementar) - e Pan Corretora de Seguros Ltda. (“PAN Corretora”).

Além das atividades relacionadas aos mercados de seguros e bancário, a CEF, controladora da Caixa Seguridade, administra as loterias federais, exerce o monopólio das operações civis de fiança, presta serviços voltados à promoção da cultura e do turismo, atua como agente financeiro de programas públicos de habitação e saneamento, atua como operador e agente financeiro do FGTS, administra fundos e programas delegados pelo Governo Federal, concede empréstimo e financiamentos de natureza social, atua em projetos e programas de cooperação técnica internacional para auxiliar na solução de problemas sociais e econômicos, realiza aplicações não reembolsáveis ou parcialmente reembolsáveis para apoiar projetos e investimentos socioambientais, atua no recebimento de depósitos judiciais e depósitos de dinheiro de entidades públicas, entre outras atividades. Ressalta-se que as Partes já possuem uma parceria e realizam conjuntamente suas atividades no mercado de seguros, por meio de suas respectivas participações na Parceria Atual. Sob a ótica produto, o CADE considera que há uma segmentação no mercado de seguros, conforme disposto pela SUSEP[1]. Nesse viés, eles são separados nos seguintes grupos: (i) Patrimonial; (ii) Riscos Especiais, (iii) Responsabilidades; (iv) Automóvel; (v) Transportes; (vi) Riscos Financeiros; (vii) Pessoas Coletivo; (viii) Habitacional; (ix) Rural; (x) Pessoas Individual; (xi) Marítimos; (xii) Aeronáuticos; (xiii) Microsseguros; (xiii) Petróleo; (xiv) Nucleares;

(xv) Saúde; (xvi) Aceitações do exterior; (xvii) Sucursais do exterior; e (xviii) Pessoas EFPC. Já o mercado relevante geográfico vem sendo definido pelo CADE, em seus julgados, como sendo de âmbito nacional[2]. Na Operação em tela, o objeto da Nova Parceria serão os segmentos de seguro de vida, prestamista e de previdência privada e, mais especificamente, os listados a seguir: [Acesso restrito ao CADE e às Requerentes] Fonte: Requerentes Nesse sentido, os mercados relevantes afetados pela Operação Proposta são os de seguros de: i) pessoas coletivo; ii) microsseguros; iii) pessoas individual; iv) rural; e v) previdência privada (pessoas EFPC). Destarte, a CNP atua nestes segmentos somente por meio da Parceria Atual (ou seja, da Caixa Seguros Holding e das subsidiárias da Parceria Atual) e o Grupo Caixa atua nestes segmentos por meio da Parceria Atual e da Too Seguros. Coligado a isso, as Requerentes alegam que a Parceria Atual e a Too Seguros não detêm 20% de participação de mercado em nenhum dos mercados relevantes afetados pela Operação Proposta. Assim, suas participações nos mercados relevantes são as seguintes: Fonte: Dados da SUSEP Fonte: Dados da SUSEP Fonte: Dados da SUSEP Fonte: Dados da SUSEP [Acesso restrito ao CADE e às Requerentes] Fonte: Dados da SUSEP Por conseguinte, a Operação enseja um reforço na sobreposição horizontal pré existente, e em qualquer dos mercados afetados pela Operação o market share das Partes permanece inferior a 20%.

Cabe esclarecer, ainda, que não haverá redução no número de players no mercado de seguros, uma vez que as Partes já são parceiras e desempenham suas atividades em conjunto, neste mercado, por meio de suas respectivas participações na Parceria Atual. Adicionalmente, as Partes informam que as subsidiárias da CNP no Brasil não operam como resseguradoras, e, tampouco a Caixa Seguridade possui participação em empresas desse tipo. No que concerne aos serviços de corretagem[3], as Requerentes alegam que suas atividades não serão concorrentes à da Nova Parceria. Nesse viés, descarta-se a hipótese de integração vertical, dado que nenhuma das Requerentes atua no mercado de resseguros e a relação vertical pré existente entre os mercados de seguros e de corretagem não é afetada pela operação em tela. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A presente Operação possui Cláusula de não-concorrência, conforme apresentado a seguir: [Acesso restrito ao CADE e às Requerentes] A Cláusula está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Ato de Concentração nº 08012.011303/2008-96 (Itaú S.A. e Unibanco); 08012.007214/2009-26 (Itaú Unibanco S.A. e Porto Seguro S.A.); 08012.005526/2012-39 (Banco do Brasil S.A., BB Seguros Participações S.A. e Mapfre Vera Cruz Seguradora S.A.);

08700.002270/2013-01 (IRB-Brasil Resseguros S.A., Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros, BB Seguros Participação S.A., Itaú Seguros S.A., Itaú Vida e Previdência S.A. e Fundo de Investimento e Participação Caixa Barcelona); 08700.006876/2014-98 (ACE INA International Holdings, Ltd. e Itaú Seguros Soluções Corporativas S.A.); 08700.004656/2015-19 (Bancoob e Mongeral); 08700.006958/2016-02 (Prudential e Itaú); e 08700.001947/2018-90 (Zurich e QBE). [2] Idem. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.002688/2019-03 (Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e Banco Inter S.A).