Ato de Concentração Sumário nº 08700.002165/2019-59

SEI/CADE - 0608941 - Parecer PARECER Nº 127/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002165/2019-59 Requerentes: APAETE PARTICIPAÇÕES EM TRANSMISSÃO S.A. e ALUBAR ENERGIA S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Apaete Participações em Transmissão S.A. e Alubar Energia S.A. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: transmissão de energia elétrica (CNAE 3512-3/00). Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. APAETE Participações em Transmissão S.A. (“APAETE”) APAETE é sociedade de propósito específico, constituída nos termos do Consórcio Olympus VI, que tem como acionistas a ALUPAR INVESTIMENTO S.A. (“ALUPAR”), que detém 25,5% (vinte e cinco vírgula cinco por cento) de participação no capital social total e 51% (cinquenta e um por cento) das ações ordinárias; e o CSHG PERFIN APOLLO 16 FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA (“APOLLO 16”), que detém 74,5% (setenta e quatro vírgula cinco por cento) no capital social total, 49% (quarenta e nove por cento) das ações ordinárias e 100% (cem por cento) das ações preferenciais. A empresa APAETE foi constituída pela ALUPAR e APOLLO 16 para ser a holding da AMAZÔNIA-ELETRONORTE TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A. (“AETE” ou “Empresa-Objeto”).

A ALUPAR é uma holding de controle nacional privado, com atuação no setor de energia, mais especificamente nos segmentos de transmissão e geração, tendo como objetivo desenvolver e investir em projetos de infraestrutura relacionados ao setor de energia no Brasil e nos demais países da América Latina. O APOLLO 16 é um fundo de investimento, gerido pela Perfin Administração de Recursos Ltda. (“PERFIN”), cujo objetivo é investir, direta ou indiretamente, em ações, bônus de subscrição, debêntures simples, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão da Sociedade Investida, cujo investimento poderá ser realizado por meio de aquisições privadas de participação ou por meio de participação em processo licitatório. I.2. Alubar Energia S.A. ("Alubar") A ALUBAR ENERGIA S.A. atua com soluções para geração de energia elétrica para fontes renováveis e sistemas de transmissão e distribuição de energia e, também, no segmento solar como EPC de usinas fotovoltaicas. Atualmente empresa ALUBAR detém 10,76% das ações da empresa AMAZÔNIA-ELETRONORTE TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A. (“AETE” ou “Empresa-Objeto”). A AETE, concessionária de serviço de transmissão de energia elétrica, explora o sistema de transmissão de energia elétrica no Estado do Mato Grosso por meio da LT 230 kV Coxipó-Cuiabá-Rondonópolis. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0608609) Data da notificação ou emenda 23/04/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 140, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/04/2019 (0609204) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata de aquisição de participação societária de 10,76% (dez vírgula setenta e seis por cento) do capital social da AETE pela APAETE, atualmente detida pela ALUBAR, nos termos do Contrato celebrado entre as partes (a “Operação”). Por se tratar de aquisição de participação societária da AETE pela APAETE, a Operação abrangerá todas as atividades econômicas desenvolvidas pela Empresa-Objeto no momento do fechamento do negócio. Do ponto de vista operacional, considerando as informações prestadas pelas Requerentes, os efeitos da operação proposta na estrutura societária das empresas envolvidas podem ser ilustrados nos quadros abaixo: Elaboração: Requerentes De acordo com as Requerentes, para a Compradora, a Operação confirma seu objetivo de ampliar a sua participação na AETE, de modo a desenvolver e seguir investindo em infraestrutura no setor de energia, que tende a apresentar retornos financeiros.

Já para a Vendedora, a Operação ocorre no contexto de estratégia financeira e econômica, por entender que as condições da venda de sua participação minoritária na AETE, em condições semelhantes à venda da participação detida pela Centrais Elétricas Brasileiras S.A., trazem vantagem para a Vendedora que justificam, neste momento, a alienação do investimento. Conforme consta nos autos, a referida Operação, por se tratar de aquisição de controle, está sujeita à análise e aprovação da autoridade reguladora setorial, qual seja, Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, razão pela qual será submetida à aprovação da ANEEL. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração Vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado de transmissão de energia elétrica. Integração vertical: mercado de geração e transmissão de energia elétrica. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O Grupo APAETE (composto pela ALUPAR e pela APOLLO 16) atua nos segmentos de geração e transmissão de energia elétrica. No segmento de geração, a ALUPAR detém a concessão/autorização de 10 ativos, que totalizam 687,0 MW de capacidade instalada, sendo 580,0 MW decorrentes de 3 UHEs, 4 PCHs e 1 projeto eólico em operação.

O fundo APOLLO 16 possui participação em 5 sociedades que detêm concessão para a transmissão de energia elétrica, com uma extensão total de 1.775 Km. Todas as sociedades são pré-operacionais e fazem parte do grupo econômico da ALUPAR. No segmento de transmissão, atualmente a ALUPAR possui a concessão de 29 sistemas de transmissão, totalizando 7.736 km de linhas de transmissão, por meio de concessões com prazo de 30 anos. Por sua vez, o grupo a que pertence a ALUBAR (Vendedora) atua na fabricação de fios, condutores elétricos isolados e cabos de alumínio e cobre. A Empresa-Objeto da Operação, AETE, está presente apenas no segmento de transmissão de energia. Neste sentido, a hipótese levantada é que esta Operação resultaria em reforço de sobreposição horizontal no segmento de transmissão de energia elétrica, bem como em reforço de integração vertical da geração de energia elétrica com as atividades das Requerentes no segmento de transmissão. Segundo as Requerentes, pelo cenário de regime de monopólio natural, pelo qual cada concessionária atua na prestação de serviços de transmissão de energia elétrica em área delimitada e exclusiva, regulada pelo respectivo contrato de concessão, não haveria que se falar em sobreposição horizontal, uma vez que AETE e as demais empresas da ALUPAR atuam em áreas distintas, sob diferentes contratos de concessão.

Já pelo cenário de concorrência pelo mercado, como o CADE entende que a concorrência pode se dar nacionalmente pela disputa entre as empresas pelos contratos de concessão, por meio de licitações, considera-se que há sobreposição horizontal entre as atividades de transmissão de energia elétrica desenvolvidas pelas partes, visto que o grupo da ALUPAR possui participação em outras linhas de transmissão no país. A cobertura da ALUPAR, somada a cobertura da AETE (da qual a APAETE já é acionista), é de 7.929 km, que representa 5,61% da extensão total da rede de transmissão do Sistema Interligado Nacional (SIN) em 2017. Considerando as Receitas Anuais Permitidas (“RAP”), aprovadas pela ANEEL para as concessionárias de transmissão de energia elétrica para o ciclo 2018-2019, tem-se se o total de R$ 24.066.854.871,36. A RAP da ALUPAR, já considerando a somatória das RAP de todos os seus empreendimentos em operação, incluindo a RAP da AETE, é de R$ 1.208.773.393,04, ou seja, 5,02% sobre a RAP aprovada pela ANEEL para o ciclo 2018-2019 (considerando-se também a integralidade do empreendimento e a participação proporcional da ALUPAR na APAETE). Assim, um possível reforço de sobreposição horizontal no segmento de transmissão como decorrência desta operação não enseja participação de mercado significante, ficando abaixo de 10% de participação no cenário nacional (conservador).

Em relação à possível relação vertical entre o mercado de geração de energia elétrica e o ramo de transmissão de energia, segundo dados apresentados pelas requerentes a partir de informações do Operador Nacional do Sistema - ONS, a participação da ALUPAR, por meio das suas usinas (hidrelétricas e eólicas) que operam no Brasil (as quais em conjunto respondem por 560.100 kW de potência), seria de: (i) 0,36% do total de potência associada a empreendimentos de geração de energia elétrica em operação, em âmbito nacional; e (ii) 0,24%, se considerados apenas os empreendimentos do Subsistema Centro-Oeste/Sudeste (onde se localiza a linha de transmissão objeto da operação). Com base nos dados expostos acima, também pode se averiguar que os grupos econômicos envolvidos nesta operação possuem participação de mercado muito aquém de 30% em qualquer dos mercados relevantes, indicando a pouca relevância da relação vertical resultante da Operação Proposta, em termos concorrenciais. Ademais, cabe ressaltar que a APAETE já detém participação na AETE e com a presente operação tão somente adquire maior participação na Empresa-objeto[1].

Por fim, como verificado no Ato de Concentração nº 08700.006672/2018-81, em virtude da intensa regulação estatal, as empresas transmissoras de energia não possuem autonomia suficiente para discriminar as condições para prestação de seus serviços, além do que não seria possível controlar o fluxo e tampouco a origem da energia transportada pela rede de transmissão do Sistema Interligado Nacional. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] A aquisição, pela APAETE, de participação societária de 49% do capital social da Amazônia Eletronorte Transmissora de Energia S.A. (“AETE”), detida pela Eletrobrás, foi analisada pelo CADE por meio do Ato de Concentração nº 08700.001585/2019-18.