Ato de Concentração Sumário nº 08700.002028/2019-14

SEI/CADE - 0606296 - Parecer PARECER Nº 123/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002028/2019-14 Requerentes: Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG e Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG e Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras. Mercado Afetado: segmento de transmissão de energia elétrica. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso(s) III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA[1] I. AS REQUERENTES I.1. CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A (“Cemig”) A CEMIG atua na geração, transmissão e comercialização de energia elétrica em diversas matrizes por meio de suas empresas e consórcios, dentre essas empresas está a Companhia de Transmissão Centroeste de Minas S.A. ("Centroeste" ou "Negócio Alvo"), na qual já detém participação de 51% atualmente. A Cemig é uma holding composta por mais de 170 empresas e com participações em consórcios e em fundos de participação, além de ter ativos e negócios em 22 estados brasileiros e no Distrito Federal. O Grupo Cemig atua nas áreas de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica, e ainda na distribuição de gás natural (Gasmig), em telecomunicações (Cemig) e no uso eficiente de energia (Efficientia).

O faturamento bruto registrado pelo Grupo Cemig, em 2018, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legal de faturamento alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS ("Eletrobras") A Eletrobras é sociedade de economia mista e capital aberto, controlada pela União Federal, que tem como objeto social, principalmente, realizar estudos, projetos de construção e operação de usinas de geração, de linhas de transmissão e distribuição de energia elétrica, bem como a celebração dos atos de comércio decorrentes dessas atividades. A Eletrobras também exerce a função de holding, gerindo investimentos em participações societárias em empresas de geração, transmissão e/ou distribuição de energia elétrica, dentre essas participações está a de 49% das ações da Centroeste. O faturamento bruto registrado pela Eletrobras, em 2018, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legal de faturamento alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0606426) Data da notificação ou emenda 16/04/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 131, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/04/2019 (0605481) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na proposta de aquisição, pela CEMIG, de 49% do capital votante da Centroeste, atualmente detidos pela Eletrobras. Como mencionado, atualmente a participação da CEMIG na Centroeste é de 51% e, após a Operação, esta acionista passará a ter 100% do capital social da empresa objeto. A Centroeste atua na construção, implantação, operação e manutenção das instalações de transmissão de energia elétrica da rede básica do Sistema Elétrico Interligado - LT Furnas - Pimenta. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado de transmissão de energia. Integração vertical: transmissão com geração, distribuição e comercialização de energia elétrica. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme descrito na etapa III deste parecer, a presente Operação consiste na proposta de aquisição, pela CEMIG, de 49% dos ativos da Centroeste, atualmente pertencentes à Eletrobras. Uma vez que a CEMIG já conta com a participação de 51% do capital votante do Negócio Alvo, a Operação enseja em uma consolidação de controle unitário.

Na dimensão produto, observa-se que a operação potencialmente geraria efeitos concorrenciais nos mercados de (i) transmissão de energia elétrica; (ii) geração de energia elétrica; (iii) distribuição de energia elétrica; e (iv) comércio de energia elétrica. Portanto, uma vez que tanto a CEMIG como a Centroeste atuam no mercado de transmissão de energia, a Operação ensejaria em reforço de sobreposição horizontal nesse mercado. Além disso, por conta da atuação da CEMIG nos mercados de geração, distribuição e comercialização de energia elétrica, haveria o ensejo de reforço de integração vertical envolvendo esses mercados com a transmissão. Em análises anteriores, o CADE entendeu que, em termos concorrenciais, no mercado de transmissão de energia, cada linha de transmissão forma um mercado próprio com características de monopólio natural[2], uma vez que é objeto de concessão pela ANEEL e por ela regulado, inclusive, com preços controlados. Nesse cenário, não se vislumbra sobreposição horizontal entre as atividades desempenhadas pelas partes no Brasil no mercado local de transmissão de energia elétrica. Por outro lado, considerando uma ótica mais abrangente (na qual se verifica a concorrência pelo mercado, decorrente de disputa em leilões de concessões para prestação de serviços públicos), identifica-se a ocorrência de reforço de sobreposição horizontal, como mencionado acima.

As Requerentes apresentam que, no ciclo 2018-2019, a Receita Anual Permitida[3] ("RAP") da CEMIG foi de R$1.096.149.620,43, que representa cerca de 4,55% do mercado total de R$24.066.854.871,36 (RAP total do Brasil), já a da Centroeste no mesmo ciclo foi de R$18.140.778,31, que representa cerca de 0,07% do mercado total. Portanto, o reforço após a Operação seria notoriamente inferior a 10% (assim como a participação conjunta) e incapaz de levantar maiores preocupações concorrenciais no mercado de transmissão de energia. No que concerne à possível integração vertical, atualmente, a geração, transmissão e distribuição de energia elétrica do Brasil é realizada por meio de despacho da energia produzida ao Sistema Interligado Nacional ("SIN")[4], que compreende um sistema hidrotérmico de grande porte, portanto, as atividades definidas nos contratos do mercado de transmissão de energia destinam-se à disponibilização de capacidade de transmissão ao SIN e não ao fornecimento direto a geradoras ou distribuidoras, o que impediria eventual direcionamento da oferta ou da demanda de transmissão. Além disso, a regulação, por parte do aparato estatal, no setor de energia elétrica minimiza eventuais ações coordenadas nesse sentido, o que afasta maiores preocupações referentes à possível integração vertical no mercado. Esse entendimento já foi adotado por esta SG[5] em casos precedentes.

De todo modo, a análise realizada no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.001803/2019-14 apurou que no mercado de geração o Grupo CEMIG possui participação abaixo de 20%, o que, somado à intensa regulação estatal, afasta maiores preocupações relativas às relações verticiais. Ademais, cumpre esclarecer que a CEMIG atualmente já detém 51% dos ativos, de modo que a Operação gera apenas reforços horizontais e verticais, não havendo significativa alteração no ambiente concorrencial atual. Pelo exposto, tendo em vista que as possíveis relações horizontais ou verticais no caso em tela não são capazes de gerar impacto nos mercados transmissão, geração, distribuição e comercialização de energia elétrica, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não Há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.006175/2017-00. Requerentes: Integração Transmissora de Energia S.A. e Equatorial Energia S.A. [3] Segundo a ANEEL, "a Receita Anual Permitida (RAP) é a remuneração que as transmissoras recebem pela prestação o serviço público de transmissão aos usuários.

Paras as transmissoras que foram licitadas, a RAP é obtida como resultado do próprio leilão de transmissão e é pago às transmissoras a partir da entrada em operação comercial de suas instalações, com revisão a cada quatro ou cinco anos, nos termos dos contratos de concessão". Disponível em <http://www.aneel.gov.br/metodologia-transmissao/-/asset_publisher/6pqBPPJq59Ts/content/receita-anual-permitida-rap/654800?inheritRedirect=false> (acessado em 24 de abril de 2019). [4] Disponível em <http://ons.org.br/paginas/sobre-o-sin/o-que-e-o-sin> (acessado em 23 de abril de 2019). [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.001032/2017-01. Requerentes: ISA Investimentos e Participações do Brasil Ltda. e Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.