Processo Administrativo nº 08700.002290/2019-69

[ Ministério da Justiça - MJ Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE SEPN 515 Conjunto D, Lote 4 Ed. Carlos Taurisano, 2º andar - Bairro Asa Norte, Brasília/DF, CEP 70770-504 Telefone: (61) 3221-8442 - www.cade.gov.br NOTA TÉCNICA Nº 41/2019/CGAA7/SGA2/SG/CADE Processo nº 08700.010324/2012-12 Anexo – Nota Técnica nº 41/2019/CGAA8/SGA2/SG/CADE Este documento é parte integrante da Nota Técnica nº 41/2019/CGAA7/SGA2/SG/CADE (SEI 0609443). Representante: Cade Ex-Officio Representadas: Valeo S.A.; Valeo Sistemas Automotivos Ltda.; Valeo Sistemas Automotivos Ltda. - Divisão de Sistemas de Segurança; Alpha Corporation Co. Ltd.; Huf Hülsbeck & Fürst GmbH & Co. KG; Huf do Brasil Ltda.; Magna International Inc.; e Magna Closures do Brasil Produtos e Serviços Automotivos Ltda. Manoel Feitosa Alencar Jr.; Marcos Celidonio Filho; Alberto Kreigne; Rogerio Sanches; Roge Souza; Vincent Persiani; Philippe Bayeux; Daniel Vassy; Elsa Bresson; Flavie Artieres; Gerard Woerhrel; Rodolphe Mamez; Virginie Cammas; Tomonori Koga; Jean- Christophe Sandre; Eric de Truchis; Eduardo Gama; Mayumi Sakata; Halle Heinzjurgen; Hirohisa Endo; Tooru Nakamura; Jun Sasaki; Kazunori Shimizu; Kenji Suzuki; Yasuyuki Tagami; Shinichi Takashige; Masaaki Yamamoto; e Agnaldo Cervone. EMENTA: Inquérito Administrativo. Suposto cartel no mercado mecanismos de acesso (jogos de cilindros, maçanetas, fechaduras e travas de direção.

Instauração de Processo Administrativo, nos termos dos artigos 13, V, e 69 e seguintes, da Lei nº 12.529/11 c/c artigo 186 e seguintes do Regimento Interno do CADE. Nota Técnica de Acesso ao CADE e aos Representados Sumário 1. RELATÓRIO ........................................................................................................................ 2 2. ANÁLISE .............................................................................................................................. 4 2.1. ASPECTOS GERAIS DO COMBATE A CARTÉIS ................................................... 4 2.2. DA CONDUTA INVESTIGADA .................................................................................... 7 2.2.1. RESUMO DA CONDUTA ................................................................................... 7 2.2.2. PRODUTOS AFETADOS .................................................................................... 8 2.2.3. DURAÇÃO DA CONDUTA ................................................................................ 8 2.2.4. CLIENTES AFETADOS ...................................................................................... 8 2.2.5. DESCRIÇÃO DA CONDUTA ............................................................................. 9 2.2.6. DO MATERIAL APREENDIDO ....................................................................... 13 3. DO MERCADO RELEVANTE ..........................................................................................

15 DA RECOMENDAÇÃO DE ABERTURA DE PROCESSO ADMINISTRATIVO................. 16 5. CONCLUSÃO .................................................................................................................... 25 1. RELATÓRIO 1. Trata-se do Inquérito Administrativo instaurado em 28.03.2014, nos termos da Nota Técnica nº 96/2014 (fls. 1798-1824), acolhida por meio do Despacho nº 348 (fl. 1825), com o objetivo de apurar suposto cartel, com efeitos em território brasileiro, nos mercados nacional e internacional de mecanismos de acesso, conduta eventualmente passível de enquadramento no artigo 20, incisos I, II e III c/c artigo 21, incisos I e III da então vigente Lei 8.884/94, correspondente ao artigo 36, incisos I, II e III c/c seu § 3º, inciso I, alíneas "a", “b” e "c", da atual Lei nº 12.529/2011. 2. A conduta relatada teria sido praticada no período compreendido entre, ao menos, 2000 e 2011, no Brasil e no exterior, com efeitos em território brasileiro. 3. Os produtos afetados pela conduta, aqui referidos como “mecanismos de acesso”, são (1) produtos de cilindros e jogos de cilindros (que incluem chaves, cilindros para portas, cilindros para porta-luvas, e cilindros para porta-malas, bem como mecanismos associados) (coletivamente "jogos de cilindros") (com relação à conduta envolvendo Alpha e HUF); (2) maçanetas de porta e de porta-malas (interna e externa) (somente com relação à conduta brasileira envolvendo a Alpha);

(3) fechaduras (somente com relação à conduta brasileira envolvendo a Magna); e (4) travas de direção (somente com relação à conduta brasileira envolvendo Alpha). 4. [ACESSO RESTRITO] 5. [ACESSO RESTRITO] 6. [ACESSO RESTRITO] 7. [ACESSO RESTRITO] 8. As diligências de busca e apreensão foram deferidas pelo Poder Judiciário, o que resultou no cumprimento do mandado judicial, [ACESSO RESTRITO]. Ato contínuo, procederam-se a cópia, autenticação e devolução dos documentos e material eletrônico. 9. Tendo em consideração o exame de significativa quantidade de material físico e material eletrônico arrecadados durante o procedimento de busca e apreensão, [ACESSO RESTRITO] e junto às outras fontes que subsidiam a averiguação em referência acima aduzidas, o presente inquérito administrativo foi prorrogado para que os indícios coligidos fossem devidamente consolidados. Assim, exarou-se decisão que estendeu o prazo relativamente ao Inquérito Administrativo nº 08700.010324/2012-12, com fundamento no art. 66, §9º, da Lei nº 12.529/2011, e conforme os termos dos despachos 1175/2014 (fls. 1828), 1512/2014 (fls.

1895), 80/2015 (0011339), 275/2015 (0033392), 554/2015 (0061297), 819/2015 (0084617), 1123/2015 (0107820), 1409/2015 (0132981), 54/2016 (0154162), 316/2016 (0175219), 551/2016 (0198208), 823/2016 (0220669), 1101/2016 (0240995), 1403/2016 (0265699), 34/2017 (0287774), 280/2017 (0309495), 598/2017 (0335396), 954/2017 (0361103), 1329/2017 (0383826), 1626/2017 (0405202), 1835/2017 (0421581), 256/2018 (0447125), 559/2018 (0471557), 852/2018 (0498305), 1143/2018 (0522442), 1457/2018 (0545793), 28/2019 (0566107) e 230/2019 (0581104). 10. A fim de obter informações adicionais, foram realizadas diligências especificadas a seguir. Os Ofícios 3751/2015 (0084440) e 3754/2015 (0084475) destinaram-se a obter informações acerca das pessoas físicas ligadas às Representadas Magna e Huf à época da conduta investigada. Por outro lado, os Ofícios 4935/2015 (0107560), 4954/2015 (0107804) e 4968/2015 (0108391) visaram à obtenção de dados acerca das vendas dos produtos do mercado de mecanismos de acesso no mercado nacional. Ademais, os Ofícios 126/2016 (0154078), 128/2016 (0154117) e 129/2016 (0154118) tiveram por objetivo colher informações referentes às aquisições de produtos do mercado de mecanismos de acesso pelos principais clientes brasileiros. Por fim, o ofício 128/2016 foi reiterado, respectivamente, por meio dos ofícios 2706/2016 (0204808) e 4492/2016 (0240343). 11.

[ACESSO RESTRITO] bem como elementos adicionais arrestados junto às empresas supostamente em conluio e dados complementares colhidos junto a players do setor, constituem indícios, por sua consistência e amplitude, de infrações à ordem econômica no mercado nacional e internacional de mecanismos de acesso. 12. Os dados disponíveis indicam a existência de contatos e acordos bilaterais sobre a venda de mecanismos de acesso entre (i) Valeo e Alpha; (ii) Valeo e Huf e (iii) Valeo e Magna. 13. Isto posto, as supostas violações à ordem econômica imputadas às sociedades empresárias Valeo, Huf e Magna, bem como suas subsidiárias consistiriam, portanto, em (i) fixação de preços e condições comerciais, (ii) alocação de pedidos de cotações de clientes e divisão de mercados entre concorrentes e (iii) compartilhamento de informações comercialmente sensíveis. 14. A conduta em comento teria afetado os seguintes clientes OEM no Brasil: Volkswagen, Fiat e Nissan/Renault. 15. É o breve relatório. 2. ANÁLISE 2.1. ASPECTOS GERAIS DO COMBATE A CARTÉIS 16. Cartel é um acordo entre concorrentes para, principalmente, fixar preços ou quotas de produção, dividir clientes e mercados de atuação, bem como combinar preços e ajustar vantagens em concorrências públicas e privadas. Cartéis prejudicam seriamente os consumidores ao aumentar preços e restringir a oferta, tornando os bens e serviços mais caros ou indisponíveis, e comprometendo a inovação tecnológica. 17.

Segundo a Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE, 2002), os cartéis geram um sobrepreço estimado entre 10 e 20%, se comparado ao preço em um mercado competitivo, causando perdas anuais de centenas de bilhões de reais aos consumidores. Ainda segundo a OCDE, os cartéis: (...) causam danos a consumidores e negócios que adquirem seus produtos, por meio do aumento de preço ou da restrição da oferta. Como resultado, alguns adquirentes decidem não comprar o produto ao preço determinado pelo cartel ou compram-no em menor quantidade. Assim, os adquirentes pagam mais por aquela quantidade que realmente compram, o que possibilita, mesmo sem que saibam, a transferência de riquezas aos operadores do cartel. Além disso, os cartéis geram desperdício e ineficiência. Eles protegem seus membros da completa exposição às forças de mercado, reduzindo a pressão pelo controle de gastos e para inovação, o que acarreta a perda de competitividade de uma economia nacional.[1] 18. As estratégias utilizadas pelos integrantes do cartel envolvem, regra geral, a mitigação da competição e a alocação privada e artificial dos contratos entre empresas que, na verdade, deveriam competir entre si.

O uso concomitante de estratégias comuns permite que tais agentes definam os contornos precisos do mercado, por intermédio da alocação de carteiras de contratos e clientes, áreas geográficas, faturamento, dentre outros critérios, e para a distribuição dos lucros adicionais advindos da redução da pressão competitiva possibilitada pelo acordo colusivo. 19. Conforme a experiência internacional, especialmente consolidada pela International Competition Network (ICN)[2] as empresas participantes de cartéis em geral utilizam-se das seguintes estratégias: Fixação de Preços. Um acordo de fixação de preços é um acordo entre concorrentes para aumentar, fixar ou de qualquer forma manter o preço para um produto ou serviço. Tal conduta pode incluir acordos para estabelecer um preço mínimo, para eliminar descontos ou adotar uma fórmula padrão para calcular preços etc. Restrição de oferta. Um acordo de restrição de oferta pode envolver acordos sobre volumes de produção, volume de vendas, ou percentuais de crescimento de mercado. Divisão de mercados. Esquemas de alocação de mercado ou divisão de mercado são acordos nos quais os competidores dividem o mercado entre si – alocam clientes específicos ou tipos de consumidores, produtos ou territórios. Cartéis em licitações. Nesses casos, os competidores podem acordar em submeter uma proposta artificialmente alta ou de cortesia ou de cobertura como retorno a uma subcontratação ou pagamento.

Ou seja, os concorrentes acordam em restringir ou eliminar a concorrência em alguma variável comercial, seja ela vendas, um contrato ou um projeto. 20. Independentemente das estratégias adotadas por seus participantes, cartéis resultam, invariavelmente, na aquisição de produtos e contratação de serviços em condições mais desvantajosas ou por valores acima daqueles que seriam encontrados em mercados efetivamente competitivos. A literatura econômica é unânime em apontar que, no caso de infrações de cartel, os efeitos líquidos à sociedade são sempre negativos. Não por outra razão é que grande parte dos países que possuí políticas de defesa da concorrência trata os cartéis como delitos cujo objeto sempre será ilícito, calcando suas decisões na presunção dos efeitos nocivos a partir da prova da existência do acordo, o que torna desnecessária a comprovação e mensuração dos efeitos líquidos negativos da conduta[3]. O Brasil é um desses países que considera suficiente a prova da existência do acordo para configurar sua ilicitude. 21. Nesse contexto, grande parte dos países que possui políticas de defesa da concorrência considera o cartel a mais grave lesão à concorrência. Na mesma linha, o Brasil considera a prática de cartel um ilícito grave, passível de severas repressões.

Nos termos da Lei de Defesa da Concorrência (Lei 12.529/11), empresas participantes de um cartel estão sujeitas a multas administrativas aplicadas pelo Tribunal do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) que podem variar entre 0,1 a 20% do valor do faturamento no ramo de atividade em que ocorreu a infração, além de outras penas, como a publicação da decisão em jornal de grande circulação, a proibição de contratar com instituições financeiras oficiais e de participar de licitações públicas, a cisão de ativos, entre outras. Indivíduos envolvidos na conduta também estão sujeitos a multas do CADE, que podem variar entre R$ 50.000,00 e R$ 2.000.000.000,00, sendo que, no caso de administradores direta ou indiretamente responsáveis pela infração cometida, a multa cabível é de 1 a 20% daquela aplicada à empresa, conforme se lê nos artigos 37 e 38 da lei 12.529/11. 22. Além de reprimidos administrativamente pelo CADE, no Brasil cartéis também são alvo de persecuções no âmbito penal, o que demonstra a gravidade da infração. O crime de cartel, apurado judicialmente a partir de investigações das autoridades policiais e do Ministério Público, sujeita os indivíduos envolvidos na conduta a pena de reclusão de dois a cinco anos e multa (se lê no artigo 4º da lei 8.137/90).

De acordo com a Lei de Crimes contra a Ordem Econômica (Lei nº 8.137/90), essa sanção pode ser aumentada de um terço até metade se o crime causar grave dano à coletividade, for cometido por um servidor público ou se relacionar a bens ou serviços essenciais para a vida ou para a saúde (lei 8.137/90, art. 12). 23. Cabe notar que os membros de um cartel estão sujeitos ainda, no âmbito civil, a ações privadas de reparação de danos que podem ser ajuizadas por qualquer prejudicado[4], e também a ações civis públicas[5] de autoria do Ministério Público e outros legitimados (tal como disposto na lei 7.347/85, art. 5º). 24. Cientes da ilicitude da conduta que estão cometendo e das repercussões administrativas, criminais e civis a que estão sujeitos, os membros de um cartel costumam ocultar as evidências de seus atos, o que torna a reunião de provas e indícios da conduta tarefa hercúlea. Reuniões, contatos, trocas de informações sobre preços e clientes, entre outros, são normalmente realizados com extrema discrição e sigilo, muitas vezes com a utilização de códigos e siglas, de forma a não deixar transparecer qualquer ilicitude. 25. Cartéis são, sem dúvida, uma das condutas mais difíceis de serem investigadas. Isto posto, técnicas de detecção e apuração mais sofisticadas têm se tornado cada vez mais ferramentas fundamentais para uma investigação de cartel bem-sucedida. 26. [ACESSO RESTRITO] 27. [ACESSO RESTRITO] 28. [ACESSO RESTRITO 29. [ACESSO RESTRITO] 30.

Passa-se, assim, à análise dos indícios obtidos, até o momento, de possíveis condutas anticompetitivas presentes no caso sob apuração e que, com fundamento no art. 69 da Lei nº 12.529/2011, justificam a instauração de Processo Administrativo. 2.2. DA CONDUTA INVESTIGADA 2.2.1. RESUMO DA CONDUTA 31. A conduta apurada teria ocorrido no Brasil e internacionalmente com efeitos no Brasil e consistiria em contatos e acordos bilaterais entre as principais empresas no mercado de venda de mecanismos de acesso: Alpha Corporation Co. Ltd, e suas subsidiárias e afiliadas ("Alpha"), Huf Hulsbeck & Furst GmbH & Co. KG, e suas subsidiárias e afiliadas ("Huf'), e Magna International Inc., e suas subsidiárias e afiliadas ("Magna"). 32. Em relação ao Brasil, a conduta teria violado a Lei 8.884/94, vigente à época dos fatos, devido à troca de informações de precificação e entendimentos sobre preços com a Huf, relativa a jogos de cilindros e maçanetas para Volkswagen do Brasil ("Volkswagen" ou "VW"), e a Magna (relativa a fechaduras para Fiat do Brasil ("Fiat"). 33. A conduta internacional se caracterizaria pela alocação de mercado e contatos entre a Valeo e a Alpha com relação à Nissan e posteriormente ao negócio Renault- Nissan.

Especificamente, Valeo e Alpha teriam um acordo de alocação de mercado geográfico para esse cliente, segundo o qual a América do Sul (incluindo Brasil), Europa, e Índia constavam como regiões atribuídas à Valeo, enquanto o restante da Ásia e a América do Norte seriam direcionadas à Alpha. Como o Brasil, nessa lógica, era designado à Valeo, a Alpha, como regra geral, permanecia fora do país ao passo que coordenava com a Valeo sempre que um cliente demandava à Alpha cotação para projetos envolvendo o Brasil de modo a assegurar que a Valeo ganharia o negócio. 2.2.2. PRODUTOS AFETADOS 34. A suposta conduta teria afetado os produtos denominados conjuntamente como "mecanismos de acesso", a saber: (i) produtos de cilindros e jogos de cilindros (que incluem chaves, cilindros para portas, cilindros para porta-luvas, e cilindros para porta- malas, bem como mecanismos associados) (coletivamente "jogos de cilindros") (com relação à conduta envolvendo Alpha e HUF); (ii) maçanetas de porta e de porta-malas (interna e externa) (somente com relação à conduta brasileira envolvendo a Alpha); (iii) fechaduras (somente com relação à conduta brasileira envolvendo a Magna); e (iv) travas de direção (somente com relação à conduta brasileira envolvendo Alpha). 2.2.3. DURAÇÃO DA CONDUTA 35. A conduta nacional e internacional com efeitos no Brasil teria ocorrido, ao menos, no período compreendido entre os anos 2000 e 2011. 2.2.4. CLIENTES AFETADOS 36.

Até o momento, foram identificados os seguintes clientes OEM (Original Equipment Manufacturer) possivelmente afetados pela conduta: Volkswagen, Fiat e Nissan/Renault. Os endereços seguem abaixo: CLIENTE ENDEREÇO Volkswagen [ACESSO RESTRITO] https://www.vw.com.br/ Fiat [ACESSO RESTRITO] https://www.fiat.com.br/ Renault Brasil [ACESSO RESTRITO] https://www.renault.com.br/ 2.2.5. DESCRIÇÃO DA CONDUTA 37. [ACESSO RESTRITO] 38. [ACESSO RESTRITO] 2.2.5.1 [ACESSO RESTRITO] 39. [ACESSO RESTRITO] 40. [ACESSO RESTRITO] 41. [ACESSO RESTRITO] 42. [ACESSO RESTRITO] 43. [ACESSO RESTRITO] 44. [ACESSO RESTRITO] 45. [ACESSO RESTRITO [ACESSO RESTRITO] 46. [ACESSO RESTRITO] 47. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 48. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 49. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 50. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 51. [ACESSO RESTRITO] 52. [ACESSO RESTRITO] 53. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 54. [ACESSO RESTRITO] 55. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 56. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 57. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 58. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 59. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 60. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 61. [ACESSO RESTRITO] 62. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 63. [ACESSO RESTRITO] 64. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 65. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 66. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 67. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 68. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 69.

[ACESSO RESTRITO] 70. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 71. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 72. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 73. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 74. [ACESSO RESTRITO] 2.2.5.2 [ACESSO RESTRITO] 75. [ACESSO RESTRITO] 76. [ACESSO RESTRITO] 77. [ACESSO RESTRITO] 78. [ACESSO RESTRITO] 79. [ACESSO RESTRITO] 80. [ACESSO RESTRITO] 81. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 82. [ACESSO RESTRITO] 83. [ACESSO RESTRITO] 84. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 85. [ACESSO RESTRITO] 2.2.5.3 [ACESSO RESTRITO] 86. [ACESSO RESTRITO] 87. [ACESSO RESTRITO] 88. [ACESSO RESTRITO] 89. [ACESSO RESTRITO] 90. [ACESSO RESTRITO] 91. [ACESSO RESTRITO] 92. [ACESSO RESTRITO] 93. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 94. [ACESSO RESTRITO] 95. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 96. [ACESSO RESTRITO] 97.

Desse modo, e antes de passarmos à análise do material arrestado, depreende-se do conjunto probatório descrito e analisado até aqui no presente feito a existência de robustos indícios de que as pessoas físicas e jurídicas ora Representadas teriam celebrado acordos atinentes ao mercado nacional e internacional, com efeitos no Brasil, de mecanismos de acesso com a finalidade de fixar preços e outras variáveis mercantis relevantes, dividir parcelas do mercado entre as empresas em suposto conluio e, em particular, fraudar ou limitar o caráter competitivo de cotações de preços de projetos diversos, ao menos, das OEM Volkswagen, Fiat e Nissan/Renault entre, no mínimo, 2000 e 2011. Assim, no próximo tópico analisam-se parte do material oriundo das diligências de busca e apreensão que consubstanciam e reforçam [ACESSO RESTRITO] sobre o suposto conluio entre Valeo, Hug, Alpha e Magna investigado nestes autos. 2.2.6. DO MATERIAL APREENDIDO 98. O material físico coletado nas operações de busca e apreensão realizadas nas sedes brasileiras das empresas [ACESSO RESTRITO]. Em relação ao material eletrônico apreendido, analisado em software específico, nota-se que a maior parte dos documentos são posteriores ao período da suposta conduta (2000 a 2011). A seguir, é possível notar a distribuição do material eletrônico ao longo do tempo, consideradas as datas em que os arquivos foram produzidos. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 99.

Até o momento, a análise do material eletrônico, utilizando-se de palavras-chave, não foi capaz de identificar novos indícios relacionados à conduta investigada. Do material físico apreendido, destacam-se os indícios em sequência. 100. Em anotação manuscrita de funcionário da [ACESSO RESTRITO]. 101. Em anotação manuscrita, há, como subsequentemente exposto, informações que indicam troca de informação sensível entre concorrentes. 102. Ademais, na anotação manuscrita em sequência, há também indícios de possível funcionamento anticompetitivo do mercado em referência [ACESSO RESTRITO] 103. Em comentários manuscritos em tabela de preços endereçados a [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 104. Em e-mail datado de 27 de novembro de 2002, há indícios robustos de troca de informações comercialmente sensíveis entre concorrentes no mercado sob investigação. 105.

Assim, de maneira análoga às evidências obtidas [ACESSO RESTRITO] sobre supostas condutas anticompetitivas no mercado nacional e internacional, com efeitos no Brasil, de mecanismos de acesso quanto às pessoas físicas e jurídicas ora Representadas, também se verifica a existência de indícios robustos em face Valeo, Hug, Alpha e Magna, bem como de seus funcionários à época, sobre eventual conluio com a finalidade de fixar preços e outras variáveis mercantis relevantes, dividir parcelas do mercado entre as empresas em suposto conluio e, em particular, fraudar ou limitar o caráter competitivo de cotações de preços de projetos diversos, ao menos, das OEM Volkswagen, Fiat e Nissan/Renault entre, no mínimo, 2000 e 2011. 106. Por fim, após exame pormenorizado dos principais indícios de infração à ordem econômica coligidos aos autos que preconizam o prosseguimento das investigações em sede de Processo Administrativo, passa-se, a seguir, à definição preliminar do mercado relevante afetado pelas supostas condutas anticompetitivas sob apuração. 3. DO MERCADO RELEVANTE 107. As condutas colusivas ora reportadas afetaram o mercado nacional e internacional, com efeitos no Brasil, de mecanismos de acesso. 108. Em que pese isso, sabe-se que em casos de cartel a conduta é ilícita pelo seu próprio objeto, sendo desnecessário o exame dos efeitos, já que a lesividade à ordem econômica é evidente, presumindo-se a potencialidade de produção de efeitos prejudiciais à concorrência.

Nesse contexto, a análise de mercado relevante funciona tão somente como mecanismo para averiguar se é adequado, prático e razoável isolar ou fragmentar a área da atividade econômica em que a lei incidirá[8], sendo que a própria definição do mercado dispensada em face do caráter evidentemente anticompetitivo da conduta, que é ilícita por objeto, e não por seus efeitos[9]. 109. Nesse sentido, conforme jurisprudência pacificada do CADE, em casos de cartéis a própria atuação dos Representados contribui para delimitar o setor da economia afetado pela conduta. Em outras palavras, o comportamento dos investigados – ao coordenarem [ACESSO RESTRITO] suas ações por meio de uma organização durável e institucionalizada, combinando preços, dividindo o mercados e clientes e fixando e uniformizando preços e condições comerciais entre si – indica claramente à autoridade antitruste qual é o mercado relevante, com um grau de certeza ainda maior do que o possibilitado pela análise exclusiva de indícios econômicos. Assim, a tarefa de identificar o escopo do acordo – em termos de sua abrangência geográfica e do produto[10] – se confunde com a de definir o mercado afetado pela conduta. DA RECOMENDAÇÃO DE ABERTURA DE PROCESSO ADMINISTRATIVO 110. Com base na análise dos documentos e das informações obtidas nos autos, entende-se que há indícios robustos de infração à ordem econômica em face das seguintes pessoas físicas e jurídicas, diante dos fatos e argumentos a seguir aduzidos. 111.

Primeiramente, com vistas a garantir a melhor compreensão dos fatos abaixo indicados, apresenta-se o quadro a seguir, no qual estão dispostas as informações básicas sobre a relação entre pessoas físicas e jurídicas envolvidas no alegado cartel: Empresa Pessoa Física Cargo à Época da Conduta Valeo Manoel Feitosa Alencar Jr.

Diretor Nacional para Brasil e América do Sul Marcos Celidonio Filho Diretor de Compras, Sistemas de Segurança Alberto Kreigne Gerente Geral/Regional de Operações, Assistência de Condução e Conforto Rogerio Sanches Chefe de Projetos Roge Souza Diretor Regional de Vendas, Assistência de Condução e Conforto Vincent Persiani Gerente Geral do Japão Philippe Bayeux Diretor de Desenvolvimento Internacional Daniel Vassy Gerente de Negócios Elsa Bresson Funcionária Flavie Artieres Chefe de Vendas Gerard Woerhrel Diretor de Desenvolvimento Internacional Rodolphe Mamez Funcionário Virginie Cammas Funcionária Tomonori Koga Funcionário Jean-Christophe Sandre Gerente de Desenvolvimento de Negócios Eric de Truchis Diretor de Vendas e Desenvolvimento de Negócios Eduardo Gama Diretor Comercial Mayumi Sakata Gerente Geral Huf Halle Heinzjurgen Gerente Alpha Hirohisa Endo Funcionário Tooru Nakamura Funcionário Jun Sasaki Gerente Kazunori Shimizu Funcionário no Departamento de Negócios, Divisão de Peças Automotivas Kenji Suzuki Funcionário no Departamento de Vendas e depois Vice-Diretor Geral- Departamento de Projetos Yasuyuki Tagami Assistente de Gerente de Seção do Departamento de Vendas Shinichi Takashige Funcionário do Departamento de Vendas Masaaki Yamamoto Gerente Executivo Magna Agnaldo Cervone Diretor-Geral Pessoas Jurídicas a) Valeo S.A., empresa francesa, com sede em [ACESSO RESTRITO];

b) Valeo Sistemas Automotivos Ltda., sociedade devidamente constituída e existente de acordo com as leis do Brasil, com sede na [ACESSO RESTRITO]; c) Valeo Sistemas Automotivos Ltda. - Divisão de Sistemas de Segurança, sociedade devidamente constituída e existente de acordo com as leis do Brasil, com sede [ACESSO RESTRITO]; d) Alpha Corporation Co. Ltd., empresa japonesa sediada em [ACESSO RESTRITO]; e) Huf Hülsbeck & Fürst GmbH & Co. KG, empresa alemã situada em [ACESSO RESTRITO]; f) Huf do Brasil Ltda., subsidiária brasileira localizada em [ACESSO RESTRITO]; g) Magna International Inc., empresa canadense situada em [ACESSO RESTRITO]; h) Magna Closures do Brasil Produtos e Serviços Automotivos Ltda., com escritório na [ACESSO RESTRITO]. Pessoas Físicas I- Manoel Feitosa Alencar Jr., [ACESSO RESTRITO]. Sua suposta conduta pode ser observada, exemplificativamente, no documento colacionado abaixo, o qual consiste em um e-mail interno da Valeo enviado de Alberto Kreigne para Kai Dohrendorf (VSS Alemanha), com cópia oculta para Manoel Feitosa, contendo informações sobre ofertas da Valeo e Huf para negócios da VW no Brasil: [ACESSO RESTRITO] II- Marcos Celidonio Filho, [ACESSO RESTRITO]. Sua suposta conduta pode ser observada, exemplificativamente, no trecho de e-mail de Mayumi Sakata enviado para Philipe Bayeux em 12 de janeiro de 2007 sobre discussão de proposta da Valeo no projeto X11J para ser fornecido em parte pela VSS Brasil:

[ACESSO RESTRITO] III- Alberto Kreigne, [ACESSO RESTRITO]. Sua suposta conduta pode ser observada, exemplificativamente, no trecho de e-mail interno da Valeo em 28 de setembro de 2000, no qual Alberto Kreigne descreve para Kai Dohrendorf (VSS Alemanha) as ofertas da Valeo e da Huf para negócios da VW no Brasil: [ACESSO RESTRITO] IV- Rogerio Sanches, [ACESSO RESTRITO]. Sua suposta conduta pode ser observada, exemplificativamente, no trecho de e-mail enviado por Mayumi Sakata para Philipe Bayeux, com cópia oculta para Rogério Sanches, sobre discussão de proposta da Valeo no projeto X11J para ser fornecido em parte pela VSS Brasil: [ACESSO RESTRITO] V- Roge Souza, [ACESSO RESTRITO]. Sua suposta conduta pode ser observada, exemplificativamente, no trecho de e-mail colacionada abaixo, enviado por Francisco Tascone para Roge Souza, no qual há uma discussão de preços praticados pela Valeo e Huf: [ACESSO RESTRITO] VI- Vincent Persiani, [ACESSO RESTRITO]. Sua suposta conduta pode ser observada, exemplificativamente, no e-mail interno da Valeo enviado por Vincent Perisani para Vicent Mercier com cópia para Philippe Bayeux mencionando um “acordo de cavaleiros” com a Alpha: [ACESSO RESTRITO] VII- Philippe Bayeux, [ACESSO RESTRITO]. Sua suposta conduta pode ser observada, exemplificativamente, no trecho de e-mail interno da Valeo enviado de Vicent Persiani para Philippe Bayeux sobre partilha de mercado com a Alpha: [ACESSO RESTRITO] VIII- Daniel Vassy, [ACESSO RESTRITO].

Sua suposta conduta pode ser observada, exemplificativamente, no trecho de e-mail interno da Valeo enviado por Daniel Vassy contendo uma discussão a respeito da “divisão geográfica” de mercado com a Alpha, bem como uma possível resistência da Alpha em dividir o mercado Nissan para o México: [ACESSO RESTRITO] IX- Elsa Bresson, [ACESSO RESTRITO]. Sua suposta conduta pode ser observada, exemplificativamente, no trecho da cadeia de e-mails interna da Valeo enviada por Elsa Bresson para Eduardo Gama e Antônio Pedroza, no qual havia uma comparação de custo que incluía informações da Valeo e da Alpha: [ACESSO RESTRITO] X- Flavie Artieres, [ACESSO RESTRITO]. Sua suposta conduta pode ser observada, exemplificativamente, em e-mail bilateral enviado de Hirohisa Endo (Alpha) para Flavie Artieres (Valeo) contendo anexo denominado “OS Handle price”, indicando troca de informações para Nissan Japão: [ACESSO RESTRITO] XI- Gerard Woerhrel, [ACESSO RESTRITO]. Sua suposta conduta pode ser observada, exemplificativamente, no trecho de e-mail abaixo enviado por Gerard Woerhrel para Mayumi Sakata no qual há uma discussão a respeito da Valeo trabalhar junto com a Alpha para uma possível definição de preços de mercado e para haver discussão antes de submeterem as cotações ao cliente: [ACESSO RESTRITO] XII- Rodolphe Mamez, [ACESSO RESTRITO].

Sua suposta conduta pode ser observada, exemplificativamente, no trecho de e-mail abaixo enviado por Rodolphe Mamez para Gerard Woerhrel, no qual há uma discussão sobre oferta de X12C ESCL, indicando que a Valeo estaria esperando uma “oferta oficial” da Alpha: XIII- Virginie Cammas, [ACESSO RESTRITO]. Sua suposta conduta pode ser observada, exemplificativamente, no trecho de e-mail abaixo, enviado por Virginie Cammas para Elsa Bresson, no qual há indícios de que a Valeo teria recebido um documento da Alpha com os últimos preços de maçanetas AB-pf na Índia, apresentados para a Nissan: [ACESSO RESTRITO] XIV- Tomonori Koga, [ACESSO RESTRITO]. Sua suposta conduta pode ser observada, exemplificativamente, no trecho de e-mail abaixo no qual há indicação de uma possível cooperação entre Valeo e Alpha para o fornecimento de orçamento do produto X121B para Nissan. Ademais, a conversa aponta uma possível divisão de mercado entre as empresas: [ACESSO RESTRITO] XV- Jean-Christophe Sandre, [ACESSO RESTRITO]. Sua suposta conduta pode ser observada, exemplificativamente, nos e-mails abaixo, ambos enviados por Jean-Christophe para Tomori Kogai, nos quais há indícios de uma divisão de mercado entre Valeo e Alpha, com a declaração que o conjunto de cadeados X12B da China seria um “negócio Aplha”: [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] XVI- Eric de Truchis, [ACESSO RESTRITO].

Sua suposta conduta pode ser observada, exemplificativamente, no trecho de e-mail colacionado abaixo no qual Eric de Truchis escreve para Alberto Kreigne a respeito de preços da Magna e Huf, questionando “por que não dar os 15% e falar com a Huf”: [ACESSO RESTRITO] XVII- Eduardo Gama, [ACESSO RESTRITO]. Sua suposta conduta pode ser observada, exemplificativamente, na cadeia de e-mails com indícios de troca de informações sensíveis entre Valeo e Alpha. No trecho de e-mail colacionado abaixo, Virginie Cammas (Valeo) envia em cópia oculta para Eduardo Gama uma confirmação do recebimento de dados da Alpha e afirma esperar a confirmação de Shinichi Takashige (Alpha): [ACESSO RESTRITO] XVIII- Mayumi Sakata, [ACESSO RESTRITO]. Sua suposta conduta pode ser observada, exemplificativamente, no trecho de e-mail abaixo, enviado de Mayumi Sakta (Valeo) para Philippe Bayeux (Valeo), no qual há a indicação de uma “discussão com Alpha (Sasaki)”, possivelmente com a participação do Representado Jun Sasaki (Alpha): [ACESSO RESTRITO] XIX- Halle Heinzjurgen, [ACESSO RESTRITO]. Sua suposta conduta pode ser observada [ACESSO RESTRITO]. XX- Hirohisa Endo, [ACESSO RESTRITO].

Sua suposta conduta pode ser observada, exemplificativamente, no e-mail bilateral enviado de Hirohisa Endo (Alpha) para Flavie Artieres (Valeo), com cópia oculta para Vicent Persiani (Valeo) e Philippe Bayeux (Valeo), indicando o envio de preços de referência para K12-I Key que deveria ser tratado com “total confidencialidade entre Valeo e Alpha só”: [ACESSO RESTRITO] XXI- Tooru Nakamura, [ACESSO RESTRITO]. Sua suposta conduta pode ser observada, no trecho de e-mail bilateral abaixo, enviado de Virgine Cammas (Valeo) indicando a solicitação de preços da Alpha para Tooru Nakamura (Alpha), denominado no documento de “Nakamura-San”. O e-mail também demonstra que, posteriormente, Virgine Cammas entraria em contado com a Alpha por telefone: [ACESSO RESTRITO] XXII- Jun Sasaki, [ACESSO RESTRITO]. Sua suposta conduta pode ser observada, exemplificativamente, no trecho de e-mail bilateral colacionado abaixo, enviado por Rodolphe Mamez (Valeo) para Jun Sasaki (Alpha) por meio do qual aquele pretendia obter a atualização de oferta da Alpha para parafusos fixadores 2x para Nissan: [ACESSO RESTRITO] XXIII- Kazunori Shimizu, [ACESSO RESTRITO]. Sua suposta conduta pode ser observada, exemplificativamente, no trecho de e-mail bilateral colacionado abaixo, enviado de Kazunori Shimizu (Alpha) para Vincent Persiani (Valeo) com o assunto “Preço previsto para a apresentação RFS”: [ACESSO RESTRITO] XXIV- Kenji Suzuki, [ACESSO RESTRITO].

Sua suposta conduta pode ser observada, exemplificativamente, no e-mail bilateral colacionado abaixo, o qual indica uma cadeia de e-mails enviada por Kenji Suzuki (Alpha) para Philippe Bayeux (Valeo), Mayumi Sakata (Valeo) e Virgine Cammas (Valeo) em cópia oculta, demonstrando a possível troca de informações e material “ estritamente confidencial” relativos à preços de maçanetas AB-pf na Índia: [ACESSO RESTRITO] XXV- Yasuyuki Tagami, [ACESSO RESTRITO]. Sua suposta conduta pode ser observada, exemplificativamente, no documento abaixo que integra uma cadeia de e-mails interna da Valeo, na qual há a descrição de uma conversa entre Tomonori Koga (Valeo) e Yasuyuki Tagami (Alpha), oportunidade em que este teria passado informações da Alpha em relação às vendas do conjunto de chaves X02A para Nissan na Índia: [ACESSO RESTRITO] XXVI- Shinichi Takashige, [ACESSO RESTRITO]. Sua suposta conduta pode ser observada, exemplificativamente, no trecho de e-mail bilateral abaixo, enviado para Philippe Bayeux (Valeo), no qual há evidência da pretensão de Shinichi Takashige (Alpha) em fornecer dados para Valeo a respeito do negócio de maçanetas X11J Nissan para o Brasil: [ACESSO RESTRITO] XXVII- Masaaki Yamamoto, [ACESSO RESTRITO].

Sua suposta conduta pode ser observada, exemplificativamente, no trecho de e-mail enviado de Virgine Cammas para Marcos Celino indicando troca de informações sensíveis a respeito de maçanetas Nissan X11J entre as empresas Valeo e Alpha, com a participação de Masaaki Yamamoto (Alpha): [ACESSO RESTRITO] XXVIII- Agnaldo Cervone, [ACESSO RESTRITO]. Sua suposta conduta pode ser observada, exemplificativamente, no trecho de e-mail colacionada abaixo enviado por Agnaldo Cervone (Magna) para Orlando Peverari (Valeo) e Roge Souza (Valeo), contendo documentos em anexo denominados “Nivelamento econômico dos preços de venda das fechaduras”: [ACESSO RESTRITO] 112. Ressalte-se, por fim, que a análise detida e completa do material probatório juntado aos autos referentes ao Processo Administrativo a ser inaugurado na presente Nota Técnica será realizada no decorrer da instrução e após os Representados terem se manifestado a seu respeito, em garantia aos preceitos constitucionais do contraditório e ampla defesa. 5. CONCLUSÃO 113. Diante da existência de indícios robustos de infração à ordem econômica, recomenda-se a instauração de Processo Administrativo para Imposição de Sanções Administrativas por Infrações à Ordem Econômica, nos termos dos arts. 13, e 69 e seguintes, da Lei nº 12.529/11 c.c art.

186 e seguintes do Regimento Interno do CADE, em face dos Representados a fim de investigar as condutas tipificadas no artigo 20, incisos I, II e III c/c artigo 21, incisos I e III da então vigente Lei 8.884/94, correspondentes ao artigo 36, incisos I, II e III c/c seu § 3º, inciso I, alíneas "a", “b” e "c", da atual Lei nº 12.529/2011: Pessoas Jurídicas: a) Valeo S.A.; b) Valeo Sistemas Automotivos Ltda.; c) Valeo Sistemas Automotivos Ltda. - Divisão de Sistemas de Segurança; d) Alpha Corporation Co. Ltd.; e) Huf Hülsbeck & Fürst GmbH & Co. KG; f) Huf do Brasil Ltda.; g) Magna International Inc.; e h) Magna Closures do Brasil Produtos e Serviços Automotivos Ltda. Pessoas Físicas: i) Manoel Feitosa Alencar Jr.; j) Marcos Celidonio Filho; k) Alberto Kreigne; l) Rogerio Sanches; m) Roge Souza; n) Vincent Persiani; o) Philippe Bayeux; p) Daniel Vassy; q) Elsa Bresson; r) Flavie Artieres; s) Gerard Woerhrel; t) Rodolphe Mamez; u) Virginie Cammas; v) Tomonori Koga; x) Jean- Christophe Sandre; w) Eric de Truchis; y) Eduardo Gama; z) Mayumi Sakata; aa) Halle Heinzjurgen; ab) Hirohisa Endo; ac) Tooru Nakamura; ad) Jun Sasaki; ae) Kazunori Shimizu; af) Kenji Suzuki; ag) Yasuyuki Tagami; ah) Shinichi Takashige; ai) Masaaki Yamamoto; e aj) Agnaldo Cervone. 114. Sugere-se, ainda, a notificação das Representadas, nos termos do art. 70 da Lei 12.529/2011, para que apresentem defesa no prazo de 30 (trinta) dias, contados em dobro nos termos do art.

102, IV, do RI-CADE, aprovado pela Resolução nº 20, de 7 de junho de 2017. Neste mesmo prazo, deverão especificar e justificar as provas que pretendem sejam produzidas, com que serão analisadas pela autoridade nos termos do art. 195 do Regimento Interno do CADE. Caso o Representado tenha interesse na produção de prova testemunhal, deverá indicar na peça de defesa a qualificação completa de até 3 (três) testemunhas, a serem ouvidas na sede do CADE, conforme previsto no art. 70 da Lei nº 12.529/2011 c.c art. 195, §2º, do Regimento Interno do CADE. 115. Estas as conclusões. Encaminhe-se à consideração do Sr. Superintendente-Geral. [1] Tradução livre de “Hard Core Cartels”, preparado pelo Fórum Conjunto de Comércio e Concorrência da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE): 2003, p.2. [2] International Competition Network: Defining Hard Core Cartel Conduct. Effective Instrutions. Effective Penalties. 2005. Tradução Livre de: “Conduct falling within the four categories can take many forms. Price fixing is any agreement among competitors to raise, fix or otherwise maintain the price for a product or service. Price fixing can include agreements to establish a minimum price, to eliminate discounts, or to adopt a standard formula for calculating prices, etc. Output restrictions ca involve agreements on production volumes, sales volumes, or percentages of market growth.

Market allocation in division schemes are agreements in which competitors divide markets among themselves – competing firms allocate specific customers or types of customers, products or territories. In a big-ridding conspiracy, competitors may agree to rotate winning bids, may divide bids, or one bidder may agree to submit an artificially high or “comp” or “cover” bid in return for a subcontract or payoff. In other words, competitors agree to restrict or eliminate competition for some piece of defined business, whether it is a sale, a contract or a project”. [3] Vide, por exemplo, a decisão da autoridade europeia de defesa da concorrência – em caso que condenou cartel que atuou em licitações para fornecimento de tubulação para sistemas de calefação residencial – na qual a comprovação da existência de acordo entre os concorrentes, bem como de práticas comerciais concertadas entre eles, serviu como fundamento para se determinar a existência do cartel (CASE N.º IV 35.691/E-4 – Pre-Insulated Pipe Cartel) [4] Lei nº 12.529/11: Art. 47. Os prejudicados, por si ou pelos legitimados referidos no art.

82 da Lei no 8.078, de 11 de setembro de 1990, poderão ingressar em juízo para, em defesa de seus interesses individuais ou individuais homogêneos, obter a cessação de práticas que constituam infração da ordem econômica, bem como o recebimento de indenização por perdas e danos sofridos, independentemente do inquérito ou processo administrativo, que não será suspenso em virtude do ajuizamento de ação. [5] Lei nº 7.347/85: Art. 1º Regem-se pelas disposições desta Lei, sem prejuízo da ação popular, as ações de responsabilidade por danos morais e patrimoniais causados: (...) V - por infração da ordem econômica; [6] Os benefícios da adoção de um programa de leniência são estudados e celebrados por diversas autoridades ao redor do mundo. O instrumento é indicado como uma ferramenta importante para se obter um plano de combate a cartéis efetivo, na medida em que: i) desencoraja a participação de empresas em cartel; ii) estimula a desistência de participação em cartéis pré-estabelecidos; iii) aumenta a probabilidade de detecção de um cartel e iv) aumenta a possibilidade de sanção pela Administração Pública. Nesse sentido, ver: International Competition Network. Anti-cartel enforcement manual. 2009. Disponível em: http://www.internationalcompetitionnetwork.org/uploads/library/doc341.pdf. Conforme devidamente ressaltado pela OCDE em seu relatório para combate de cartéis Hard-Core (2002, p.

7), o principal desafio para uma política de combate a cartéis é justamente a sua detecção e é justamente este ponto que traduz a importância do programa de leniência. De fato, um programa de leniência devidamente estruturado e utilizado por uma autoridade de defesa da concorrência produz naturalmente uma instabilidade por si só nos cartéis em execução, bem como diminui a vantagem de adesão ou constituição de uma nova conduta coordenada anticoncorrencial, pois fragiliza a relação de confiança entre os partícipes e incentiva a comunicação à Autoridade Pública da existência da conduta anticompetitiva. [7] Neste sentido, ver: “O Programa de Leniência não é um fim em si mesmo, mas um importante mecanismo para dissuadir condutas uniformes lesivas à concorrência, este sim um fim da política de defesa da concorrência. O mesmo se aplica à eliminação de ‘obstáculos à persecução administrativa e criminal de cartéis’, mandados de busca e apreensão, métodos estatísticos para detecção de cartéis e o próprio TCC que, como visto, é parte do programa de combate a cartéis” (Voto do relator, Req. nº 08700.004992/2007-43, Relator Conselheiro Paulo Furquim de Azevedo, julgado em 17/12/2008). [8] Processos Administrativos nº 08012.007602/2003-11 (Representante: Sintáxi- Sindicato dos Taxistas de Porto Alegre; Representados: Táxi Sul-Acessórios para Táxis Ltda e outros) e 08012.008024/1998-49. (Representante: SDE ex-officio; Representada: TBA Informática Ltda, Microsoft Informática Ltda.).

Como afirmado no voto do conselheiro relator neste último caso: “Há casos em que a própria definição do mercado é dispensada diante de conduta ou comportamento empresarial obviamente deletério à livre concorrência e à livre iniciativa. A análise do mercado relevante, portanto, funciona tão-somente como um mecanismo para averiguar se é adequado separar uma área de atividade econômica onde a aplicação das leis antitruste incidirá.” [9] A jurisprudência do E. Cade já se encontra pacificada nesse sentido, conforme se depreende da leitura de trechos de julgados recentes: “Em suma, conforme a Lei nº 8.884/94 e precedentes do CADE, nos casos em que houver a atuação de um cartel clássico, será exigida apenas a prova da existência da conduta para a configuração da infração, presumindo-se a potencialidade de que sejam produzidos efeitos prejudiciais à concorrência.” (Processo Administrativo Nº 08012.004702/2004-77, Rel. Cons. Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo, j.

09.05.2012.) e “(...) em processos em que restar comprovado que concorrentes realizaram um conluio organizado com o único objetivo de elevar preços em detrimento do consumidor, é desnecessária a análise de elementos como o mercado relevante afetado, a participação de mercado detida pelos agentes investigados e a existência ou não de barreiras à entrada, já que a potencialidade lesiva da conduta sobre a ordem concorrencial – que constitui o critério central no direito brasileiro para a configuração da infração à ordem econômica – decorre diretamente das provas da materialidade do conluio organizado de preços.” (Processo Administrativo nº 08012.004472/2000-12. Rel. Cons. Ana Frazão, j. 06.03.2013.) [10] A dimensão do produto se refere a características do produto ou serviço comercializado, em particular os fatores que determinam, da ótica do consumidor, o grau de substituibilidade existente entre os diferentes serviços e produtos. Por sua vez, na delimitação sob o aspecto geográfico, o mercado relevante é o espaço geográfico ou área em que a prática sob análise produz (ou pode produzir) efeitos. ]