Ato de Concentração Sumário nº 08700.002324/2019-15

SEI/CADE - 0614087 - Parecer PARECER Nº 136/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002324/2019-15 REQUERENTES: SAS Desenvolvimento Educacional Ltda. e EEM Licenciamento de Programas Educacionais S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: SAS Desenvolvimento Educacional Ltda. e EEM Licenciamento de Programas Educacionais S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: CNAE 6202-3/00 - Desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 SAS DESENVOLVIMENTO EDUCACIONAL LTDA. (“SAS”) A SAS é uma empresa que atua no comércio atacadista de livros, jornais e outras publicações. A SAS é subsidiária integral do Grupo Arco, cujas atividades são focadas no desenvolvimento de soluções educacionais nos segmentos do ensino básico, da educação infantil ao ensino médio. A SAS atua no desenvolvimento e comercialização de: (i) plataformas de ensino, incluindo livros didáticos, materiais de ensino, soluções educacionais e outros apoios pedagógicos para o currículo básico, incluindo recursos de suporte à aprendizagem habilitados por tecnologia em formatos variados, incluindo aplicativos, livros digitais, sistemas de avaliação, tarefa on-line, simulados, vídeo aulas, etc.);

e (ii) soluções suplementares, com conteúdo adicional de valor agregado, via conteúdo impresso e/ou digital. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Arco em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legal de faturamento alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 EEM LICENCIAMENTO DE PROGRAMAS EDUCACIONAIS S.A. (“EEM”) A EEM é uma empresa do Grupo Venture Brasil que atua na prestação de serviços de desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis, de acordo com as necessidades de seus clientes, bem como de suporte técnico, manutenção e consultoria em tecnologia da informação. Nessa condição, a EEM desenvolveu dois softwares: (i) Escola em Movimento, cujo principal objetivo é facilitar a comunicação entre escolas e seus alunos, responsáveis legais e colaboradores das escolas; e (ii) Enggage, cujo principal objetivo é facilitar a comunicação entre empresas e seus colaboradores e clientes. Abaixo é apresentada a composição do capital social da EEM. Tabela 1 - Composição do Capital Social da EEM O Grupo Venture Brasil é formado pela JWW Consultoria Empresarial Ltda., FC Partners Assessoria Ltda., Venture Brasil Central Fundo de Investimento em Participações Capital Semente (“Venture Brasil”) e 7 pessoas naturais. A JWW Consultoria Empresarial Ltda. atua na prestação de serviços de consultoria em gestão empresaria. A FC Partner Assessoria Ltda.

é uma boutique de investimentos focada em fusões e aquisições e atua também como gestora de Fundos de Investimento em Participações (FIP). A Venture Brasil é atualmente também gestora de fundos FIP. Note-se que 3 dentre as 7 pessoas naturais que detém participação na EEM ocupam cargos executivos na empresa, enquanto as outras 4 pessoas são meros investidores. A Financiadora de Inovação e Pesquisa (“FINEP”), que detém mais de 50% das quotas da Venture Brasil, faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2018 (limite legal de faturamento alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0613590). Data da notificação ou emenda 02/05/2019. Data da publicação do edital O Edital nº 150/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 07/05/2019 (SEI 0611434). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Pela presente operação, a SAS pretende adquirir a totalidade das ações da EEM, atualmente detidas pela JWW Consultoria Empresarial Ltda., pela FC Partners Assessoria Ltda., pela Venture Brasil Central Fundo de Investimento em Participações Capital Semente (“Venture Brasil”) e por 7 pessoas naturais (conjuntamente “Vendedores”), doravante “Operação”, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, celebrado em 29 de abril de 2019 ("Contrato"). Portanto, a Operação consiste em uma aquisição de controle e abrange todas as atividades realizadas pela EEM ("Empresa-Objeto"). Cumpridas integralmente todas as condições suspensivas estabelecidas pelo Contrato, os Vendedores deverão transferir à SAS a totalidades de suas ações na EEM, que passará a ser integralmente detida pelo Grupo Arco. As Requerentes ressaltam que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A figura abaixo ilustra, simplificadamente, a estrutura societária da Empresa - Objeto antes e depois da Operação. Figura 1 - Estrutura Societária da EEM Como justificativa estratégica do negócio, as Requerentes argumentam que a presente Operação representa uma ótima oportunidade para o Grupo Arco e a SAS, sua subsidiaria, expandirem sua oferta de ferramentas educacionais em sua plataforma, tendo em vista que os softwares (i) Escola em Movimento e (ii) Enggage são complementares às suas atuais atividades de desenvolvimento de soluções que facilitam o dia-a-dia das escolas em todas as frentes.

Para os Vendedores, por sua vez, a Operação representa uma oportunidade para focar suas atividades em outros mercados. As Requerentes informaram que a Operação será notificada apenas no Brasil e não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação afeta o mercado de desenvolvimento de softwares para educação. A jurisprudência do CADE[1] tem se utilizado da taxonomia estabelecida pelo International Data Corporation (IDC) para definir os mercados relevantes relacionados a softwares. Segundo o IDC os softwares podem ser diferenciados em três segmentos primários: (i) Aplicativos; (ii) Aplicativos de Desenvolvimento e Implantação; e (iii) Softwares de Infraestrutura de Sistemas. Especificamente no que diz respeito aos Aplicativos, a taxonomia do IDC apresenta uma segmentação secundária, baseada nas seguintes definições: (i) Aplicativos Colaborativos: são aplicativos que possibilitam um grupo de pessoas trabalhar conjuntamente dividindo informações e processos; (ii) Gerenciamento de Conteúdo:

trata-se de aplicativos relacionados à organização e gerenciamento de documentos, incluindo a publicação, edição e questões de autoria; (iii) ERM: são aplicativos projetados para otimizar os processos relacionados às atividades de uma empresa, incluindo pessoal, finanças, capital, fornecedores, projetos, contratos, etc.; (iv) Gerenciamento da Cadeia de Abastecimento: são softwares que viabilizam a automatização dos processos de fornecimento e demanda que possibilitam a atuação de uma empresa no mercado nos mais diferentes níveis de complexidade de abastecimento; (v) Produção e Operações: são softwares que viabilizam a automatização de processos relacionados ao planejamento e execução de atividades relacionadas à fabricação de produtos, a prestação de serviços, dentre outras atividades; (vi) Engenharia: aplicativos de engenharia viabilizam a automação de todos os processos do negócio e atividades de gerenciamento de dados específico para o gerenciamento de ideias, planejamento de conceitos e design; (vii) CRM: são softwares que possibilitam a automação de processos internos de uma empresa no que diz respeito à relação com seus clientes, desde a comunicação até ferramentas de e-commerce. Quanto às atividades desempenhadas pelas Requerentes, tem-se que o Grupo Arco atua no desenvolvimento e comercialização de:

(i) plataformas de ensino, incluindo livros didáticos, materiais de ensino, soluções educacionais e outros apoios pedagógicos para o currículo básico, incluindo recursos de suporte à aprendizagem habilitados por tecnologia em formatos variados, incluindo (mas não se limitando a) aplicativos, livros digitais, sistemas de avaliação, tarefa on-line, simulados, vídeo aulas, etc.); e (ii) soluções suplementares, com conteúdo adicional de valor agregado, via conteúdo impresso e/ou digital, conforme caracterizado abaixo. Quadro 3 - Atividadades do Grupo Arco Adicionalmente, as Requerentes também destacam que o Grupo Arco detém participação inferior a 10% no capital social da Geekie Desenvolvimento de Softwares S.A. (“Geekie”). A Geekie oferta sistemas de ensino com conteúdo educacional por meio digital a fim de avaliar e atender às necessidades de instituições de ensino. Por sua vez, a EEM atua no ramo de prestação de serviços de desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis, de acordo com as necessidades de seus clientes, bem como de suporte técnico, manutenção e consultoria em tecnologia da informação, tendo desenvolvido dois principais softwares: Escola em Movimento: trata-se de software cujo principal objetivo é facilitar a comunicação entre escolas e seus alunos, responsáveis legais e colaboradores das escolas.

Entre as suas principais funcionalidades, podem ser destacadas a comunicação por meio de mensagens, publicação de diário reportando a rotina dos alunos, calendário, dentre outros recursos; e Enggage: software cujo principal objetivo é facilitar a comunicação entre empresas e seus colaboradores e clientes. Trata-se de uma plataforma que oferece as funcionalidades de criação de canais de atendimento, comunicação por meio de troca de mensagens, agenda de eventos e organização de conteúdo “intranet”. Nesse sentido, considerando a natureza das atividades desenvolvidas pelas Requerentes e os precedentes do Conselho, pode-se concluir que não há sobreposições horizontais ou integrações verticais decorrentes da Operação, dado que o Grupo Arco mantém atividades voltadas ao desenvolvimento de soluções educacionais nos segmentos do ensino básico, educação infantil e ensino médio, por meio da elaboração de materiais para sistemas de ensino, enquanto que a EEM desenvolve softwares voltados à comunicação entre empresa e cliente ou voltados à rotina escolar e à comunicação entre a instituição de ensino e os pais dos alunos. Note-se que, dentre os produtos ofertados pelo Grupo Arco, merece atenção a atividade da WPensar, que atua no desenvolvimento de softwares de gestão escolar privada. A WPensar oferta 3 softwares: (i) WPensar Gestão Escolar, (ii) WPensar Captação de Alunos e (iii) WPensar Agenda Digital, que auxiliam na gestão de instituições de ensino privado.

Especificamente no que diz respeito ao WPensar Agenda Digital, é importante destacar que essa funcionalidade é oferecida pela WPensar com utilização do software Escola em Movimento, em decorrência de uma parceria entre a WPensar e a EEM (pré-existente à Operação). Assim, a WPensar não oferece nenhum produto concorrente ao Escola em Movimento, pois oferece esse produto em caráter complementar aos seus próprios projetos. O WPensar Gestão Escolar e o WPensar Captação de Alunos (softwares WPensar), são voltados à gestão escolar das instituições de ensino, isto é, são plataformas desenvolvidas para facilitar atividades internas das instituições de ensino, tais como a organização de atividades, controle do pagamento de mensalidades e de matrículas, acompanhamento de desempenho, etc. Trata-se de funcionalidades que podem ser classificadas como Recursos de Gerenciamento Empresarial (Enterpris e Resource Management” - ERM), nos termos da taxonomia mais recente da International Data Corporation (IDC), usualmente adotada na análise antitruste de operações envolvendo softwares[2]. Por outro lado, tanto o Escola em Movimento quanto o Enggage são softwares da EEM que têm por objetivo viabilizar a comunicação entre a empresa e seus clientes, mais especificamente no caso do Escola em Movimento, entre a instituição educacional e os pais de alunos.

Nesse sentido, de acordo com a taxonomia do IDC, os softwares da EEM podem ser classificados como Gerenciamento de Relacionamentos com o Cliente (Customer Relationship Management – CRM). Nesse sentido, as Requerentes defendem que as atividades da EEM são complementares aos serviços ofertados pelo Grupo Arco, ou seja, não haveria sobreposição dado que tratam-se de aplicativos com funcionalidades diferentes. Conforme mencionado, a WPensar já oferta[3] as funcionalidades dos softwares da EEM por meio do contrato entre WPensar e EEM. Assim, pode-se aventar a existência de integração vertical entre as atividades das Requerentes. Contudo, essa relação entre a WPensar e EEM é de natureza complementar e não induz integração vertical, já que os softwares da EEM não podem ser considerados como insumos às atividades da WPensar. Da mesma forma, a possível integração entre as atividades da EEM e as atividades de escola básica da Educadora ASC Ltda.

(Colégio Ari de Sá Cavalcante) do Grupo Arco também pode ser classificada como fornecimento de serviços complementares e não de insumos, visto que não se caracterizam como soluções essenciais ao desenvolvimento da atividade de educação, afastando a possibilidade de fechamento de mercado.[4] Ademais, é importante destacar que a EEM tende a possuir relevância relativamente reduzida em seu mercado de atuação, do ponto de vista concorrencial, pois seu faturamento somou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no último exercício, assim como a WPensar, que auferiu [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais por representar mera substituição de agentes econômicos, podendo ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram quanto a existência da cláusula de não concorrência transcrita abaixo. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Portanto, o teor das cláusulas restritivas à concorrência encontra-se em conformidade com a jurisprudência do Conselho sobre o tema, tanto em sua dimensão material quanto temporal e geográfica. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] Ato de Concentração nº 08700.002058/2018-40 (Syngenta Proteção de Cultivos Ltda. e Strider Desenvolvimento de Software Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.000781/2018-94 (International Business Machines Corporation e A.P. Moller – Maersk A/S);

Ato de Concentração nº 08700.002915/2018-10 (Onex Partners IV LP e Severin Topco LLC); Ato de Concentração nº 08700.008461/2016-11 (Koch Equity Development LLC e Infor Enterprise Applications LP); Ato de Concentração nº 08700.008234/2015-12 (Totvs S.A. e Bematech S.A.); Ato de Concentração nº 08700.003968/2014-16 (Hexagon Agriculture Holding Ltda. e Arvus Tecnologia S.A.); e Ato de Concentração nº 08700.009802/2013-22 (Geomax do Brasil Importações, Comércio e Locação de Equipamentos de Engenharia Ltda. e Devex Tecnologia e Sistemas S.A.). [2] Ato de Concentração nº 08700.002058/2018-40 (Syngenta Proteção de Cultivos Ltda. e Strider Desenvolvimento de Software Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.000781/2018-94 (International Business Machines Corporation e A.P. Moller – Maersk A/S); Ato de Concentração nº 08700.002915/2018-10 (Onex Partners IV LP e Severin Topco LLC); Ato de Concentração nº 08700.008461/2016-11 (Koch Equity Development LLC e Infor Enterprise Applications LP); Ato de Concentração nº 08700.008234/2015-12 (Totvs S.A. e Bematech S.A.); Ato de Concentração nº 08700.003968/2014-16 (Hexagon Agriculture Holding Ltda. e Arvus Tecnologia S.A.); e Ato de Concentração nº 08700.009802/2013-22 (Geomax do Brasil Importações, Comércio e Locação de Equipamentos de Engenharia Ltda. e Devex Tecnologia e Sistemas S.A.). [3] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

[4] Quanto a uma eventual integração vertical relacionada à prestação de serviços educacionais, as partes destacaram que a atuação do Colégio Ari Sá Cavalcante no ensino básico seria limitada (a atividade corresponderia a cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do total de alunos matriculados, em 2018, em escolas privadas de ensino básico, segundo dados do Censo da Educação Básica, produzido pelo INEP, disponível em <http://download.inep.gov.br/educacao_basica/censo_escolar/notas_estatisticas/2018/notas_estatisticas_censo_escolar_2018.pdf>, acessado em 09/05/2019). Embora tenha sido apresentados dados abrangentes da atuação do Grupo Comprador e restritos ao ensino básico, presume-se que um hipotético exercício de fechamento de mercado poderia implicar em perdas para EEM, considerando que o Grupo Comprador possui apenas um colégio e uma faculdade, ambos no Estado do Ceará, resultando em uma limitação não razoável das atividades da EEM, em um ramo de atividade comumente caracterizado pela busca da ampliação da base de uso/usuários dos produtos ofertados (no caso, segmentação de softwares).