Ato de Concentração Sumário nº 08700.000611/2019-91

SEI/CADE - 0576940 - Parecer PARECER Nº 41/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000611/2019-91 REQUERENTES: Estrela Comércio e Participações S.A. e Truckpad Tecnologia e Logística S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Estrela Comércio e Participações S.A. e Truckpad Tecnologia e Logística S.A. Natureza da operação: Aquisição de participação. Setor econômico envolvido: CNAE 6202-3/00 - Desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1 ESTRELA COMÉRCIO E PARTICIPAÇÕES S.A. (“Estrela”) A Estrela é uma sociedade anônima fechada nacional do tipo holding, que funciona como veículo de investimento (sem faturamento com atividades próprias), do Grupo Tora Transportes, grupo que desempenha atividades de transporte de cargas rodoviárias em geral, nacional e internacional; armazenagem geral e integração rodoferroviária; e armazenagem de alfandegados. A Estrela é controlada [ACESSO RESTRITO]. A lista das sociedades do Grupo Tora com atividades no Brasil é a seguinte: [ACESSO RESTRITO]. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Tora, em 2017, no Brasil foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 TRUCKPAD TECNOLOGIA E LOGÍSTICA LTDA.

(“TruckPad”) A TruckPad é uma sociedade anônima fechada nacional de tecnologia constituída em 2013 que desenvolveu sistema, em forma de aplicativo digital, cujo principal objetivo é conectar caminhoneiros a fretes de transportadoras, indústria e embarcadores, tendo como atividades principais: (i) o desenvolvimento de aplicativos para dispositivos móveis e portais de internet; (ii) consultoria e gestão em tecnologia da informação; (iii) veiculação de publicidade digital em meios eletrônicos “on line”; (iv) assessoria nas áreas de logística e transporte; e (v) participação em outras sociedades, independentemente de sua forma. Nos termos do Acordo de Acionistas da TruckPad, a companhia é controlada de forma conjunta pela LBS Brasil Participações S.A. e pela Global Drivers Participações Ltda. A última constitui o veículo de investimento do fundador da TruckPad, Sr. Carlos Mira, e as Requerentes esclarecem que o mesmo não detém quaisquer outros investimentos. A primeira integra o Grupo Naspers (África do Sul), de forma que, para os fins da presente notificação, será, também, considerada como parte integrante do Grupo Naspers. As sociedades do Grupo Naspers atuam primordialmente em atividades ligadas a serviços de internet e entretenimento, especialmente nos segmentos de comércio on-line (anúncios, vendas on-line, marketplaces, pagamentos e outros serviços online), entretenimento audiovisual e mídia impressa.

No Brasil, o Grupo Naspers tem investimentos nos segmentos de classificados on-line, pagamentos, comércio on-line, bem como no mercado de pedidos de comida. O Grupo Naspers faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Guia de Recolhimento da União (0573685) Data da notificação ou emenda 28/01/2019. Data da publicação do edital O Edital nº 34/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 31/01/2019 (SEI 0574861). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste no investimento a ser realizado pela Estrela na TruckPad por meio de (i) um aporte inicial, mediante a subscrição e integralização de ações da TruckPad que serão emitidas por meio de um aumento de capital, de forma que a Estrela passe a ser titular de ações representativas de aproximadamente 12% do capital social da TruckPad; e (ii) a outorga, pela TruckPad, à Estrela, de opções de subscrição de novas ações da companhia, por meio da qual a Estrela poderá deter até 30,71% do capital social da TruckPad (considerando, para tal cálculo, as ações adquiridas conforme o item (i), nos termos da minuta do Acordo de Investimento (SEI 0573680), doravante "Operação".

Portanto, trata-se de uma aquisição de ações sem aquisição de controle que engloba parcialmente as atividades das Requerentes. Nos termos da minuta do Acordo de Acionistas da TruckPad, conforme as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Segue, abaixo, representação simplificada da estrutura societária da TruckPad antes e depois da Operação. [ACESSO RESTRITO] Como justificativa estratégica para o negócio, as Requerentes ressaltam que o Grupo Tora considera que a TruckPad: (i) é empresa de um mercado em plena ascensão, e (ii) é atuante em um mercado sobre o qual os acionistas e executivos do Grupo Tora possuem profundo conhecimento, trata-se de investimento financeiro estratégico para o Grupo Tora. Em relação à TruckPad, por sua vez, a Operação figura como um substancial investimento para o desenvolvimento da plataforma. Além disso, com a Operação, as Requerentes pretendem manter parceria comercial já existente, através da qual o Grupo Tora oferece serviços de transporte rodoviário por meio do aplicativo da TruckPad. As Requerentes informaram que a Operação não será notificada em outras jurisdições antitruste, tampouco necessita de aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Sim.

Setor em que há integração vertical Mercado de Transporte Rodoviário de Cargas e Mercado de Intermediação de Frete Rodoviário por meio de Softwares. Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A Operação afeta o mercado de Transporte Rodoviário de Cargas e de Intermediação de Frete Rodoviário por meio de Softwares. No que concerne às atividades desempenhadas pelas sociedades do Grupo Tora, de acordo com o entendimento do Conselho firmado em precedentes, estas podem ser enquadradas no mercado de transporte rodoviário de cargas (TRC) para destinos nacionais. Tal mercado engloba atividades de transporte de cargas realizadas por veículos sobre rodas em vias de rodagem, pavimentadas ou não, para transporte de mercadorias. Diferencia-se do mercado de entrega expressa nacional de pacotes (pequenos pacotes e pacotes de peso maior que 30kg), na medida em que estes últimos usualmente limitam-se a certo volume e peso de carga, enquanto o primeiro costuma englobar cargas de diferentes tamanhos e volumes.[2] Nas oportunidades em que analisou o presente mercado,[3] o Cade considerou a atividade de TRC como constituindo um único mercado relevante, no que diz respeito à dimensão produto, sem diferenciar pelo tipo de carga transportada.

Em relação à dimensão geográfica, o Conselho identificou que a maior parte das empresas que desenvolvem atividades de TRC o fazem em todo o território brasileiro, de forma que foi fixado, para este mercado, dimensão nacional.[4] No que diz respeito às atividades de assessoria nas áreas de logística e transporte desempenhadas pela TruckPad a partir de seu aplicativo, entende-se que as mesmas possam enquadrar-se, pela ótica do produto, no mercado de intermediação de frete rodoviário por meio de softwares, tal qual recente caso analisado pelo Conselho.[5] Nesse sentido, as atividades da TruckPad se assemelhariam, sob o ponto de vista concorrencial, às de outras plataformas digitais, tais como Uber, 99 Taxis, iFood, Airbnb, Rappi e outras. A partir de sua plataforma de software, disponível por meio de site ou aplicativos móveis, a Truckpad oferece uma série de ferramentas e tecnologias que permitem aproximar embarcadores (agentes que demandam serviços de transporte rodoviário) aos Transportador Autônomo de Cargas - TAC. Em relação à dimensão geográfica do mercado de intermediação de frete rodoviário por meio de softwares, esta não foi expressamente definida pelo Cade quando da análise realizada recentemente. Considerado, contudo, que o acesso à plataforma da TruckPad é livre a usuários (transportadores e embarcadores) localizados em qualquer localidade do Brasil, as Requerentes apresentam cenários de participação de mercado considerando a dimensão nacional.

O mercado de agenciamento de frete, com dinâmica similar à do mercado em questão, já foi definido pelo Cade, em precedentes, como tendo dimensão nacional.[6] Portanto, com base nas considerações acima, pode-se dizer que a Operação não resulta em sobreposições horizontais. Contudo, há integração vertical entre a atividade de intermediação de frete rodoviário por meio de softwares (TruckPad) e a atividade de transporte rodoviário de cargas para destinos nacionais (Grupo Tora). As Requerentes argumentam que a relação vertical entre as atividades das Requerentes era pré-existente, uma vez que o Grupo Tora já era cliente da plataforma da TruckPad antes da Operação. Nesse sentido, a Operação teria efeitos pró-competitivos, aumentando a eficiência da prestação de serviços de transporte rodoviário, sem gerar preocupações concorrenciais. Contudo, tendo em mente que tais argumentos, por si, não eliminam completamente a possibilidade de fechamento de mercado, haja vista que a relação anterior entre as partes era meramente comercial, segue-se com a análise do poder de mercado das Requerentes. Dessa forma, analisa-se doravante as participações de mercado informadas pelas Requerentes nos mercados relevantes onde foram observadas as integrações verticais. Tabela 1 - Mercado de Intermediação de Frete Rodoviário por meio de Softwares [ACESSO RESTRITO] Fonte: estimativas das Requerentes com base no parecer nº 2/2018/CGAA5/SGA1/SG.

As Requerentes esclarecem que o valor atribuído à Cargo X [ACESSO RESTRITO] poderia estar superestimado, uma vez que engloba as atividades da Cargo X como transportadora rodoviária de cargas. Entretanto, ainda que se considere que a Cargo X detém faturamento drasticamente inferior nas atividades de intermediação de frete rodoviário por meio de softwares (que seria, 10% ou até mesmo 1% do valor informado, conforme estimativas das Requerentes), o percentual de participação de mercado da TruckPad permaneceria consideravelmente baixo, correspondendo a cerca de [ACESSO RESTRITO] e [ACESSO RESTRITO], respectivamente, com relação aos hipotéticos percentuais aventados pelas Requerentes. Quanto ao mercado de TRC para destinos nacionais, as participações de mercado foram calculadas com base nas informações disponibilizadas pela Revista "Maiores do Transporte & Melhores do Transporte" de 2018, da editora OTM[7]. É possível concluir que a soma da receita operacional líquida das 74 empresas com maior participação no mercado de transporte rodoviário de cargas em 2017 totaliza aproximadamente R$15.126.494.000,00. A mesma publicação, ainda, indica que a Tora aferiu receita operacional líquida de R$414.531.000,00 no mesmo período, de forma que seu market share corresponderia a 2,7%.

Ademais, as Requerentes enfatizam que, a despeito do investimento a ser realizado pelo Grupo Tora, a TruckPad continuará a disponibilizar o acesso a sua plataforma a quaisquer interessados em ofertar serviços de transporte rodoviário, inexistindo qualquer tipo de diferenciação entre as participações da Tora e de qualquer outro usuário da plataforma. Assim, a despeito do reforço à parceria comercial preexistente entre TruckPad e Grupo Tora com a Operação, a TruckPad permanecerá completamente independente em suas negociações e prestação de serviços e poderá acordar livremente os valores referentes à taxa de intermediação cobrada de seus clientes em cima do valor do frete. Assim, pode-se concluir que as participações das Requerentes nos mercados em que há integração vertical são inferiores ao percentual de 30% estabelecidos na Resolução CADE nº 02/12 como parâmetro mínimo para que haja possibilidade de adoção de condutas verticais de fechamento de mercado, seja no mercado à jusante de TRC, seja no segmento à montante de intermediação de frete rodoviário por meio de softwares. Portanto, esta SG entende que a presente operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência [ACESSO RESTRITO]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] [ACESSO RESTRITO]. [2] Ato de Concentração 08700.009559/2015-12 (Requerentes: Fedex Corporation e TNT Express N.V.); Ato de Concentração 08700.004588/2018-22 (Requerentes:

Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A. e Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos); Ato de Concentração n°08700.007934/2017-43 (Requerentes: Multilog e Elog). [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.009559/2015-12 (Fedex/TNT); Ato de Concentração nº 08700.002794/2016-36 (Libra/LRCL/PSC); Ato de Concentração nº 08700.004030/2012-51 (TNT/ Rapidão); Ato de Concentração nº 08012.010612/2011-44 (JSL/Schio), Ato de Concentração nº 08700.006719/2018-14 (Sequoia Log/Texlog); Ato de Concentração nº 08700.004588/2018-22 (Azul/ECT). [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.009559/2015-12 (Fedex/TNT); Ato de Concentração nº 08700.004588/2018-22 (Azul/ECT). [5] Vide Ato de Concentração nº. 08700.005537/2018-18 (Requerentes: Louis Dreyfus Company Brasil S.A. e Amaggi Exportação e Importação Ltda.). [6] Vide Ato de Concentração n.º 08700.009559/2015-12 (Requerentes: Fedex Corporation e TNT Express N.V.). [7] Disponível em: https://acervodigitalotm.com.br/magazines/1176#156. Acesso em: 10/01/2019.