Ato de Concentração Sumário nº 08700.002606/2019-12

SEI/CADE - 0620018 - Parecer PARECER Nº 158/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002606/2019-12 Requerentes: WP XII G Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Invest Special Situations Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Fundo Capital Tech II Fundo de Investimento em Participação Multiestratégia, Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Brazil Capital Growth Partners II e Lincoln Oliveira da Silva. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: WP XII G Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Invest Special Situations Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Fundo Capital Tech II Fundo de Investimento em Participação Multiestratégia, Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Brazil Capital Growth Partners II e Lincoln Oliveira da Silva. Mercado Afetado: segmentos de telecomunicações. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. AS REQUERENTES I.1. WP XII G Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP WP"). O FIP WP é um fundo de investimento em participações gerido em última instância por Warburg Pincus LLC, gestor de private equity com sede nos Estados Unidos da América.

O Warburg Pincus LLC é um gestor de fundos globais que possuem em seu portfólio inúmeras empresas que atuam em diversos setores, tais como energia, serviços financeiros, planos de saúde, serviços industriais, bem como tecnologia, mídia e telecomunicações. I.2. Invest Special Situations Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Invest Special"). O Invest Special é um fundo de investimento em participações, gerido pela Invest Tech Participações e Investimentos S/A ("Invest Tech"). A Invest Tech é [ACESSO RESTRITO]. O Invest Special ainda não possui investimento no Brasil. I.3. Americanet Ltda. ("Americanet" ou "Negócio Alvo"). As quotas da Americanet são distribuídas entre o Sr. Lincoln Oliveira da Silva, que detém 0,01% e a Meppel Participações S.A. ("Holding") que detém 99,99% das quotas. O capital social da Meppel Participações S.A. é composto pelo: (i) Fundo Capital Tech II Fundo de Investimento em Participação Multiestratégia ("FIP Capital Tech"), que detém 12,50% das quotas; (ii) Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Brazil Capital Growth Partners II ("FIP Brazil Capital"), que detém 37,50% das quotas; e (iii) Sr. Lincoln Oliveira da Silva, que detém 50% das quotas. O foco de atuação da Amercianet está no segmento "Business to Business", atendendo principalmente a empresas de pequeno e médio porte, em diversos segmento do setor de tecnologia. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0617818) Data da notificação ou emenda 20/05/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 177, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/05/2019 (0618752) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação proposta consiste na saída do FIP Brazil Capital e do FIP Capital Tech do capital social da Meppel Participações S.A., ensejando, portanto, em saída do capital da Americanet. Além disso, o Sr. Lincoln irá alienar 9% de suas quotas da Meppel e, decorrente disso, o FIP WP e o Invest Special irão adquirir o total de 41% e 18%, respectivamente, do capital social da Meppel Participações S.A. Uma vez que a Meppel Participações S.A. é detentora de 99,99% das ações da Americanet, a presente Operação enseja na entrada dos Compradores (FIP WP e Invest Special) no capital social da Americanet. A Operação em tela resultará na seguinte estrutura societária: Antes da Operação. Fonte: Requerentes. Após a Operação. Fonte: Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Americanet é uma empresa que atua por meio de prestação de determinados serviços de telecomunicações, incluindo serviços de telefonia fixa comutada (STFC), serviços de comunicação multimídia (SVM) e serviço móvel pessoal (SMP) por meio de operação de rede móvel virtual de terceiros (MVNO), atuando em 250 cidades no Brasil. O Negócio Alvo também atua como provedor de internet e presta serviços de processamento eletrônico de dados em geral e de hospedagem de sistema e websites na internet. Além disso, também comercializa aparelhos de telecomunicações em geral, seus componentes e acessórios, presta serviços de reparação, manutenção e montagem de equipamentos eletrônicos e serviços de data center, em território nacional. Já o FIP WP (e seu grupo) possui participações indiretas em diversas empresas em outras jurisdições, com um portfólio diversificado atuando em diversos segmentos, dentre eles os setores de energia, serviços financeiros, planos de saúde, serviços industriais, bem como tecnologia, mídia e telecomunicações ("TMT"), cumpre registrar que as participações nos segmentos de mídia e telecomunicações dá-se por meio das empresas [ACESSO RESTRITO], atuando, portanto, fora do mercado brasileiro.[2] Outro fundo de Investimento que está adquirindo participação na Meppel e consequentemente na Americanet é o Invest Special que, segundo as Requerentes, ainda não possui atuação ou investimentos no Brasil.

Embora o Invest Special seja em ultima instância gerido pela mesma gestora que o FIP Capital Tech que atualmente é detentor de 12,5% da Meppel, tal relação não levanta maiores preocupações, uma vez que essas quotas estão sendo alienadas e o FIP Capital Tech está deixando o capital social da Meppel. Ademais, o Invest Special foi recentemente constituído e ainda não possui carteira de investimentos no Brasil. Notadamente, a Operação trata-se da saída do FIP Brazil Capital e do FIP Capital Tech dos segmentos os quais a Americanet possui atividade e a entrada do FIP WP e do Invest Special neste mesmo segmento no Brasil, portanto, visto que os referidos fundos não possuem atividade no segmento de telecomunicações no Brasil, não será necessário uma definição precisa deste mercado, uma vez que não há nenhuma relação horizontal e nem vertical entre os Compradores e o Negócio Alvo. Por fim, haja vista a ausência de relações horizontais ou verticais entre as atividades da Americanet e as atividades dos Compradores no Brasil ou outras características que possam levantar problemas em âmbito concorrencial, a presente operação enseja em uma simples substituição de agente econômico, podendo se aprovada sem restrições sob o procedimento sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, in verbs. [ACESSO RESTRITO] De acordo com a Jurisprudência do Cade. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer foi elaborado com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento.

[2] As requerentes esclareceram que a 1&1 Internet TopCo SE tem atividades focadas no mercado de hospedagem de sites na Europa (particularmente na Alemanha), porém a empresa registrou reduzido faturamento no Brasil em 2018 (da ordem de [ACESSO RESTRITO], que representaria menos de 10% [ACESSO RESTRITO] do mercado brasileiro de serviços de hospedagem, segundo estimativas próprias e da ABRAHOSTING. Além disso, explicaram que o faturamento limitado se deve ao fato de a empresa atualmente não estar presente de forma ativa no mercado e não contar com um site brasileiro, afastando-se a hipótese de sobreposição horizontal. Ademais, o foco e core business do Negócio Alvo seria o serviço de telecomunicações e não propriamente a hospedagem de sites (foco da empresa 1&1 Internet TopCo SE).