Ato de Concentração Sumário nº 08700.002509/2019-20

SEI/CADE - 0620038 - Parecer PARECER Nº 159/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002516/2019-21 Requerentes Potiguar E&P S.A. e Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Potiguar E&P S.A. e Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras. Natureza da Operação: Aquisição de ativos. Mercado(s) afetado(s): Extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Potiguar E&P S.A. (“Potiguar”) - Compradora A Potiguar é sociedade de capital anônima de capital fechado. A Potiguar possui como atividade a extração de petróleo e gás natural. A Potiguar, na qualidade de subsidiária da Petrorecôncavo, integra os seguintes grupos econômicos: (i) Grupo Petrorecôncavo formado apenas pela Petrorecôncavo e respectivas subsidiárias; e (ii) grupos dos acionistas controladores da Petrorecôncavo (i.e., Grupos Opportunity Holding FIP, Perbrás e PetroSantander Inc.) A Compradora é controlada pela Petrorecôncavo, companhia que atua nos mercados de exploração e produção de petróleo e gás (“E&P”) onshore, especializada no desenvolvimento e revitalização de campos maduros e marginais em bacias onshore. A Petrorecôncavo e/ou suas subsidiárias desenvolvem atividades (i.e., prestação de serviços, operação e como concessionária, conforme o caso) em 17 campos de petróleo localizados na Bacia do Recôncavo, no Estado da Bahia.

Dos 17 campos, apenas 5 são totalmente detidos por subsidiária da Petrorecôncavo por meio de concessão outorgada pela Agência Nacional de Petróleo - ANP. I.2. Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras (“Petrobras”) - Vendedora A Petrobras é uma empresa estatal de economia mista, constituída sob a forma de sociedade anônima de capital aberto. A Petrobras é parte do grupo “Sistema Petrobras” que opera no setor de exploração e produção, refino, comercialização, transporte e petroquímica, distribuição de derivados, gás natural, biocombustíveis e energia elétrica. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0614905) Data da notificação ou emenda 13/05/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 173, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/05/2019 (0617273) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação envolve a aquisição, pela Compradora (Potiguar, na qualidade de sociedade controlada pela Petroreconcâvo), dos Ativos Alvo, detidos pela Petrobras. Os Ativos Alvo compõem o Campo do Polo Riacho da Forquilha, com área de desenvolvimento aproximada de 588,3 Km², localiza-se na Bacia Potiguar emersa, nos municípios de Apodi, Mossoró e Governador Dix-Sept Rosado, a cerca de 300 km a oeste da cidade de Natal, capital do Estado do Rio Grande do Norte.

[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Os organogramas a seguir ilustram as alterações na estrutura dos Ativos Alvo antes e após a realização da Operação. [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: exploração e produção de petróleo e gás onshore Integração vertical: exploração e produção de petróleo e gás onshore e serviços/produtos de apoio atividades à exploração e produção de petróleo e gás onshore Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a Operação trata de uma transferência de ativos, especificados no item III deste Parecer, da Petrobras no mercado nacional de petróleo e gás natural, em favor da empresa Potiguar, controlada pelo Grupo Petrorecôncavo. Da perspectiva da Petrobras, a Operação se insere como parte de seu Programa de Parcerias e Desinvestimentos e está alinhada a seu Plano de Negócios e Gestão 2018-2022, que prevê a otimização do portfólio do Sistema Petrobras. Do lado da Compradora, a Operação faz parte do plano de expansão do Grupo Petrorecôncavo dentro da nova etapa da operação de bacias terrestres no Brasil por produtores independentes.

Ambas as Requerentes atuam no mercado de petróleo e gás natural. O CADE já teve a oportunidade de se manifestar sobre esse setor em diversas oportunidades[1], consistentemente, definindo este mercado, na dimensão produto, como o mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural (mercados E&P). Em relação à dimensão geográfica, o mercado é definido como nacional. Tabela 1 - Produção de Petróleo e Gás Natural no Brasil (2017) - Por Consorciado Player Petróleo Gás Volume (bbl) Participação de mercado (%) Volume (m3) Participação de mercado (%) Total Grupo Petrorecôncavo [ACESSO RESTRITO] 0 - 10% [ACESSO RESTRITO] 0 - 10% Ativos Alvo [ACESSO RESTRITO] 0 - 10% [ACESSO RESTRITO] 0 - 10% Participação combinada [ACESSO RESTRITO] 0 - 10% [ACESSO RESTRITO] 0 - 10% Total 956.927.672 100% 40.117.382.500 100% Fonte: Informações fornecidas pelas Requerentes.[ACESSO RESTRITO] Conforme os dados da tabela acima, a participação do grupo da Compradora, que é baixa no cenário antes da Operação, sofrerá incremento mínimo após a Operação e continuará inexpressiva no mercado de petróleo e no de gás no Brasil (próxima de 0,3%, em ambos os casos). Além disso, os mercados de petróleo e gás contam com inúmeros players com participações de mercado mais relevantes (i.e., Petrobras, Repsol, Shell, Sinochem, entre outros) do que a participação combinada de entidades dos grupos da Compradora.

Nesse sentido, a Operação pode ser vista como uma desconcentração de mercado, na medida em que a Petrobras possui posição dominante tanto no ramo de petróleo quanto no de gás no Brasil, conforme apurado em precedentes deste Conselho. Com relação à integração vertical, foram apontadas no formulário de notificação duas possibilidades a começar pela relação entre atividades dos Ativos Alvo e da empresa Recôncavo América LLC (“Recôncavo América”), entidade do Grupo Petrorecôncavo. Esta empresa possui atividades relacionadas ao aluguel de equipamentos utilizados em campos de petróleo, especialmente sondas de produção e perfuração terrestres pelo regime aduaneiro especial de exportação e importação de bens destinados às atividades de pesquisa e de lavra das jazidas de petróleo e de gás natural denominado Repetro. [ACESSO RESTRITO À POTIGUAR] Adicionalmente, as Requerentes ressaltam uma possível relação entre, de um lado, os serviços/produtos de apoio exercidos pela Perbrás (sociedade de um dos grupos da Compradora) e, do outro lado, atividades de E&P exercidas pelos Ativos Alvo. No entanto, afirmam que a Perbrás não fornece ou forneceu no passado quaisquer produtos ou serviços no contexto das atividades de E&P dos Ativos Alvo, a integração vertical seria meramente hipotética.

De todo modo, cabe destacar que essa hipotética integração vertical não seria capaz de levantar quaisquer preocupações concorrenciais, tendo em vista a participação extremamente baixa da Compradora no mercado de E&P, mesmo após a Operação, tal como visto acima; e que [ACESSO RESTRITO], algo que limita seu poder tomada de decisão e direcionamento das atividades da Potiguar. Tais pontos claramente afastam qualquer preocupação de fechamento de mercado decorrente da Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Atos de Concentração nº 08700.006177/2018-71; nº 08700.002349/2017-57 e nº 08700.001504/2017-18.