Ato de Concentração Sumário nº 08700.002948/2019-32

SEI/CADE - 0626698 - Parecer PARECER Nº 177/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002948/2019-32 Requerentes: SHOPPING CENTER MOOCA EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO S.A., Maiojama Participações Ltda., e CSC 61 Participações Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Shopping Center Mooca Empreendimento Imobiliário S.A., Maiojama Participações Ltda. e CSC 61 Participações Ltda. Mercados afetados: compra, venda e aluguel de imóveis próprios. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO Pública[1] I. AS REQUERENTES I.1. Shopping Center Mooca Empreendimento Imobiliário S.A. ("Shopping Center Mooca" ou "Condomínio") O Shopping Center Mooca é uma empresa do Grupo BR Malls, especializado na administração e comercialização de shoppings centers próprios e de terceiros, bem como de centros comerciais e centros empresariais. O Grupo BR Malls desempenha as seguintes atividades: (i) administração e desenvolvimento comercial de shopping centers; (ii) administração de shopping centers e de imóveis em geral; (iii) participação no capital social de empresas; (iv) participação em shopping centers; e (v) outras atividades correlatas. I.2. Maiojama Participações Ltda. ("Maiojama") A Maiajoma tem por principais atividades a construção civil, as incorporações imobiliárias e os loteamentos de imóveis;

a compra e venda, a administração e a locação de imóveis, a exploração de centros comerciais (shopping centers); a prestação de serviços de engenharia; de elaboração de projetos arquitetônicos; de execução de layout e de decoração de ambientes; a representação comercial; além da participação em outras empresas. I.3. CSC 61 Participações Ltda. ("CSC 61") A CSC 61 é uma empresa não operacional do Grupo Jereissati, constituída para gerir investimento em fundo imobiliário. Suas principais atividades são a exploração comercial e o planejamento de shopping center, prestação de serviços de administração de shopping centers regionais e de complexos imobiliários de uso misto; a compra e venda de imóveis. O Grupo Jereissati possui investimento em setores diversos da economia, tendo participação relevante, por meio de suas subsidiárias, no setor de shopping centers e empreendimentos de uso misto, e compra e venda de imóveis. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0624177) Data da notificação ou emenda 05/06/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 201, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/06/2019 (0625184) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Grupo BR Malls, por meio da Shopping Center Mooca, de [ACESSO RESTRITO] das participações imobiliárias detidas, respectivamente, pela Maiojama e pela CSC 61 no Shopping Center Iguatemi Caxias, na cidade de Caxias do Sul/RS[2]. Cumpre esclarecer que o terreno no qual está localizado o Shopping Center Iguatemi Caxias há também um Hipermercado que não é objeto da Operação em tela. Sendo assim, apenas 53,85% ou 28.562,26m2 deste terreno são alvos da Operação e é desta parcela que se refere a saída da Maiojama e a CSC 61, de modo que na outra parcela tais empresas continuam a deter participações societárias. Atualmente as cotas do Condomínio são divididas com as seguintes participações societárias: [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Após a Operação, as participações serão divididas da seguinte forma: [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração Vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Segmentos de administração de shopping centers e de locação de espaços comerciais Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Em operações envolvendo shopping centers, o entendimento, de acordo com os precedentes do CADE[3], é de que há dois mercados relevantes (considerados separados do mercado de incorporações imobiliárias) que, sob a dimensão do produto, podem ser afetados: (i) administração de shopping centers; e (ii) locação de áreas comerciais em shopping centers. Com relação à dimensão geográfica, o CADE definiu o mercado de administração de shopping centers como nacional; por sua vez, o mercado geográfico de locação de lojas comerciais em shopping centers é considerado como de abrangência de um raio de 15 quilômetros do empreendimento (em cidades de grande porte) ou mesmo municipal, para operações envolvendo empreendimentos situados em cidades de pequeno e médio porte como no caso de Caxias do Sul/RS onde está localizado o empreendimento objeto[4]. Quanto ao segmento de administração de shopping centers, as Requerentes apresentam que o Grupo BR Malls possui investimentos em 39 shopping centers e desenvolve a administração em ao menos 31 deles em 13 estados (a saber Amazonas, São Paulo, Maranhão, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Paraná, Espírito Santo, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Pernambuco, Tocantins, Goiás e Rio Grande do Sul). Dentre os shopping centers que o Grupo BR Malls administra está o Negócio Alvo da presente Operação, o que demonstra que a possível sobreposição horizontal resultaria em reforço de sua atual atuação.

Ademais, ressalta-se que a Área Bruta Locável - ABL[5] do Centro Comercial Shopping Center Iguatemi Caxias é de 30.324m2, correspondendo portanto a 0,18% do mercado nacional, que segundo dados da Associação Brasileira de Shopping Center - Abrasce[6] era de 16,322 milhões m2 em 2018. Além disso, se somadas as ABLs de todos os shopping centers administrados pelo Grupo BR Malls espalhados pelo território nacional, têm-se uma participação de mercado inferior a 7,5%, sendo reduzida nesse mercado, o que afasta maiores preocupações em âmbito concorrencial. No tocante ao mercado de locação de áreas comerciais em shopping centers, cuja dimensão geográfica dar-se-á em âmbito municipal, seguindo o entendimento de análise anterior desta SG[7], as Requerentes informaram que nem a compradora e nem as vendedoras investem em outros empreendimento similares no município de Caxias do Sul/RS. Ademais, ressalta-se o fato de que o Grupo BR Malls já é detentor de [ACESSO RESTRITO] das cotas do empreendimento em questão, além de ser o administrador do shopping em questão. Sendo assim, sua participação em tal segmento já contabilizava tal empreendimento, se limitando, portanto, apenas a um incremento de participação acionária. Esta circunstância minimiza não apenas o reforço de sobreposição horizontal nesses mercados como também o reforço de integração vertical entre ambos os mercados.

Do exposto, entende-se que a operação não é capaz de gerar efeitos anticoncorrenciais nos mercados de administração de shopping centers e locação de áreas comerciais em shopping centers sendo possível sua aprovação por rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] As partes informam que o restante das frações ideais do Negócio Alvo detidas pela Maiojama e CSC 61 [ACESSO RESTRITO]. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.001755/2019-64. (Requerentes: HSI RE FII Retail LP e Icon Realty I Fundo de Investimentos Imobiliários.); Ato de Concentração nº 08700.006467/2015-72 (Requerentes: BR Malls Participações S.A. Vinci Real Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário – FII e BRL II – Fundo de Investimento Imobiliário FLL); Ato de Concentração nº 08700.006442/2014-35 (Requerentes: Malls JV LLC. Aliansce Shopping Centers S.A., CPPIB, Shopping Santana); Ato de Concentração nº 08700.000653/2014-17 (Requerentes: Vinci Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário – FII e Fashion Mall S.A.). [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.000382/2019-12, nº 08700.007416/2015-68, nº 08700.006467/2015-72, nº 08700.007679/2016-58, nº 08700.006105/2016-62 e nº 08700.001494/2017-11.

[5] A medida ABL serve de parâmetro justamente por mensurar proporcionalmente as participações dos administradores de shopping centers em termos da oferta disponível para a instalação de estabelecimentos comerciais. Nesse sentido, não se leva em conta o tamanho ou área comum total do shopping center, mas apenas aquela área destinada especificamente para as lojas [6] Disponível em: https://abrasce.com.br/numeros/setor/ Acesso em 11/06/2019. [7] Vide AC nº 08700.007052/2017-88 (BR Malls Participações S.A. e Ancar Ivanhoe Shopping Centers Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia), aprovado sem restrições em 29 de novembro de 2017, envolvendo o Natal Shopping no município de Natal (RN).