Ato de Concentração Sumário nº 08700.002878/2019-12

SEI/CADE - 0626011 - Parecer PARECER Nº 175/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002878/2019-12 Requerentes: Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e Clube Atlético Mineiro EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. (Multiplan) e Clube Atlético Mineiro (CAM). Natureza da Operação: Aquisição de ativos, aquisição de controle. Mercados afetados: Mercado de locação de áreas comerciais em shopping centers no município de Belo Horizonte. Art. 8º, inciso III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. (Multiplan) A Multiplan possui atuação no ramo de shopping centers e de incorporação imobiliária, pertencendo ao Grupo Multiplan. Os acionistas da Multiplan são: Sr. José Isaac Peres (que juntamente com a Sra. Maria Helena Kamitz Peres possui cerca de 28,59% das ações), Ontario Teacher's Pension Plan - OTPP (28,85%), ações em bolsa/free float (41,87%) e ações em tesouraria e administração (0,96%). Portanto, em última instância, a Multiplan (e o Grupo Multiplan) pertence ao Grupo OTPP. I.2. Clube Atlético Mineiro (CAM) O Clube Atlético Mineiro (CAM) é uma associação civil de utilidade pública sem fins lucrativos e, desta forma, não pertence a nenhum grupo econômico. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU (0621485) conforme Despacho Ordinatório SECONT (0621854) Data da notificação ou emenda 31/05/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 198, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/06/2019 (0623522) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição, pela Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Multiplan”), de fração correspondente a 50,1% do imóvel onde já se encontra edificado e em operação o shopping center Diamond Mall (“Diamond Mall”), de propriedade do Clube Atlético Mineiro (“CAM”). De acordo com os Requerentes, antes da realização da operação o CAM era detentor de 100% das ações do Diamond Mall, sendo a Multiplan a Administradora do Shopping Center, conforme a figura abaixo: Figura 1 - Estrutura antes da operação Após a operação, o CAM permanecerá com 49,9% das ações do Diamond Mall e a Multiplan passará a deter 50,1% das ações do Shopping, conforme a figura abaixo: Figura 1 - Estrutura após a operação IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal nos mercados de administração de shoppings center Participações de mercado Inferior a 20% VI. Considerações sobre a Operação A operação consiste na aquisição, pela Multiplan, de fração correspondente a 50,1% do imóvel onde se encontra edificado e em operação o shopping center Diamond Mall, de propriedade do CAM, no município de Belo Horizonte. Em operações envolvendo shopping centers, o entendimento, de acordo com os precedentes do CADE[1], é de que há dois mercados relevantes (considerados separados do mercado de incorporações imobiliárias) que, sob a dimensão do produto, podem ser afetados: (i) administração de shopping centers; e (ii) locação de áreas comerciais em shopping centers. Com relação à dimensão geográfica, o CADE definiu o mercado de administração de shopping centers como nacional; por sua vez, o mercado geográfico de locação de lojas comerciais em shopping centers é considerado como de abrangência de um raio de 15 quilômetros do empreendimento (em cidades de grande porte) ou mesmo municipal, para operações envolvendo empreendimentos situados em cidades de pequeno e médio porte.

No presente caso, há sobreposição horizontal no mercado de administração de shopping centers e no mercado de locação de espaços comerciais, além de haver integração vertical entre esses segmentos. Em relação ao segmento de administração de shopping centers, as Requerentes apresentaram que o Grupo Multiplan possui participação em 20 shopping centers distribuídos pelo país, sendo 19 já em operação e 18 administrados pela própria Multiplan. Nesse sentido, é de se destacar que o grupo Multiplan já era responsável pela administração do Diamond Mall, ou seja, sua participação em tal segmento já contabilizava tal empreendimento, se limitando, portanto, apenas a um incremento de participação acionária. Esta circunstância minimiza não apenas o reforço de sobreposição horizontal nesses mercados como também o reforço de integração vertical entre ambos os mercados. De acordo com dados do setor disponibilizados pela Associação Brasileira de Shopping Center - Abrasce[2], o Brasil contava em 2018 com 563 shopping centers, com Área Bruta Locável (ABL) de 16,322 milhões m². Nesse sentido, totalizando-se os Shoppings administrados pela Multiplan, verifica-se que a participação da referida empresa seria de 4,8%, conforme apurado no Ato de Concentração nº 08700.001962/2019-19. Além disso, ressalta-se que a Área Bruta Locável - ABL do Diamond Mall é de 21.386 m2, correspondendo portanto a quantidade ínfima frente ao mercado nacional, conforme mencionado acima.

Quanto ao mercado de locação de áreas comerciais em shopping centers, no cenário dimensão geográfica municipal, seguindo o entendimento de análises anteriores desta SG, tem-se a participação de mercado da Multiplan no mercado de locação de áreas comerciais em shopping center de Belo Horizonte/MG corresponderia a 18,31%, já incluído o Diamond Mall. No tocante a estrutura da oferta do mercado de locação de áreas comerciais em shopping centers no raio de até 15 km de distância do Diamond Mall, a participação de mercado combinada do Grupo Multiplan e do Diamond Mall equivaleria a 14,41%, ou seja, também nesse cenário geográfico a participação da Multiplan continuará inferior a 20%. Por fim, considerando as baixas participações nos dois mercados analisados, independente da dimensão geográfica, conclui-se que uma eventual integração vertical decorrente da operação não afetaria negativamente o ambiente concorrencial. Do exposto, entende-se que a operação não é capaz de gerar efeitos anticoncorrenciais nos mercados de administração de shopping centers e locação de áreas comerciais em shopping centers, sendo possível sua aprovação por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide: Atos de Concentração: n° 08700.001523/2019-14; nº Ato de Concentração; nº 08700.006467/2015-72 e Ato de Concentração nº 08700.006442/2014-35.

[2] Disponível https://abrasce.com.br/numeros/setor/ acesso em 21.06.2019