Ato de Concentração Sumário nº 08700.002995/2019-86

SEI/CADE - 0631952 - Parecer PARECER Nº 200/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002995/2019-86 REQUERENTES: Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A. Natureza da Operação: Incorporação. Setor econômico envolvido: Administração e locação de espaços comerciais em shopping centers. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A. ("ALIANSCE") A ALIANSCE é uma companhia aberta brasileira cujos únicos acionistas relevantes são Renato Rique, que detém 11,03% do capital social da empresa, e o Canada Pension Plan Investment Board (“CPPIB”), que possui 37,72%[1]. A ALIANSCE e suas subsidiárias atuam, sobretudo, nos seguintes segmentos: (i) administração de shopping centers; (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers; (iii) planejamento e desenvolvimento de shopping centers; (iv) gestão e exploração de estacionamentos próprios ou de terceiros; e (v) serviços combinados de escritório e de apoio administrativo. Os seguintes shopping centers são detidos e/ou administrados pela ALIANSCE no Brasil[2]: Tabela 1 - Shoppings Centers detidos e/ou administrados pela ALIANSCE no Brasil Fonte:

Requerentes Como o CPPIB possui participação superior a 20% no capital social total da ALIANSCE, esta pode ser considerada parte do Grupo CPPIB, cujo faturamento bruto registrado, em 2017[3], no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legal alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 Sonae Sierra Brasil S.A. ("sonae sierra") A SONAE SIERRA é uma companhia aberta brasileira, parte dos Grupos Sonae e Otto, que atua nos seguintes segmentos: (i) administração de shopping centers; e (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers. Os Grupos Sonae e Otto, de origens portuguesa e alemã, respectivamente, não administram ou detém quaisquer shopping centers no Brasil que não através da Sonae Sierra. A SONAE SIERRA detém e administra os seguintes shopping centers no Brasil: Tabela 2 - Shoppings Centers detidos e administrados pela SONAE SIERRA no Brasil Fonte: Requerentes Os faturamentos brutos registrados pelos Grupos Sonae e Otto, em 2018, no Brasil, foram superiores a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 3 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0626237) Data da notificação ou emenda 07/06/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 226/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/06/2019 (0628639) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da incorporação da ALIANSCE pela SONAE SIERRA. Como resultado da Operação, na data de fechamento, a ALIANSCE deixará de existir como uma pessoa jurídica independente e todos os seus direitos e obrigações serão transferidos para a SONAE SIERRA, como empresa sucessora e remanescente (a “Companhia Combinada”). As ações emitidas pela ALIANSCE serão canceladas e novas ações ordinárias emitidas pela Companhia Combinada serão distribuídas aos atuais acionistas da ALIANSCE, de acordo com a relação de substituição indicada na Seção 2.1.2 do Merger Agreement [4](“Acordo de Incorporação”) celebrado entre as Requerentes em 06.06.2019. O número de novas ações ordinárias a serem emitidas pela Companhia Combinada será baseado em uma relação de substituição de 0,787808369x ações da SONAE SIERRA por ações ALIANSCE, o que resulta na seguinte estrutura acionária da Companhia Combinada imediatamente após o fechamento da Operação: (a) os acionistas da ALIANSCE passarão a deter 67,90% do capital social e votante da Companhia Combinada, e (b) os acionistas da SONAE SIERRA passarão a deter 32,10% do capital social e votante da Companhia Combinada.

As tabelas, a seguir, apresentam as estruturas societárias da Aliansce e da Sonae Sierra antes e após a Operação proposta: Tabela 3 - Estrutura Societária da ALIANSCE pré-Operação Fonte: ALIANSCE Tabela 3 - Estrutura Societária da SONAE SIERRA pré-Operação Fonte: site da B3[5] Tabela 3 - Estrutura Societária da Companhia Combinada pós-Operação Fonte: Requerentes As Requerentes esclareceram que a Operação representa uma boa oportunidade de negócios para ambas e criará uma companhia com um portfólio de shopping centers geograficamente mais diversificado no Brasil. Além disso, teria grande potencial para sinergias e ganhos de eficiência. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: locação de áreas comerciais em shopping centers. Integração vertical: administração de shopping centers; e locação de áreas comerciais em shopping centers. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE a Operação Em linha com precedentes do CADE[6], a operação irá gerar efeitos sobre os seguintes mercados: (i) administração de shopping centers no Brasil; e (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers.

No que se refere aos aspectos geográficos, também em linha com manifestações pregressas do CADE[7], entende-se ser o mercado de administração de shopping centers dotado de dimensão nacional. O mercado de locação de áreas comerciais em shopping centers, por sua vez, a depender do tamanho do município em questão, pode ser considerado de dimensão municipal, uma vez que shopping centers costumam servir aos habitantes de uma dada cidade, ou restrito à área situada no raio de até 15 km no entorno de cada um dos empreendimentos, considerando que em grandes centros urbanos o deslocamento de um lugar para o outro envolve altos custos e/ou tempo, impedindo que shopping centers muito distantes uns dos outros sejam substitutos sob a perspectiva dos consumidores. Como tanto a Aliansce quanto a Sonae Sierra oferecem serviços de administração de shopping centers no Brasil, a Operação acarreta em sobreposição horizontal nesse mercado. Além disso, como os proprietários de shopping centers contratam serviços de administração, há também uma relação vertical entre os mercados de (i) administração de shopping centers e (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers.

No mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers também se verifica sobreposição horizontal no município de São Paulo, uma vez que ambas Requerentes locam espaços comerciais em shopping centers nesse município e no município de Goiânia, na medida em que há um investimento minoritário do CPPIB em um shopping center localizado nesse município, onde a SONAE SIERRA também possui atividades. Com o objetivo de demonstrar que a Operação proposta não gera nenhum efeito lesivo à concorrência nos mercados destacados acima, as Requerentes apresentaram suas participações nos mercados de administração de shopping centers e de locação de espaços comerciais em shopping centers, com base na área bruta locável (“ABL”) de cada shopping, seguindo a metodologia usualmente utilizada nos precedentes do CADE[8]. Nesse contexto, de acordo com a Associação Brasileira de Shopping Centers (“ABRASCE”), a ABL total dos shopping centers brasileiros, em dezembro de 2018, foi equivalente a 16.322.000 m2[9]. Pelas informações apresentadas, os shopping centers administrados pelas Requerentes representam apenas uma pequena parcela dessa área total e, por esse motivo, a sobreposição horizontal entres suas atividades não gera quaisquer efeitos negativos no mercado.

Especificamente, a participação de mercado da ALIANSCE equivale a[10] do mercado de administração de shopping centers, enquanto a participação de mercado da SONAE SIERRA é de [Acesso Restrito às Requerentes] apenas [Acesso Restrito às Requerentes]. Nenhuma outra companhia que faz parte dos Grupos CPPIB, Sonae ou Otto controla empresas que administram shopping centers no Brasil. Dessa forma, verifica-se que a ABL a ser administrada pelas Requerentes representará apenas [Acesso Restrito às Requerentes] do mercado total, percentual muito inferior ao parâmetro de 20% previsto na Resolução CADE nº 2/2012, evidenciando a ausência de quaisquer prejuízos à concorrência no mercado nacional de administração de shopping centers. Em relação à locação de espaços comerciais em shopping centers no município de São Paulo, as Requerentes apresentaram uma tabela listando a ABL total de cada um dos seus shoppings, considerando também a ABL do Tietê Plaza Shopping, em que o CPPIB detém [Acesso Restrito ao CPPIB]. A tabela a seguir também indica cinco dos concorrentes mais importantes nesse mercado relevante e inclui dados consolidados da ABRASCE referentes a 53 shopping centers em operação no município, os quais têm uma ABL combinada de, aproximadamente, 2.014.933 m2[11]: Tabela 4 - Shopping Centers localizados no município de São Paulo [Acesso Restrito às Requerentes] Fonte:

Requerentes[12] Como se pode observar na tabela acima, a participação combinada das Requerentes é significativamente inferior a 20%, mesmo considerando a participação do CPPIB no Tietê Plaza Shopping. Assim, conclui-se que a sobreposição entre as atividades das Requerentes, considerando-se o município de São Paulo não suscita preocupações concorrenciais. Ao se considerar que o mercado relevante geográfico compreende a área abrangida em um raio de 15 km traçado a partir dos shopping centers das Requerentes localizados no município de São Paulo, seis possíveis cenários precisariam ser analisados: (i) raio de 15 km traçado a partir do Continental Shopping; (ii) raio de 15 km traçado a partir do Shopping West Plaza; (iii) raio de 15 km traçado a partir do Shopping Campo Limpo; (iv) raio de 15 km traçado a partir do Shopping Plaza Sul; (v) raio de 15 km traçado a partir do Santana Parque Shopping; e (vi) raio de 15 km traçado a partir do Tietê Plaza Shopping (parcialmente detido pelo CPPIB). Para demonstrar que em todos os cenários possíveis em que as atividades das Requerentes se sobrepõem, a participação de mercado combinada delas é significativamente inferior a 20%, mesmo na definição de mercado mais conservadora considerada pelos precedentes do CADE, as Requerentes apresentaram tabela com dados da participação combinada das Partes nos cenários de mercado relevante, considerando o raio de 15 km traçado a partir de seus shopping centers no município de São Paulo:

Tabela 5 - Shopping Centers localizados no município de São Paulo [Acesso Restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes Como se verifica da tabela acima, mesmo na definição de mercado mais conservadora, que considera o raio de 15 km traçado a partir de cada shopping center da Companhia Combinada, a sobreposição horizontal identificada não suscita preocupações concorrenciais. Em relação ao mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers no município de Goiânia, as Requerentes esclareceram que não há sobreposição horizontal entre suas atividades no referido município, porque, embora a SONAE SIERRA detenha o shopping center Passeio das Águas, a ALIANSCE não detém, ou administra, quaisquer shopping centers em Goiânia. Entretanto, reconheceu-se que o CPPIB atualmente detém uma participação [Acesso Restrito ao CPPIB] no Shopping Cerrado e, em virtude desse fato, foram apresentadas informações acerca locação de espaços comerciais em shopping centers no município de Goiânia. Segundo informações disponibilizadas pela ABRASCE, há aproximadamente 15 shopping centers totalmente operacionais no município de Goiânia, com um ABL total de 323.058m²[13].

Com base nesses dados, as Requerentes apresentaram duas tabelas indicando as participações de mercado detidas pelos shopping centers em que o CPPIB e a SONAE SIERRA detêm investimentos considerando como mercados relevantes geográficos o município de Goiânia (Tabela 6) e aqueles delimitados pelo raio de 15 km traçado a partir dos shopping centers analisados (Tabela 7). Tabela 6 - Shopping Centers localizados no município de Goiânia [Acesso Restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes Tabela 7 - Participação combinada das Partes nos cenários de mercado relevante considerando o raio de 15 km traçado a partir dos seus shopping centers no município de Goiânia [Acesso Restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes Apesar dos números descritos nas tabelas acima suscitarem, num primeiro momento, a necessidade de uma análise mais profunda, em virtude da elevada participação de mercado dos Grupos envolvidos na Operação, as Requerentes destacaram a necessidade de que a análise concorrencial considere que o CPPIB não terá a capacidade de coordenar as atividades dos referidos shoppings centers pós-Operação, uma vez que não possui qualquer influência relevante sobre o Shopping Cerrado.

Para fortalecer seu argumento de que a Operação proposta não gerará preocupações concorrenciais no município de Goiânia as Requerentes destacaram que não há efetiva sobreposição horizontal entre as atividades do CPPIB e da SONAE SIERRA no referido município, pois [14].[Acesso Restrito ao CPPIB] Os documentos citados acima informam que [Acesso Restrito às Requerentes] As Requerentes ressaltaram ainda que [Acesso Restrito ao CPPIB] Segundo os documentos apresentados [Acesso Restrito ao CPPIB] Dessa forma, após análise dos documentos apresentados, que tratam do modelo de governança do Shopping Cerrado e das atribuições de seus acionistas na gestão de suas atividades, resta evidenciado a veracidade dos argumentos das Requerentes acerca da inefetividade da sobreposição horizontal entre as atividades do CPPIB e da SONAE SIERRA no município de Goiânia e, consequentemente, da ausência de preocupações concorrenciais nesse mercado.

No tocante à possibilidade de a Operação proposta gerar potencial integração vertical entre os mercados de (i) administração de shopping centers no Brasil e de (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers, a presente análise não constata qualquer expectativa de que as Requerentes adotem estratégias de fechamento de mercado contra shopping centers concorrentes que contratam serviços de administração, uma vez que a participação da Companhia Combinada no mercado de administração de shopping centers é bastante reduzida [Acesso Restrito às Requerentes], muito abaixo do parâmetro de 30% previsto na Resolução CADE nº 2/2012. De outro lado, a Operação também não dará às Requerentes a capacidade de adotar estratégias de fechamento contra concorrentes no mercado de administração de shopping centers, porque as Requerentes representam uma parcela muito pequena da demanda por serviços de administração, novamente, bem abaixo do parâmetro de 30% previsto na mencionada Resolução CADE nº 2/2012, conforme apurado acima. Assim, fornecedores concorrentes de serviços de administração de shopping centers têm vários clientes alternativos a quem podem prestar serviços.

Além disso, nas demais localidades onde a SONAE SIERRA detém shopping centers (Campinas/SP, Franca/SP, São Bernardo do Campo/SP, Londrina/PR, Manaus/AM e Uberlândia/MG) a ALIANSCE não possui qualquer atuação, além do que a SONAE SIERRA possui apenas um shopping center nesses municípios e já era a administradora dos mesmos, de modo que a operação não tem o condão fechar mercado para shopping cuja administração sequer era realizada por terceiros (demanda atendida cativamente pela SONAE SIERRA). Nesse contexto, esta SG descarta quaisquer efeitos nocivos à concorrência advindos de potencial integração vertical entre os mercados analisados. Por fim, consideradas as baixas participações de mercado das Requerentes no mercado de locação de áreas comerciais em shopping centers nos cenários analisados e no mercado brasileiro de administração de shopping centers, associadas à comprovada ausência de influência relevante do CPPIB na gestão do Shopping Cerrado, infere-se que a Operação proposta não oportuniza eventual fechamento de mercado ou o favorecimento de iniciativas abusivas de posição dominante por parte das empresas e/ou grupos adquirentes. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusulas de não-concorrência. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] Informação fornecida pela ALIANSCE, conforme disposto na Tabela 3.

[2] A Aliansce esclareceu que o Parque Shopping Bahia, localizado em Lauro de Freitas, não foi considerado nesta lista, uma vez que ele ainda não está em operação. [3] As Requerentes informaram que os valores de faturamento apresentados são referentes a 2017, considerando que os dados de 2018 ainda não estão disponíveis. [4] SEI 0624479. [5] Informação disponível no site http://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/negociacao/renda-variavel/empresas-listadas.htm?codigo=22357 , consultado em 26/06/2019, referente à posição em 31/05/2019. [6] Atos de Concentração nos 8700.000382/2019-12, 08700.004698/2016-22 e 08700.002971/2015-01. [7] Idem. [8] Atos de Concentração nos 08700.000382/2019-12, 08700.001494/2017-11, 08700.007679/2016-58, 08700.006105/2016-62, 08700.007416/2015-68 e 08700.006467/2015-72. [9] Fonte: Site da ABRASCE (https://abrasce.com.br/numeros/setor/), acessado em 26/06/2019. [10] Dado de ABL total extraído da Tabela 1, excluindo-se o valor referente ao shopping Santa Úrsula que, segundo as Requerentes é detido, porém não administrado pela ALIANSCE. [11] As Requerentes informaram que a ABL total no município de São Paulo foi calculada com base na lista de shopping centers disponível em https://abrasce.com.br/guia-de-shoppings/todos/SP , acessado pelas Requerentes em 29 de março de 2019 (acesso restrito a associados da ABRASCE).

Além disso, informaram que os shopping centers Pátio Metrô São Bento e Shopping Parque da Cidade não foram considerados nesse cálculo uma vez que, conforme os dados públicos da ABRASCE, eles ainda estão em fase de projeto e inauguração. [12] As Requerentes também forneceram documento com tabelas detalhadas para cada um dos cenários nos quais suas atividades se sobrepõem, listando todos os shopping centers considerados para o cálculo dos valores constantes na tabela acima (SEI 0624469) . [13] As Requerentes informaram que a ABL total no município de Goiânia foi calculada com base na lista de shopping centers disponível em https://abrasce.com.br/guia-de-shoppings/todos/GO , acessado pelas Requerentes em 8 de março de 2019 (acesso restrito a associados da ABRASCE). [14] SEI 0628150.